Ho Chi Minh City Development JSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP.HCM
HCMC DEVELOPMENT J. S COMMERCIAL BANK
Số: 560./2024/CV-HDBank
V/v: Công bố tài liệu Lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản
Announcement of documents for the collection of shareholders’ written opinions

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Independence – Freedom - Happiness

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng 03 năm 2024
Ho Chi Minh City, March 12, 2024

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ

CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON WEB PORTALS OF

THE STATE SECURITIES COMMISSION AND HO CHI MINH CITY STOCK EXCHANGE

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước
To: State Securities Commission
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM
Ho Chi Minh City Stock Exchange

• Tên tổ chức: NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP.HCM (HDBANK)
• Name of organization: Ho Chi Minh City Development Joint Stock Commercial Bank
• Mã chứng khoán: HDB
• Securities code: HDB
• Địa chỉ trụ sở chính: 25 bis Nguyễn Thị Minh Khai, P. Bến Nghé, Q. 1, Tp.HCM
• Head office address: 25 Bis Nguyen Thi Minh Khai, Ben Nghe Ward, District 1, HCMC
• Điện thoại: (028) 62 915 916
• Telephone: (028) 62 915 916
• Người được ủy quyền công bố thông tin: Phạm Văn Đầu – Giám đốc Tài chính
• Authorized person to disclose information: Pham Van Dau – Chief Financial Officer
• Loại thông tin công bố: (X) 24h
• Type of disclosed information: (X) 24hours

Nội dung công bố thông tin:

Contents of disclosed information:

Thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin của công ty niêm yết theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính, Ngân hàng TMCP Phát triển TP.HCM – HDBank công bố tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông.

In compliance with the obligation of reporting and information disclosure of listed companies in accordance with Circular No. 96/2020/TT-BTC dated 16/11/2020 of the Ministry of Finance, Ho Chi Minh City Development Joint Stock Commercial Bank – HDBank announces the materials for the collection of shareholders’ written opinions on the issues within decision authority of the General Meeting of Shareholders.

Nội dung lấy ý kiến: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ HDBank

Voting content: The amendment and supplement to the HDBank's Charter

Thời gian thực hiện biểu quyết thông qua hình thức điện tử: từ 08 giờ 00 sáng ngày 13/03/2024 đến 17 giờ 00 ngày 23/03/2024;

E-voting period: from 08:00am, March 13, 2024 to 05:00pm March 23, 2024.

Thông tin này được công bố trên trang thông tin điện tử của HDBank tại đường dẫn:

---

This information will be published on HDBank's website at:

Đường dẫn tiếng Việt: https://www.hdbank.com.vn/vi/investor/thong-tin-nha-dau-tu/dai-hoi-dong-co-dong

English Links: https://hdbank.com.vn/en/investor/thong-tin-nha-dau-tu/dai-hoi-dong-co-dong

HDBank đính kèm thông báo của HĐQT số 128/2024/TB-HĐQT ngày 12/03/2024 về việc tổ chức Lấy ý kiến Cổ đông về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông cùng các văn bản nêu trên và cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

HDBank attaches the Notice of BOD No. 128/2024/NQ-HDQT dated March 12, 2024 ref collecting Shareholders’ opinions on issues under the authority of General Meeting of Shareholders with the above mentioned documents. HDBank commits that the information stated above is true and takes full responsibilities legally for the contents of the information disclosed.

Nơi nhận:

Recipients:

• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
• State Securities Commission
• Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
• Ho Chi Minh City Stock Exchange
• Lưu: Văn thư
• Filed: BOD’s Secretary

NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP.HCM
HCMC DEVELOPMENT J.S.COMMERCIAL BANK
GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH
CHIEF FINANCIAL OFFICER

PHẠM VĂN ĐÂU

---

Ngân hàng TMCP Phát triển TP. Hồ Chí Minh
25 Bis Nguyễn Thị Minh Khai
Phường Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Mã số doanh nghiệp: 0300608092
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Số: 128/2024/TB-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng 03 năm 2024

THÔNG BÁO

V/v Tổ chức lấy ý kiến Cổ đông về các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông

Kính gửi: QUÝ VỊ CỔ ĐÔNG HDBANK

Hội đồng Quản trị (HĐQT) Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) trân trọng thông báo và kính mời Quý cổ đông tham dự lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua phương thức điện tử với nội dung như sau:

1. Thời gian: Từ 08h00 ngày 13/03/2024 đến 17h00 ngày 23/03/2024
2. Địa điểm thực hiện và kiểm phiếu: Tòa nhà HD Tower, 25Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé
3. Cách thức thu thập Phiếu lấy ý kiến: Thông qua hình thức điện tử tại địa chỉ website https://agm.hdbank.com.vn/;
4. Đối tượng tham dự: Tất cả cổ đông sở hữu cổ phần của HDBank được xác định theo danh sách cổ đông chốt tại ngày 11/03/2024 do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán cung cấp có quyền tham dự lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua hình thức điện tử.
5. Nội dung lấy ý kiến:
6. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ HDBank
7. Tài liệu lấy ý kiến: Tài liệu lấy ý kiến bằng tiếng Việt và bản dịch tiếng Anh (Tờ trình, mẫu Giấy ủy quyền,...) được công bố trên Website HDBank (www.hdbank.com.vn), mục “Nhà đầu tư” kể từ ngày 13/03/2024.
8. Hướng dẫn biểu quyết lấy ý kiến:

Quý Cổ đông vui lòng truy cập đường dẫn https://agm.hdbank.com.vn để thực hiện đăng nhập và biểu quyết. Theo quy định về bảo mật thông tin và Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến và biểu quyết điện tử, Quý Cổ đông sẽ được yêu cầu cung cấp Sổ đăng ký sở hữu (là sổ CMND/CCCD/hộ chiếu/sổ giấy chứng nhận ĐKKD đối với cổ đông trong nước; hoặc mã số giao dịch chứng khoán đối với cổ đông nước ngoài) để đăng nhập hệ thống. Sau khi nhập, hệ thống sẽ gửi mã xác thực OTP tới số điện thoại di động hoặc địa chỉ email Quý Cổ đông đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán (VSDC);

Đối với các cổ đông tổ chức, văn bản ủy quyền phải do Người đại diện phần vốn góp tại HDBank hoặc Người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó ký. Để ủy quyền, cổ đông tổ chức gửi hồ sơ ủy quyền đến HDBank bao gồm Giấy ủy quyền và bản sao CMND/CCCD /hộ chiếu của người được ủy quyền. Đối với Bên Ủy quyền là tổ chức nước ngoài: ủy quyền cho tổ chức/cá nhân biểu quyết trên hệ thống Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo phương thức điện tử cần gửi bản scan văn bản ủy quyền về HDBank để xác minh tính hợp lệ của văn bản ủy quyền. Quý Cổ đông có thể gửi bản scan văn bản đến địa chỉ email: dhcd@hdbank.com.vn và bản chính đến HDBank trước 17h00 ngày 23/3/2024 theo địa chỉ sau:

Ban Quan hệ Nhà đầu tư – Văn phòng HĐQT

Ngân hàng TMCP Phát triển TP. HCM (HDBank)

Lầu 8, Tòa nhà HD Tower, 25Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé,

Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

---

Sau khi đăng nhập thành công, Quý Cổ đông thực hiện biểu quyết bằng cách chọn các ô “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” cho từng vấn đề nêu tại các Tờ trình. Sau khi hoàn tất biểu quyết, Quý Cổ đông có thể tái phiếu kết quả biểu quyết qua hệ thống.

Trường hợp quá thời hạn trên mà Quý Cổ đông không có ý kiến phản hồi, HĐQT HDBank xem như Quý Cổ đông không có ý kiến đối với các nội dung lấy ý kiến nêu ở mục 5.

Trân trọng.

Nơi nhận:
- Như Kinh gửi;
- HĐQT/BKS;
- Lưu VP.HĐQT.

---

HDBank Cam kết lợi ích cao nhất

Hộisở

Địa chỉ: 25 Bùi Nguyễn Thị Minh Khai, P. Bến Nghé, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh

ĐT: (8428) 62 915 916/Fax: (8428) 62 915 900/Website: www.hdbank.com.vn

Số: 429.../2024/TT-HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng 03 năm 2024

TỜ TRÌNH

V/v Sửa đổi, bổ sung Điều lệ HDBank

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HDBANK

• Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/06/2010 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020) và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;

Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP Phát triển TP. Hồ Chí Minh (HDBank) kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung một số nội dung tại Điều lệ HDBank hiện hành, cụ thể như sau:

1. Mục đích sửa đổi, bổ sung Điều lệ:

• Thực hiện ý kiến chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tất cả các ngân hàng trong toàn ngành theo văn bản số 2956/NHNN- TTGSNH ngày 25/04/2023 về việc triển khai thực hiện Quyết định số 689/QĐ-TTg ngày 08/06/2022 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt “Đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng gần với xử lý nợ xấu giai đoạn 2021-2025”;
• Nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông HDBank, trong đó có việc được nhận cổ tức được chia từ lợi nhuận chưa phân phối của ngân hàng một cách kịp thời và phù hợp với quy định pháp luật, cần thiết bổ sung thêm thẩm quyền của Hội đồng Quản trị liên quan đến việc quyết định việc tạm ứng cổ tức cho cổ đông của ngân hàng.

2. Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung Điều lệ:

Để phù hợp với quy định pháp luật có liên quan, yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước và thực tế hoạt động của HDBank, Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung một số nội dung tại Điều lệ HDBank hiện hành như sau:

Điều khoản	Quy định hiện hành	Đề xuất sửa đổi, bổ sung	Cơ sở đề xuất
Khoản 24 Điều 46	24. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể hoặc yêu cầu phá sản Ngân hàng.	24. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể hoặc yêu cầu phá sản Ngân hàng. Phê duyệt và triển khai các nội dung liên quan đến phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng gần với xử lý nợ xấu theo quy định pháp luật và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.	Theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước và phù hợp theo quy định pháp luật.

---

Điều khoản	Quy định hiện hành	Đề xuất sửa đổi, bổ sung	Cơ sở đề xuất
Khoản 27 Điều 46	27. Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.	27. Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
Quyết định việc tạm ứng cổ tức căn cứ theo kết quả kinh doanh và báo cáo tài chính gần nhất của Ngân hàng, đảm bảo tuân thủ điều kiện được phép chi trả cổ tức theo quy định của pháp luật.	Phù hợp với quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020.

(Ghi chú: Nội dung được in nghiêng đậm, gạch chân là các nội dung trình điều chỉnh, bổ sung).

Các sửa đổi, bổ sung Điều lệ trên (bao gồm cả điều chỉnh thứ tự các điều khoản) sẽ được hợp nhất với Điều lệ hiện hành.

Kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua, đồng thời giao và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực hiện các thủ tục theo quy định để hoàn thành việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ như nêu trên, bao gồm cả việc công bố thông tin và thông báo đến Ngân hàng Nhà nước theo quy định pháp luật hiện hành có liên quan.

Trân trọng kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét, thông qua.

Nơi nhận:
- Đại hội đồng Cổ đông HDBank;
- HDQT, BKS;
- Website HDBank – Nhà Đầu tư;
- Lưu VP HDQT.