NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP.HCM
HCMC DEVELOPMENT J. S COMMERCIAL BANK
Số: 1708/2022/CV-HDBank
V/v: Công bố tài liệu Lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản
Announcement of documents for the collection of shareholders’ written opinions

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Independence – Freedom - Happiness
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 11 năm 2022
Ho Chi Minh City, November 30th, 2022

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ

CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON WEB PORTALS OF

THE STATE SECURITIES COMMISSION AND HO CHI MINH CITY STOCK EXCHANGE

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước
To: State Securities Commission
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM
Ho Chi Minh City Stock Exchange

Tên tổ chức: NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP.HCM (HDBANK)
Name of organization: Ho Chi Minh City Development Joint Stock Commercial Bank
Mã chứng khoán: HDB
Securities code: HDB
Địa chỉ trụ sở chính: 25 bis Nguyễn Thị Minh Khai, P. Bến Nghé, Q. 1, Tp.HCM
Head office address: 25 Bis Nguyen Thi Minh Khai, Ben Nghe Ward, District 1, HCMC
Điện thoại: (028) 62 915 916
Telephone: (028) 62 915 916
Người được ủy quyền công bố thông tin: Trần Hoài Nan – Phó Tổng Giám đốc
Authorized person to disclose information: Tran Hoai Nam – Deputy Chief Executive Officer
Loại thông tin công bố: (X) 24h
Type of disclosed information: (X) 24hours

Nội dung công bố thông tin:

Contents of disclosed information:

Thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin của công ty niêm yết theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính, Ngân hàng TMCP Phát triển TP.HCM – HDBank công bố tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông.

In compliance with the obligation of reporting and information disclosure of listed companies in accordance with Circular No. 96/2020/TT-BTC dated 16/11/2020 of the Ministry of Finance, Ho Chi Minh City Development Joint Stock Commercial Bank – HDBank announces the materials for the collection of shareholders’ written opinions on the issues within decision authority of the General Meeting of Shareholders.

Nội dung lấy ý kiến:

Voting contents:

Thông qua nội dung Tờ trình số 16/2022/TT-HĐQT ngày 30/11/2022 của HĐQT về Phương án phát hành riêng lẻ Trái phiếu Chuyển đổi ra thị trường quốc tế.
To approve the Proposal No 16/2022/TT-HĐQT dated November 30th, 2022 of the Board of Directors on the International Convertible Bond Private Placement plan.
Thông qua nội dung Tờ trình số 17/2022/TT-HĐQT ngày 30/11/2022 của HĐQT về Sửa đổi, bổ sung Điều lệ HDBank.
To approve the Proposal No.17/2022/TT-HĐQT dated November 30th, 2022 of the Board of Directors on the amendment and supplement the HDBank’s Charter.

Thời gian thực hiện biểu quyết thông qua hình thức điện tử: từ 09 giờ 00 sáng ngày 02/12/2022 đến 17 giờ 00 ngày 14/12/2022;

E-voting period: from 08:00am, December 02, 2022 to 05:00pm December 14, 2022.

Thông tin này được công bố trên trang thông tin điện tử của HDBank tại đường dẫn:

This information will be published on HDBank's website at:

Đường dẫn tiếng Việt: https://www.hdbank.com.vn/vi/investor/thong-tin-nha-dau-tu/dai-hoi-dong-co-dong

English Links: https://hdbank.com.vn/en/investor/thong-tin-nha-dau-tu/dai-hoi-dong-co-dong

HDBank đính kèm thông báo của HĐQT số 16/2022/TB-HĐQT ngày 30/11/2022 về việc Tổ chức Lấy ý kiến Cổ đông về các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông cùng các văn bản nêu trên và cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

HDBank attaches the Notice of BOD No. 16/2022/TB-HĐQT dated November 30th, 2022 ref collecting Shareholders’ opinions on issues under the authority of General Meeting of Shareholders with the above mentioned documents. HDBank commits that the information stated above is true and takes full responsibilities legally for the contents of the information disclosed.

Nơi nhận:

Recipients:

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
State Securities Commission
Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
Ho Chi Minh City Stock Exchange
Lưu: Văn thư
Filed: BOD’s Secretary

NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN TP.HCM
HCMC DEVELOPMENT J.S.COMMERCIAL BANK
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC
DEPUTY CHIEF EXECUTIVE OFFICER

TRÁN HOÀI NAM

Ngân hàng TMCP Phát triển TP. Hồ Chí Minh
25 Bis Nguyễn Thị Minh Khai
Phường Bến Nghé, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
Mã số doanh nghiệp: 0300608092
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
SỐ: 16/2022/TB-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--- ***---
TP. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 11 năm 2022

THÔNG BÁO

V/v Tổ chức lấy ý kiến Cổ đông về các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông

Kính gửi: QUÝ VỊ CỔ ĐÔNG HDBANK

Hội đồng Quản trị (HĐQT) Ngân hàng TMCP Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) trân trọng thông báo và kính mời Quý cổ đông tham dự lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua phương thức điện tử năm 2022 với nội dung như sau:

Thời gian: từ 08 giờ 00 sáng ngày 02/12/2022 đến 17 giờ 00 ngày 14/12/2022;
Địa điểm thực hiện và kiểm phiếu: Tòa nhà HD Tower, 25Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé
Cách thức thu thập Phiếu lấy ý kiến: Thông qua hình thức điện tử tại địa chỉ website https://agm.hdbank.com.vn/;
Đối tượng tham dự:

Tất cả cổ đông sở hữu cổ phần của HDBank được xác định theo danh sách cổ đông chốt tại ngày 23/11/2022 do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp có quyền tham dự lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông qua hình thức điện tử.

Nội dung lấy ý kiến:
Phương án phát hành riêng lẻ Trái phiếu Chuyển đổi ra thị trường quốc tế
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ HDBank
Hướng dẫn biểu quyết lấy ý kiến:

Quý Cổ đông vui lòng truy cập đường dẫn https://agm.hdbank.com.vn để thực hiện đăng nhập và biểu quyết. Theo quy định về bảo mật thông tin và Quy chế tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến và biểu quyết điện tử, Quý Cổ đông sẽ được yêu cầu cung cấp Sổ đăng ký sở hữu (là sổ CMND/CCCD/hộ chiếu/sổ giấy chứng nhận ĐKKD đối với cổ đông trong nước; hoặc mã số giao dịch chứng khoán đối với cổ đông nước ngoài) để đăng nhập hệ thống. Sau khi nhập, hệ thống sẽ gửi mã xác thực OTP tới số điện thoại di động hoặc địa chỉ email Quý Cổ đông đã đăng ký với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (VSD);

Đối với các cổ đông tổ chức, văn bản ủy quyền phải do Người đại diện phần vốn góp tại HDBank hoặc Người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó ký. Để ủy quyền, cổ đông tổ chức gửi hồ sơ ủy quyền đến HDBank bao gồm Giấy ủy quyền và bản sao CMND/CCCD /hộ chiếu của người được ủy quyền. Đối với Bên Ủy quyền là tổ chức nước ngoài: ủy quyền cho tổ chức/cá nhân biểu quyết trên hệ thống Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo phương thức điện tử cần gửi bản scan văn bản ủy quyền về HDBank để xác minh tính hợp lệ của văn bản ủy quyền. Quý Cổ đông có thể gửi bản scan văn bản đến địa chỉ email: [email protected] và bản chính đến HDBank trước 17h00 ngày 14/12/2022 theo địa chỉ sau:

Ban Quan hệ Nhà đầu tư – Văn phòng HĐQT

Ngân hàng TMCP Phát triển TP. HCM (HDBank)

Lầu 8, Tòa nhà HD Tower, 25Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé,

Quận 1, TP. Hồ Chí Minh

Sau khi đăng nhập thành công, Quý Cổ đông thực hiện biểu quyết bằng cách chọn các ô “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” cho từng vấn đề nêu tại các Tờ trình. Sau khi hoàn tất biểu quyết, Quý Cổ đông có thể tái phiếu kết quả biểu quyết qua hệ thống.

Trường hợp quá thời hạn trên mà Quý Cổ đông không có ý kiến phản hồi, HĐQT HDBank xem như Quý Cổ đông không có ý kiến đối với các nội dung lấy ý kiến nêu ở mục 5.

Trân trọng.

Nơi nhận:
- Như Kinh gửi;
- HĐQT/ BKS (để báo cáo);
- Lưu VP.HĐQT.

HDBank

Cam kết lợi ích cao nhất

Hội sơ

Địa chỉ: 25 Bis Nguyễn Thị Minh Khai, P.Bến Nghé, Q.1, TP.Hồ Chí Minh

ĐT: (848) 62 915 916/Fax: (848) 62 915 900/Website: www.hdbank.com.vn

Số: 16/2022/TT-HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 11 năm 2022

TỜ TRÌNH

V/v Phương án Phát hành riêng lẻ Trái phiếu Chuyển đổi ra thị trường quốc tế

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HDBANK

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng 2010 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ chức tín dụng 2017;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị ngân hàng Ngân hàng TMCP Phát triển thành phố Hồ Chí Minh (HDBank);
Xét nhu cầu công việc thực tế;
Căn cứ Quyết định của Hội đồng Quản trị số 360/2022/QĐ-HĐQT ngày 30/11/2022 về các nội dung trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản,

Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP Phát triển TP. Hồ Chí Minh (HDBank) kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua Phương án Phát hành riêng lẻ Trái phiếu Chuyển đổi ra thị trường quốc tế với các nội dung cơ bản như sau:

I. NHU CẦU PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI QUỐC TẾ:

Thực hiện chiến lược phát triển của Ngân hàng trong thời gian tới;
Nâng cao hơn nữa các chỉ tiêu đảm bảo an toàn trong hoạt động Ngân hàng, tăng cường khả năng quản trị rủi ro trong hoạt động Ngân hàng;
Nhằm tăng quy mô nguồn vốn hoạt động của HDBank, tăng quy mô vốn chủ sở hữu cấp 2, bổ sung nguồn vốn trung và dài hạn, phục vụ nhu cầu cấp tín dụng trung và dài hạn của HDBank;
Đầu tư vào hệ thống hạ tầng, hệ thống công nghệ thông tin phục vụ cho nhu cầu phát triển của mạng lưới toàn hệ thống;
Đẩy mạnh lĩnh vực kinh doanh, đầu tư phù hợp với quy định của Pháp luật, theo đó có thể hỗ trợ thúc đẩy kết quả hoạt động của Ngân hàng;
Đồng thời thực hiện kế hoạch tăng Vốn Điều lệ của HDBank khi chuyển đổi Trái phiếu Chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo Phương án phát hành;
Thực hiện phương án tài chính cho việc tham gia hoạt động cơ cấu lại tổ chức tín dụng.

2/9

II. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI QUỐC TẾ HDBANK

A. Nội dung, Điều khoản và Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi quốc tế HDBank

1. Tổ chức phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế:

Tổ chức phát hành: Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (Viết tắt là HDBank)

2. Ngành nghề kinh doanh chính:

Ngành nghề kinh doanh chính: Hoạt động trung gian tiền tệ khác Mã ngành: 6419
Chi tiết:

(1) Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm và các loại tiền gửi khác.

(2) Cấp tín dụng dưới các hình thức sau đây:
a. Cho vay;
b. Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng và giấy tờ có giá khác;
c. Bảo lãnh ngân hàng;
d. Phát hành thẻ tín dụng;
e. Bảo thanh toán.

(3) Mở tài khoản thanh toán cho khách hàng.

(4) Cung ứng dịch vụ thanh toán trong nước:
a. Cung ứng phương tiện thanh toán;
b. Thực hiện dịch vụ thanh toán séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ và chi hộ.

(5) Mở tài khoản:
a. Mở tài khoản tại Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
b. Mở tài khoản tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài khác.

(6) Tổ chức thanh toán nội bộ, tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng quốc gia.

(7) Dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; các dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tú, két an toàn.

(8) Tư vấn tài chính doanh nghiệp, tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và tư vấn đầu tư.

(9) Tham gia đấu thầu, mua, bán tín phiếu Kho bạc, công cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Ngân hàng Nhà nước và các giấy tờ có giá khác trên thị trường tiền tệ.

(10) Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp.

(11) Dịch vụ môi giới tiền tệ.

(12) Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 (đã được sửa đổi, bổ sung), Luật Chứng khoán, quy định của Chính phủ và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

(13) Vay vốn của Ngân hàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn theo quy định của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

(14) Vay, cho vay, gửi, nhận gửi vốn của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

(15) Góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

(16) Ủy thác, nhận ủy thác, đại lý trong lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

(17) Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối trên thị trường trong nước và trên thị trường quốc tế trong phạm vi do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định.

(18) Kinh doanh, cung ứng sản phẩm phái sinh lãi suất.

(19) Lưu ký chứng khoán.

(20) Kinh doanh mua, bán vàng miếng.

(21) Ví điện tử.

(22) Cung ứng sản phẩm phái sinh giá cả hàng hóa.

(23) Đầu tư hợp đồng tương lai trái phiếu Chính phủ.

(24) Mua nợ.

Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh: Xem báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất kiểm toán hoặc soát xét tại kỳ gần nhất của Ngân Hàng.
Tên gọi trái phiếu: Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế HDBank.
Loại tiền phát hành và thanh toán gốc, lãi Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: Đô la Mỹ (USD).
Loại hình trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của HDBank theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu này, không có tài sản bảo đảm và không kèm chứng quyền.
Tính chất của trái phiếu: Trái phiếu xác lập nghĩa vụ nợ trực tiếp, không có đảm bảo và trong mọi trường hợp người sở hữu trái phiếu chỉ được thanh toán sau khi Tổ Chức Phát Hành đã thanh toán cho tất cả các chủ nợ có bảo đảm và không có bảo đảm khác và được tính bổ sung vốn tự có cấp 2 của HDBank. Đồng thời trái phiếu này sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của HDBank theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu này.

3/9

Hình thức Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: Ghi sổ.
Mệnh giá Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: 100.000 USD/Trái phiếu HDBank và là bội sổ của 1.000 USD hoặc mệnh giá khác được Hội đồng Quản trị xác định phù hợp với tập quán thị trường.
Giá phát hành: Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế được phát hành bằng 100% mệnh giá.
Số lượng Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế dự kiến phát hành: Tối đa 5.000 (Năm ngàn) Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế.
Tổng mệnh giá phát hành dự kiến: Tối đa 500.000.000 Đô la Mỹ (Năm trăm triệu Đô la Mỹ).
Thị trường phát hành: Trái phiếu được chào bán trên thị trường quốc tế. Giao cho Hội đồng Quản trị thực hiện phân tích về điều kiện thị trường dự kiến phát hành và việc đáp ứng các điều kiện của thị trường phát hành này.

Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi quốc tế của HDBank sẽ được các tổ chức tư vấn phát hành cũng như công ty luật quốc tế/trong nước tư vấn về các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ (nếu có) để bảo đảm HDBank tuân thủ đúng quy định của các thị trường dự kiến phát hành trái phiếu.

Thời hạn của Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: 5 năm 1 ngày, kể từ ngày phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế. Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị xem xét, quyết định ngày phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế phù hợp, bảo đảm thành công của đợt phát hành.
Lãi suất Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị HDBank quyết định tại thời điểm phát hành. Lãi suất cố định trong 5 năm kể từ ngày phát hành, và chỉ được thay đổi 1 lần sau 5 năm kể từ ngày phát hành.
Thời hạn chuyển đổi: Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị đàm phán và thống nhất với nhà đầu tư về thời hạn chuyển đổi (sẽ được quy định trong các điều khoản và điều kiện của Trái Phiếu (“Các Điều Kiện Trái Phiếu”) phù hợp với tình hình hoạt động của HDBank và thị trường nhằm đảm bảo tuyệt đối quyền lợi của Cổ đông.
Giá chuyển đổi: Giá chuyển đổi tại thời điểm chuyển đổi không thấp hơn giá trị sổ sách trên một cổ phiếu của ngân hàng căn cứ báo cáo tài chính hợp nhất gần nhất được đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán hoặc soát xét. Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định Giá chuyển đổi dựa trên thị giá cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi, đảm bảo giá trị cao nhất cho Ngân hàng.
Điều chỉnh giá chuyển đổi: Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị điều chỉnh giá chuyển đổi khi các sự kiện pha loãng cổ phiếu diễn ra. Giá chuyển đổi sau khi điều chỉnh phải tuân thủ quy định của pháp luật.
Tỷ lệ chuyển đổi: Bằng mệnh giá Trái Phiếu chia cho giá chuyển đổi được xác định tại thời điểm chuyển đổi.

4/9

5/9

20. Phương thức thanh toán gốc và lãi:

Tiền gốc trái phiếu: Thanh toán một lần vào ngày đáo hạn. Trường hợp ngày thanh toán tiền gốc trái phiếu rơi vào ngày nghỉ, lễ, Tết thì chuyển sang ngày làm việc kế tiếp.
Tiền lãi trái phiếu: Thanh toán định kỳ 1 năm/1 lần. Ngày thanh toán lãi trái phiếu trùng với ngày phát hành trái phiếu. Trường hợp ngày trả lãi rơi vào ngày nghỉ, lễ, Tết thì chuyển sang ngày làm việc kế tiếp. Tổ Chức Phát Hành được quyền ngừng thanh toán tiền lãi khi đến hạn (mà không bị phạt) và chuyển lãi lũy kế sang năm tiếp theo nếu việc thanh toán lãi làm cho kết quả kinh doanh trong năm tài chính (có khoản lãi đến hạn đó) của Tổ Chức Phát Hành bị lỗ.
Trường hợp khi đến hạn thanh toán gốc, lãi trái phiếu nhưng nhà đầu tư chưa đến nhận vốn và lãi thì tiền gốc và lãi khách hàng chưa đến nhận sẽ không được trả lãi sau đó.

21. Mua lại Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế trước hạn:

Cho mục đích cơ cấu lại nguồn vốn, giảm nghĩa vụ nợ, tiết kiệm chi phí và giảm thiểu rủi ro lãi suất cho HDBank, Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế có thể được mua lại một phần hoặc toàn bộ với điều kiện sau khi thực hiện vẫn đảm bảo các tỷ lệ, giới hạn bảo đảm an toàn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, phù hợp với các yêu cầu của pháp luật và phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước để giám sát.
Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị xem xét, quyết định việc mua lại Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế phù hợp với quy định pháp luật và tình hình tài chính của HDBank.

22. Giao dịch, Chuyển nhượng Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: Theo quy định, giới hạn của pháp luật tùy thuộc vào phương thức phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế cụ thể.

23. Đối tượng mua Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế:

Nhà đầu tư cá nhân và tổ chức tại nước ngoài.
Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được mua Trái Phiếu:
Là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp/nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có tiềm năng về tài chính, ưu tiên cho các nhà đầu tư có liên quan tới hoạt động kinh doanh của Ngân hàng; và
Đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi chuyển đổi Trái Phiếu thành Cổ Phiếu phù hợp với quy định của pháp luật.
Đối tượng mua Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế do HDBank phát hành đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần tại HDBank của cá nhân, tổ chức nước ngoài theo quy định pháp luật và/hoặc quyết định của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cho mục tiêu chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế thành Cổ phiếu phổ thông theo Phương án phát hành.
Giao và Ủy quyền Hội đồng Quản trị toàn quyền lựa chọn và quyết định nhà đầu tư đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện phù hợp quy định của pháp luật hiện hành Việt Nam.

Thời gian dự kiến triển khai phương án phát hành: Thực hiện trong thời gian 02 năm: năm 2023 và năm 2024. Thời điểm phát hành cụ thể giao và ủy quyền Hội đồng Quản trị lựa chọn và quyết định phụ thuộc điều kiện thị trường và các chấp thuận, phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Phương thức phát hành: Phát hành riêng lẻ. Giao cho Hội đồng Quản trị quyết định triển khai Phương thức thực hiện sau khi hoàn thành các thủ tục với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.
Dự kiến lựa chọn nhà bảo lãnh phát hành, tư vấn pháp lý, các đại lý liên quan: Để có thể thực hiện thành công phương án phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế, Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị HDBank xem xét lựa chọn nhà bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn pháp lý, các đại lý liên quan (đại lý thanh toán gốc, lãi trái phiếu...) có uy tín, năng lực và kinh nghiệm trên thị trường để tư vấn theo yêu cầu và nhu cầu của ngân hàng.
Địa điểm thanh toán lãi và vốn trái phiếu: Tại Trụ sở chính của HDBank hoặc các đại lý quản lý cho HDBank (nếu có).
Các điều kiện, cam kết khác: Theo điều khoản và điều kiện cụ thể của Trái Phiếu Chuyển Đổi trên cơ sở các quy định của Pháp luật hiện hành.

B. Mục đích và Phương án sử dụng vốn; Phương án trả nợ gốc, lãi trái phiếu

Mục đích và Phương án dự kiến sử dụng nguồn vốn từ phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế:
Tăng quy mô vốn hoạt động của Ngân hàng: Số tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi HDBank sẽ được HDBank sử dụng để bổ sung vào cân đối nguồn vốn chung của toàn ngân hàng, dùng để cho vay trung dài hạn đối với các khách hàng cá nhân và doanh nghiệp trong kế hoạch kinh doanh tài chính của HDBank.
Thực hiện dự án đầu tư: Thực hiện phương án tài chính cho việc tham gia hoạt động cơ cấu lại Tổ chức tín dụng.
Giao và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định tỷ lệ chi tiết cho từng mục đích sử dụng vốn.
Phương án trả nợ gốc, lãi Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: HDBank sử dụng nguồn thu hợp pháp từ lãi tích lũy từ hoạt động cho vay khách hàng từ nguồn vốn trái phiếu, nguồn vốn hoạt động chung, tiền lãi từ hoạt động kinh doanh và các nguồn vốn hợp pháp khác để thanh toán gốc và lãi Trái phiếu khi đến hạn.
Xử lý các rủi ro tài chính: Vì các Trái Phiếu được phát hành bằng USD, theo đó các khoản tiền mà HDBank phải thanh toán liên quan các Trái Phiếu sẽ bằng USD. Sự biến động của tỷ giá VND và USD sẽ có ảnh hưởng đối với các khoản thanh toán lãi Trái Phiếu và các khoản mua lại Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành phải thanh toán. Tổ Chức Phát Hành sẽ chủ động giám sát biến động tỷ giá VND và USD và dòng tiền cũng như các nhu cầu vốn khác để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán nợ đối với Trái Phiếu, kể cả khả năng tham gia các giao dịch phòng ngừa rủi ro trong tương lai. Hiện nay, Tổ Chức Phát Hành tin rằng có đầy đủ tiềm lực kinh tế và dòng tiền để thanh toán các khoản liên quan đến Trái Phiếu.

C. Quyền và Nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành và Người mua Trái phiếu Chuyển Đổi Quốc tế: Được quy định cụ thể tại Điều khoản và Điều kiện Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế.

6/9

7/9

III. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CHUYỂN ĐỔI ĐỂ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Kế hoạch phát hành Cổ Phiếu để Chuyển Đổi cho các Chủ sở hữu Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế được phát hành theo Mục II Tờ trình này (sau đây gọi tắt là “Cổ phiếu Chuyển đổi”)

Loại chứng khoán được phát hành: Cổ phiếu phổ thông
Loại tiền phát hành: Việt Nam Đồng (VNĐ)
Mệnh giá: 10.000 đồng/Cổ Phiếu
Thời điểm phát hành: Trong thời hạn chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi được quy định tại Mục II Tờ trình này.
Tổng số Cổ Phiếu Chuyển Đổi: Số Cổ Phiếu Chuyển Đổi phát hành trên thực tế sẽ phụ thuộc vào Giá chuyển đổi được điều chỉnh tại thời điểm chuyển đổi.
Tổng mệnh giá của các Cổ Phiếu Chuyển Đổi: Phụ thuộc vào số lượng Cổ Phiếu Chuyển Đổi thực tế phát hành.
Đối tượng phát hành: Các chủ sở hữu Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế
Số đợt phát hành: Một hoặc nhiều đợt
Mục đích của việc phát hành: Để chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế thành Cổ Phiếu phổ thông.
Giá phát hành: Bằng giá chuyển đổi Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc tế được quy định tại Mục II Tờ trình này.
Mục đích sử dụng vốn: Là mục đích được nêu tại Mục I Tờ trình này.
Thời điểm ghi nhận Vốn Điều lệ tăng thêm: Thời điểm HDBank ghi nhận Vốn Điều lệ tăng thêm là thời điểm HDBank được Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ghi nhận mức Vốn Điều lệ mới.
Đăng ký niêm yết và lưu ký cổ phiếu:
Toàn bộ số lượng cổ phiếu chuyển đổi thực tế được phát hành và hoán đổi sẽ được đăng ký lưu ký tại Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam (“VSD”) và có thể đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh (“HOSE”).
Giao và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định việc đăng ký lưu ký và đăng ký niêm yết theo quy định và nhu cầu thực tế.

IV. THÔNG QUA VIỆC ỦY QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị quyết định tất cả vấn đề liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế và Cổ Phiếu Chuyển Đổi, bao gồm những không giới hạn các công việc cụ thể sau:

Quyết định phương án phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế cụ thể theo chủ trương phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế nêu trên đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua;

Điều chỉnh phương án phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế và Cổ Phiếu Chuyển Đổi, đảm bảo phù hợp với hướng dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, tình hình thực tế, lợi ích của các cổ đông và giá trị của HDBank mức cao nhất;
Đàm phán, ký kết và thực hiện các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế và Cổ Phiếu Chuyển Đổi (sau đây gọi chung là “Các Văn Kiện Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế”);
Phê chuẩn Các Văn Kiện Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế và quyết định số lượng Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế thực tế phát hành, phê duyệt toàn bộ hồ sơ tài liệu có liên quan, chủ động ban hành các Nghị quyết liên quan phục vụ cho việc phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế theo quy định của pháp luật hiện hành; quyết định đối với số Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế phát hành không thành công;
Thực hiện các thủ tục chốt, thay đổi, điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài của mã chứng khoán HDB để đảm bảo việc chuyển đổi Trái Phiếu Quốc Tế thành Cổ Phiếu được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam;
Quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nước ngoài; và thời điểm phát hành thích hợp nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông;
Phê chuẩn, điều chỉnh phương án chi tiết sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành mà không bị giới hạn bởi mục đích và phương án sử dụng vốn được quy định tại Tờ trình này nhưng phải phù hợp với các điều kiện của Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế và phương án chi tiết trả nợ gốc của Trái Phiếu Chuyển Đổi trong trường hợp không chuyển đổi Trái Phiếu;
Thực hiện việc phát hành Cổ Phiếu Chuyển Đổi, quyết định giá chuyển đổi, điều chỉnh giá chuyển đổi, số lượng Cổ Phiếu Chuyển Đổi, tỷ lệ chuyển đổi, thời điểm và phương thức chuyển đổi; xử lý cổ phiếu lẻ khi chuyển đổi; lãi suất Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế và các vấn đề liên quan khác;
Xây dựng các Điều khoản và Điều kiện Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế, đảm bảo phù hợp quy định pháp luật, bảo vệ quyền, lợi ích của HDBank;
Quyết định việc mua lại Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế trước hạn phù hợp với quy định pháp luật và tình hình tài chính của HDBank;
Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định. Đồng thời, chủ động điều chỉnh phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác;
Thực hiện thủ tục xin phép phát hành và hoán đổi Cổ Phiếu Chuyển Đổi tại Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và sửa đổi, bổ sung Giấy phép hoạt động của HDBank với mức Vốn Điều lệ mới sau khi hoàn tất đợt chuyển đổi cổ phần để tăng Vốn Điều lệ như nêu trên. Quyết định bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh toàn bộ các vấn đề, nội dung của Phương án phát hành cổ phiếu chuyển đổi để tăng vốn (bao gồm cả quyết định về các nội dung chưa được trình bày trong Phương án theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền) và hoàn thiện các hồ sơ cần thiết khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước theo các quy định của pháp luật khi tiến hành thủ tục tăng Vốn Điều lệ;

8/9

Quyết định và thực hiện việc (i) sửa đổi Điều lệ của HDBank để ghi nhận Vốn Điều lệ, nguyên tắc xác định giá Cổ Phần liên quan đến việc chuyển đổi theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp, và tổng số Cổ Phần, và (ii) đăng ký thay đổi Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp của HDBank tại Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh sau mỗi lần phát hành Cổ Phiếu Chuyển Đổi;
Quyết định và thực hiện đăng ký lưu ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) đối với số lượng Cổ Phiếu Chuyển Đổi; và
Hội đồng Quản trị quyết định các vấn đề khác (nếu có) liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu Chuyển Đổi Quốc Tế và Cổ Phiếu Chuyển Đổi trên nguyên tắc bảo đảm quyền lợi của cổ đông.

Trân trọng kính trình Đại hội đồng Cổ đông.

Nơi nhận:
- Đại hội đồng Cổ đông HDBank;
- HĐQT, BKS;
- Website HDBank – Nhà Đầu tư;
- Lưu VP HĐQT.

HDBank Cam kết lợi ích cao nhất

Hội sở

Địa chỉ: 25 Bà Nguyễn Thị Minh Khai, P.Bến Nghé, Q.1, TP.Hồ Chí Minh
ĐT: (848) 62 915 916/Fax: (848) 62 915 900/Website: www.hdbank.com.vn

Số: 17/2022/TT-HĐQT

TP. Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 11 năm 2022

TỜ TRÌNH

V/v Sửa đổi, bổ sung Điều lệ HDBank

Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HDBANK

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/06/2010 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020) và các văn bản sửa đổi, bổ sung, hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Tờ trình ngày 23/11/2022 của Tổng Giám đốc về sửa đổi, bổ sung Điều lệ HDBank;
Căn cứ Quyết định của Hội đồng Quản trị số 360/2022/QĐ-HĐQT ngày 30/11/2022 về các nội dung trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản,

Hội đồng Quản trị Ngân hàng TMCP Phát triển TP. Hồ Chí Minh (HDBank) kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc sửa đổi, bổ sung một số nội dung tại Điều lệ HDBank hiện hành nhằm phù hợp với quy định pháp luật có liên quan và tình hình thực tế của HDBank, cụ thể các nội dung sửa đổi, bổ sung như sau:

Cập nhật mức Vốn Điều lệ hiện hành của HDBank theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất.
Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài nhằm phù hợp với nhu cầu đầu tư của các cổ đông nước ngoài và chiến lược phát triển của HDBank trong thời gian tới.
Điều chỉnh thẩm quyền thông qua các văn bản quy định liên quan đến công tác nhân sự của HDBank từ Đại hội đồng Cổ đông xuống cho Hội đồng Quản trị hoặc Tổng Giám đốc.
Bãi bỏ quy định về thẩm quyền của Hội đồng Quản trị trong việc quyết định tổ chức bộ máy và chế độ phúc lợi của bộ phận Kiểm toán nội bộ.

Các sửa đổi, bổ sung Điều lệ trên sẽ được hợp nhất với Điều lệ hiện hành thành Dự thảo Điều lệ HDBank đính kèm, kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua đồng thời giao và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực hiện các thủ tục theo quy định để hoàn thành việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ như nêu trên, bao gồm cả việc công bố thông tin và thông báo đến Ngân hàng Nhà nước theo quy định pháp luật hiện hành có liên quan.

2/3

Đính kèm:

Phụ lục các nội dung dung sửa đổi, bổ sung của Điều lệ HDBank,
Bản Dự thảo Điều lệ HDBank hợp nhất (bao gồm cả nội dung sửa đổi, bổ sung).

Trân trọng kính trình Đại hội đồng Cổ đông.

Nơi nhận:

Đại hội đồng Cổ đông HDBank;
HDQT, BKS;
Website HDBank – Nhà Đầu tư;
Lưu VP HDQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

PHỤ LỤC

NỘI DUNG ĐỀ XUẤT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG TRONG ĐIỀU LỆ HDBANK

ĐIỀU KHOẢN	QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH	QUY ĐỊNH MỚI	CƠ SỞ ĐIỀU CHÍNH
Khoản 1 Điều 15	1. Vốn Điều lệ hiện hành của Ngân hàng là 20.272.906.420.000 đồng (Hai mươi nghìn hai trăm bảy mươi hai tỷ chín trăm lẻ sáu triệu bốn trăm hai mươi nghìn đồng).	1. Vốn Điều lệ hiện hành của Ngân hàng là 25.303.429.220.000 đồng (Hai mươi lăm nghìn ba trăm lẻ ba tỷ bốn trăm hai mươi chín triệu hai trăm hai mươi nghìn đồng).	Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất được cập nhật thay đổi lần thứ 32 ngày 02/11/2022.
Khoản 6 Điều 16	6. Tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với Nhà đầu tư nước ngoài tại Ngân hàng tối đa là 18%. Tỷ lệ này có thể được điều chỉnh theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông trên cơ sở phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan.	Tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với Nhà đầu tư nước ngoài tại Ngân hàng tối đa là 20%. Tỷ lệ này có thể được điều chỉnh theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông trên cơ sở phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan.	Phù hợp với nhu cầu đầu tư của các cổ đông nước ngoài, với chiến lược phát triển của HDBank trong thời gian tới và quy định tại Điểm e Khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Điều 65	Tổng Giám đốc phải xây dựng Quy chế liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn lao động, buộc thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động của Ngân hàng cũng như quan hệ của Ngân hàng với tổ chức Công đoàn, để báo cáo Hội đồng Quản trị xem xét và trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua.	Tổng Giám đốc trong thẩm quyền của mình ban hành hoặc xây dựng để trình Hội đồng Quản trị ban hành các văn bản, quy chế, quy định liên quan đến việc tuyển dụng, thuê mướn lao lao động, buộc thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động của Ngân hàng cũng như quan hệ của Ngân hàng với tổ chức Công đoàn.	Phù hợp với quy định tại Khoản 5 Điều 49 và Khoản 12 Điều 63 Luật các Tổ chức Tín dụng 2010, Tiết i Điểm b Khoản 2 Điều 5 Thông tư 13/2018/TT-NHNN và thực tế vận hành tại HDBank.
Khoản 4 Điều 67	4. Căn cứ quy mô, mức độ và đặc điểm hoạt động của Ngân hàng và trên cơ sở đề nghị của Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị quyết định tổ chức bộ máy của kiểm toán nội bộ, chế độ lương, thưởng, phụ cấp và trách nhiệm của người làm công tác kiểm toán nội bộ.	Bãi bỏ	Phù hợp với quy định tại Khoản 9 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Các tổ chức tín dụng và thực tế vận hành tại HDBank.

Ghi chú: Nội dung được in nghiêng đậm, gạch chân là các nội dung trình điều chỉnh, bổ sung.

AI assistant

Ho Chi Minh City Development JSC Proxy Solicitation & Information Statement 2022

14855_rns_2022-11-30_1113c7e3-df27-4ee2-a00c-8d0157a49de3.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ

CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

DISCLOSURE OF INFORMATION ON WEB PORTALS OF

THE STATE SECURITIES COMMISSION AND HO CHI MINH CITY STOCK EXCHANGE