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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 한국정밀기계 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 한국정밀기계주식회사&cr주 소: 경남 함안군 법수면 윤외공단길 83-1&cr전화번호: 070-7019-6500
작 성 자:	성 명: 손유석&cr부서 및 직위: 기획관리부/부장&cr전화번호: 070-7015-2848
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국정밀기계(주)본인2022년 03월 11일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁제24기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국정밀기계(주)보통주1,2310.01본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

하종식최대주주보통주2,229,15026.52최대주주-한국주강㈜특수관계법인보통주1,100,00013.09특수관계법인-한국제강㈜특수관계법인보통주948,93011.29특수관계법인-오현경최대주주의 특수관계인보통주110,0001.31최대주주의 특수관계인-오현숙최대주주의 특수관계인보통주 62,7000.75최대주주의 특수관계인-하만재최대주주의 특수관계인보통주 16,5000.20최대주주의 특수관계인-4,467,28053.16-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이효철보통주0직원--손유석보통주0직원--이송원보통주0직원--박준영보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 한국정밀기계(주) 주주명부상에 기재된 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제24기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 ∼ 2022년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간중 24시간 시스템 접속 가능 &cr(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)&cr행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 &cr- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : &cr공동인증서, 카카오페이 또는 Pass앱인증

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DARThttp://dart.fss.or.kr/의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 오프라인 접수처&cr - 주 소 : 경남 함안군 법수면 윤외공단길 83-1 한국정밀기계(주)&cr - 접수기간 : 2022년 3월 21일 ~ 3월 30일&cr2. 온라인 접수처&cr - 삼성증권 (https://vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일 오전 8시 30분경남 함안군 법수면 윤외공단길 83-1 한국정밀기계(주) 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 ∼ 2022년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간중 24시간 시스템 접속 가능 &cr(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▣ 주주총회시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처안내&cr

1) 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다. &cr

2) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr3) 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사의 영업상황에 대한 내용은 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제24기말 2021년 12월 31일 현재
제23기말 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
자 산
I. 유동자산	66,376,217,063	51,924,084,516
1. 현금및현금성자산	14,374,625,565	3,238,604,144
2. 단기금융상품	2,070,133,207	2,328,322,402
3. 매출채권	2,508,247,669	8,950,500,943
4. 단기기타수취채권	334,360,051	37,676,359
5. 재고자산	46,650,540,209	37,108,172,635
6. 기타유동자산	423,270,052	245,261,993
7. 당기법인세자산	15,040,310	15,546,040
II. 비유동자산	15,661,536,732	21,770,724,390
1. 장기금융상품	557,297,578	1,536,673,815
2. 장기매출채권	1,138,231,111	1,605,784,736
3. 장기기타수취채권	1,092,000	1,092,000
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	0	4,623,874,750
5. 유형자산	11,421,944,142	11,854,990,294
6. 무형자산	2,542,971,901	2,148,308,795
7. 지분법적용 투자지분	0	0
8. 이연법인세자산	0	0
자 산 총 계	82,037,753,795	73,694,808,906
부 채
I. 유 동 부 채	31,349,332,552	28,088,727,792
1. 매입채무	3,213,060,702	894,849,471
2. 단기차입금	13,321,330,163	17,935,897,600
3. 단기기타채무	4,293,800,648	4,675,089,434
4. 기타유동부채	10,521,141,039	4,582,891,287
II. 비 유 동 부 채	2,299,593,967	2,299,970,804
1. 장기차입금	1,250,000,000	1,450,000,000
2. 퇴직급여부채	1,049,593,967	849,970,804
부 채 총 계	33,648,926,519	30,388,698,596
자 본
Ⅰ. 자본금	4,202,000,000	4,202,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	50,834,044,952	50,834,044,952
Ⅲ. 기타자본	(42,777,250)	(42,777,250)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	0	(1,444,454,359)
Ⅴ. 이익잉여금	(6,604,440,426)	(10,242,703,033)
자 본 총 계	48,388,827,276	43,306,110,310
부채및자본총계	82,037,753,795	73,694,808,906

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2021. 01. 01부터 2021. 12. 31 까지)
제 23 기 (2020. 01. 01부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
I. 매출액	14,782,212,483	17,167,829,459
II. 매출원가	17,381,572,624	24,735,072,998
III. 매출총이익(손실)	(2,599,360,141)	(7,567,243,539)
판매비와관리비	8,309,995,361	5,034,242,786
IV. 영업이익(손실)	(10,909,355,502)	(12,601,486,325)
금융수익	976,931,893	590,032,596
금융비용	740,979,961	1,224,913,040
기타수익	30,667,597	1,052,444,886
기타비용	241,359,999	230,282,278
관계기업투자이익(손실)	0	(554,672,103)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(10,884,095,972)	(12,968,876,264)
VI. 법인세비용(수익)	0	0
VII. 당기순이익(손실)	(10,884,095,972)	(12,968,876,264)
VIII.기타포괄손익	15,966,812,938	(554,928,768)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목	0	0
매도가능금융자산평가손익	0	0
2. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 없는 항목	15,966,812,938	(554,928,768)
확정급여제도의 재측정요소	96,481,538	429,509,082
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(지분상품)	15,870,331,400	(984,437,850)
IX.총포괄이익(손실)	5,082,716,966	(13,523,805,032)
X. 주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(1,295)	(1,543)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2021. 01. 01부터 2021. 12. 31 까지)
제 23 기 (2020. 01. 01부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
미처분이익잉여금	(7,892,491,186)	(11,530,753,793)
전기이월미처분이익잉여금	(11,530,753,793)	1,008,613,389
확정급여제도의 재측정요소	96,481,538	429,509,082
기타포괄손익	14,425,877,041	-
당기순이익(손실)	(10,884,095,972)	(12,968,876,264)
임의적립금등의이입액	-	-
임의적립금	-	-
합 계	(7,892,491,186)	(11,530,753,793)
이익잉여금처분액	-	-
차기이월미처분이익잉여금	(7,892,491,186)	(11,530,753,793)

- 자본변동표&cr <자본변동표>

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 23 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	4,202,000,000	50,834,044,952	(42,777,250)	(460,016,509)	2,296,664,149	56,829,915,342
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(12,968,876,264)	(12,968,876,264)
기타포괄손익-공정가치측정금 융자산 평가손익(지분상품)	0	0	0	(984,437,850)	0	(984,437,850)
순확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	429,509,082	429,509,082
2020.12.31(전기말)	4,202,000,000	50,834,044,952	(42,777,250)	(1,444,454,359)	(10,242,703,033)	43,306,110,310
2021.01.01(당기초)	4,202,000,000	50,834,044,952	(42,777,250)	(1,444,454,359)	(10,242,703,033)	43,306,110,310
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(10,884,095,972)	(10,884,095,972)
기타포괄손익-공정가치측정금 융자산 평가손익(지분상품)	0	0	0	1,444,454,359	14,425,877,041	15,870,331,400
순확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	96,481,538	96,481,538
2021.12.31(당기말)	4,202,000,000	50,834,044,952	(42,777,250)	0	(6,604,440,426)	48,388,827,276

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 23 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24(당)기	제23(전)기
I. 영업활동현금흐름	(4,201,718,238)	(1,680,771,829)
1. 영업에서 창출된 현금	(3,869,526,983)	(1,719,150,523)
가. 당기순이익(손실)	(10,884,095,972)	(12,968,876,264)
나. 가감	7,168,906,102	7,442,049,400
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(154,337,113)	3,807,676,341
2. 이자 수취	173,364,566	65,794,484
3. 이자 지급	(505,555,821)	(27,415,790)
4. 배당금 수취	0	0
5. 법인세 납부(환급)	0	0
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	19,899,400,545	1,193,028,536
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	26,805,693,540	11,357,868,651
가. 단기금융상품의 감소	5,259,578,725	11,340,268,651
나. 장기금융상품의 감소	1,042,808,665	0
다. 유형자산의 처분	9,100,000	3,600,000
라. 장기투자증권의 감소	20,494,206,150	0
마. 단기기타수취채권의 감소	0	14,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(6,906,292,995)	(10,164,840,115)
가. 단기금융상품의 증가	5,001,389,530	8,346,338,233
나. 장기금융상품의 증가	62,167,088	65,357,136
다. 유형자산의 취득	133,451,196	121,718,470
라. 무형자산의 취득	1,709,285,181	1,631,426,276
마. 단기기타수취채권의 증가	0	0
바. 기타비유동금융자산의 취득	0	0
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(4,563,995,979)	1,485,806,612
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	19,936,004,021	18,235,806,612
가. 단기차입금의 증가	16,435,432,563	18,235,806,612
나. 정부보조금의 수취	250,571,458	0
다. 장기차입금의 증가	3,250,000,000	0
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(24,500,000,000)	(16,750,000,000)
가. 단기차입금의 상환	21,250,000,000	16,750,000,000
나. 유동성장기부채의 상환	1,250,000,000	0
다. 장기차입금의 상환	2,000,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	11,133,686,328	998,063,319
V. 현금성자산의 환율변동	2,335,093	(2,344,679)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	3,238,604,144	2,242,885,504
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	14,374,625,565	3,238,604,144

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제24기	제23기
주당액면가액 (원)		500	500
당기순이익 (백만원)		(10,884)	(12,969)
주당순이익 (원)		(1,295)	(1,543)
현금배당금총액 (백만원)		-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-
현금배당성향 (%)		-	-
현금배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-
우선주	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
하종식	1955.10.24	사내이사	-	본인	이사회
김광호	1959.08.16	사내이사	-	-	이사회
오현경	1963.09.16	사내이사	-	최대주주처제	이사회
안삼모	1963.10.01	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
하종식	한국정밀기계(주) 대표이사	82.08~95.11	한국금속공업전무	-
김광호	한국정밀기계(주) 이사	78.01~88.12	동명중공업	-
오현경	한국정밀기계(주) 이사	98.08~01.04	세라콜렉션	-
안삼모	(주)21세기백두 대표이사	20.04~현재	(주)21세기백두	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 회사의 이익을 우선으로하여, 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기반으로 한 직무 를 수행하도록 하겠습니다.

2. 기업과 주주를 포함한 이해관계자 모두를 위한 의사결정과 투명한 의사가 반영되어 앞으로 회사의 가치를 상승시키도록 하겠습니다.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대하여 엄중함을 인지하고, 이사회의 일원으로 거 듭나겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없으므로 독립적인 직무 수행이 가능하며 사외이사직을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다

확인서 확인서_하종식.jpg 확인서_하종식 확인서_김광호.jpg 확인서_김광호 확인서_오현경.jpg 확인서_오현경 확인서_안삼모.jpg 확인서_안삼모

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이환욱	1964.10.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이환욱	한국정밀기계(주) 감사	82.01~91.03&cr91.03~98.10	중소기업은행&cr동남은행	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 한국정밀기계의 감사로서 당사의 사업수행내역 및 회사 사정에 밝아 그 동안의 경험을 토대로 회사의 감사 업무를 수행하여 회사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 확인서_이환욱.jpg 확인서_이환욱

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) ( 단위 : 백만원 )

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000

(전 기) ( 단위 : 백만원 )

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	152
최고한도액	2,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) ( 단위 : 백만원 )

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200

(전 기) ( 단위 : 백만원 )

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	69
최고한도액	200

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.