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HNAC Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Oct 23, 2017
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Capital/Financing Update
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东兴证券股份有限公司
关于
华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二零一七年十月
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 一、一般释义........................................................................................................ 5 二、行业释义........................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、标的资产估值及作价.................................................................................. 12 三、本次发行股份情况...................................................................................... 13 四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排.......................................................... 22 五、本次重组相关方做出的重要承诺.............................................................. 27 六、本次交易的协议签署情况.......................................................................... 35 七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 36 八、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 36 九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市.................. 37 十、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 37 十一、本次交易已履行的批准或核准.............................................................. 43 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 45 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 50 重大风险提示 ............................................................................................................. 52 一、本次交易相关的风险.................................................................................. 52 二、标的公司业务和经营相关的风险.............................................................. 54 三、其他风险...................................................................................................... 59 第一节 声明与承诺 ................................................................................................... 60 一、独立财务顾问声明...................................................................................... 60 二、独立财务顾问承诺...................................................................................... 61 第二节 本次交易概况 ............................................................................................... 63 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 63
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 69 三、本次交易具体方案...................................................................................... 69 四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 82 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 82 六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市.................. 82 七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 83 第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 93 一、精实机电...................................................................................................... 93 二、格兰特........................................................................................................ 134 三、会计政策及会计处理................................................................................ 224 第四节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 233 一、标的资产评估基本情况............................................................................ 233 二、精实机电 100%股权的评估情况 ............................................................. 233 三、格兰特 100%股权的评估情况 ................................................................. 263 四、关于收益法评估 Beta 系数、特有风险收益法、所得税率的补充说明 .................................................................................................................................... 297 五、董事会东本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 304 六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 311 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表意见............................................................................................................ 311 第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 313 一、基本假设.................................................................................................... 313 二、本次重组交易合法合规分析.................................................................... 313 三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 328 四、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见.................................... 329 五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见........ 330 六、本次交易对上市公司影响的核查............................................................ 331 七、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
治理机制的意见........................................................................................................ 336 八、本次资产交付安排的说明........................................................................ 344 九、关于本次交易是否构成关联交易的意见................................................ 345 十、关于业绩补偿安排的相关意见................................................................ 345 十一、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见............ 350 十二、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见................ 351 第六节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 356 一、独立财务顾问内核程序简介.................................................................... 356 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 356 三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 356
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
|---|---|---|
| 本报告书 | 指 | 《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易独立财务顾问报告》 |
| 本公司、公司、上市公司、华 自科技 |
指 | 华自科技股份有限公司，股票代码：300490 |
| 华自有限 | 指 | 湖南华自科技有限公司 |
| 华能有限 | 指 | 长沙华能自动化控制有限公司 |
| 华自集团 | 指 | 长沙华能自控集团有限公司 |
| 诚信创投 | 指 | 广州诚信创业投资有限公司 |
| 华鸿景甫 | 指 | 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙） |
| 乐洋创投 | 指 | 上海乐洋创业投资中心（有限合伙） |
| 华自投资 | 指 | 长沙华自投资管理有限公司 |
| 华禹投资 | 指 | 华禹投资有限公司 |
| 华源文化 | 指 | 长沙华源文化传播有限公司 |
| 华自售配电 | 指 | 湖南华自售配电有限公司 |
| 能创国际 | 指 | 湖南能创国际工程有限责任公司 |
| 前海华自投资 | 指 | 深圳前海华自投资管理有限公司 |
| 兰州华自科技 | 指 | 兰州华自科技有限公司 |
| 中航信息 | 指 | 长沙中航信息技术有限公司 |
| 华源投资 | 指 | 石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 精实机电 | 指 | 深圳市精实机电科技有限公司，标的公司之一 |
| 格兰特 | 指 | 北京格兰特膜分离设备有限公司，标的公司之一 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 精实机电100%股权、格兰特100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 精实机电的全体股东、格兰特的全体股东 |
| 共青城尚坤 | 指 | 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 深圳尚坤 | 指 | 深圳市尚坤投资管理企业（有限合伙） |
| 致远投资 | 指 | 深圳市致远投资管理企业（有限合伙） |
| 易联通 | 指 | 深圳市易联通软件有限公司 |
| 湖北精实机电 | 指 | 湖北精实机电科技有限公司 |
| 武汉新精实 | 指 | 武汉新精实机电科技有限公司 |
| 博赛尔电源 | 指 | 武汉博赛尔电源科技有限公司 |
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
|---|---|---|
| 坎普尔 | 指 | 北京坎普尔环保技术有限公司 |
| 格蓝特 | 指 | 格蓝特环保工程（北京）有限公司 |
| 烟台格蓝特 | 指 | 烟台格蓝特环保科技有限公司 |
| 博亚水务 | 指 | 四川博亚水务工程有限公司 |
| 成达国际 | 指 | 格兰特成达国际有限公司（Grant Achieve Global Limited,BVI） |
| 香港成达 | 指 | Grant Achieve Global Limited，HongKong |
| 湖州格然特 | 指 | 格然特科技（湖州）有限公司 |
| 格莱特 | 指 | 北京格莱特投资管理中心（有限合伙） |
| 加拿大格兰特 | 指 | 加拿大格兰特科技公司（Grant Hightech（Canada）Ltd.） |
| 易蒂艾 | 指 | 北京易蒂艾水处理技术有限公司 |
| 碧水源 | 指 | 北京碧水源科技股份有限公司 |
| 津膜科技 | 指 | 天津膜天膜科技股份有限公司 |
| 美能材料 | 指 | 新加坡美能材料科技有限公司 |
| 立昇净水 | 指 | 海南立昇净水科技实业有限公司 |
| 万邦达 | 指 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 |
| 中电环保 | 指 | 中电环保股份有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀 红、共青城尚坤等3名股东持有的精实机电100%股权， 以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自集 团、格莱特等3名股东持有的格兰特100%股权，同时拟 向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金 |
| 《发行股份及支付现金购买 精实机电100%股权协议》 |
指 | 《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红、共青城尚 坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买 格兰特100%股权协议》 |
指 | 《华自科技股份有限公司与湖州格然特、长沙华能自控 集团有限公司、北京格莱特投资管理中心（有限合伙） 之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《精实机电盈利补偿协议》 | 指 | 《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红关于发行股 份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补偿 协议》 |
| 《格兰特盈利补偿协议》 | 指 | 《华自科技股份有限公司与与格然特科技（湖州）有限 公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管 理中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产 之附条件生效的盈利预测补偿协议》 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 包括精实机电业绩补偿义务人（李洪波、毛秀红）和格 兰特业绩补偿义务人（湖州格然特、华自集团和格莱特） |
| 《华自科技备考审阅报告》 | 指 | 天职会计师出具的《华自科技股份有限公司备考合并财 务报表审阅报告》天职业字[2017]13949号 |
| 《精实机电审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《深圳市精实机电科技有限公司审计 报告》天职业字[2017]13420号 |
| 《格兰特审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《北京格兰特膜分离设备有限公司审 |
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| 释义项 | 指 | 释义内容 |
|---|---|---|
| 计报告》天职业字[2017] 13612号 | ||
| 《精实机电评估报告》 | 指 | 开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的深圳市精实机电科技有限公 司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字[2017] 第1-033号） |
| 《格兰特评估报告》 | 指 | 开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的北京格兰特膜分离设备有限 公司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字 [2017]第1-034号） |
| 评估基准日 | 指 | 2017年3月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2017年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至华自科技名下之日 |
| 发行股份及支付现金购买资 产的定价基准日 |
指 | 华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 中华人民共和国商务部 | |
| 独立财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 |
| 会计师、审计机构、天职会计 师 |
指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 法律顾问、启元律所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《常见问题与解答》 | 指 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华自科技股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日至2017年3月31日 |
| 报告期各期末 | 指 | 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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二、行业释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
|---|---|---|
| 锂离子 | 指 | 锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进 入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的 移动产生电流 |
| 电芯 | 指 | 锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分 |
| 化成 | 指 | 锂电池生产过程中的一道工序，就是对制造出来的锂电池进行第一次 小电流的充放电，它的目的在于活化电芯以及在负极表面形成一层钝 化层，即固体电解质界面膜（SEI膜） |
| 分容 | 指 | 锂电池生产过程中的一道工序，在化成之后对锂电池的容量进行分选， 只有测试的容量满足或大于设计的容量，电池是合格的，而小于设计 容量的电池不能算是合格的电池 |
| 分选 | 指 | 对电池的容量进行分选，以保证电池组中电芯的电容量的一致性 |
| 检测 | 指 | 针对锂电池安全性及性能等的检测 |
| IR | 指 | 内阻（Inner Resistance） |
| OCV | 指 | 开路电压（Open Circuit Voltage） |
| IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor)，是由BJT(双极 型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功 率半导体器件，兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两 方面的优点；是公司原材料器件之一 |
| PCB | 指 | 印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者 |
| 镍氢电池 | 指 | 镍氢电池（Ni-MH Battery）是一种由氢离子和金属镍合成的电池 |
| 铅酸电池 | 指 | 铅酸电池（VRLA），是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是 硫酸溶液的电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化铅， 负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅。 |
| 镍镉电池 | 指 | 镍镉电池(Nickel-cadmium battery)正极活性物质主要由镍制成,负极活 性物质主要由镉制成的一种电池 |
| 聚合物电池 | 指 | 锂聚合物电池（Li-polymer，又称高分子锂电池）是锂离子电池的一种 |
| 通道 | 指 | 也称为“电源通道”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放 能量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电 芯充放电。 |
| 新能源汽车 | 指 | 指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、 混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等 |
| 3C产品 | 指 | 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品 （Consumer Electronics）三类产品统称 |
| 锂电池前端设 备 |
指 | 锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等制造正负极 片工序的设备 |
| 锂电池中端设 备 |
指 | 锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或叠片机、电 芯入壳机、注液机以及封口焊接等设备 |
| 锂电池后端设 备 |
指 | 锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电池组等 工艺的设备 |
| 动力电池 | 指 | 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常 用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂电池等 |
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| 能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L） 和质量能量密度（Wh/kg） |
|---|---|---|
| 电池容量 | 指 | 表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类和使用量、电 池结构等因素 |
| Wh | 指 | 功率单位，瓦时 |
| kWh | 指 | 功率单位，千瓦时，1kWh=1000Wh |
| Mw | 指 | 功率单位，兆瓦即mega watt的缩写，1Mw=1000kW |
| 膜、膜材料 | 指 | 膜是具有选择性分离功能的材料；膜可以在分子范围内进行物质分离， 且这过程是一种物理过程，不需发生相的变化和添加助剂 |
| 膜分离 | 指 | 利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程 称作膜分离 |
| 膜技术 | 指 | 膜的配方技术、 制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术及从膜材料 到膜过程的相关技术的总称 |
| 膜组件 | 指 | 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封圈等材料 组装成的最小可用膜单元 |
| 膜装置 | 指 | 将膜组件、机架、仪表、阀门、自控及配套的清洗加药等设备组合集 成的系统装置 |
| MBR | 指 | 膜生物反应器，是Membrane Bio-Reactor的缩写形式，是将膜技术与生 化技术相结合的一种污水处理技术，其特点是采用超滤/微滤对活性污 泥混合液的固液分离作用取代传统活性污泥法中二沉池的重力泥水分 离方式。较传统活性污泥法出水水质好，污泥浓度高，节省占地。适 用于污水、废水处理及回用 |
| 超滤（UF） | 指 | 利用超滤膜的微孔筛分机理，在压力驱动下，从水中分离胶体、大分 子物质、微生物或分散极细的悬浮物的过程 |
| 微滤（MF） | 指 | 微滤又称微孔过滤，属于精密过滤， 能够截留溶液中的砂砾、淤泥、 黏土等颗粒和贾第虫、隐孢子虫和一些细菌等，而大量溶剂、小分子 及少量大分子溶质都能透过膜的分离过程 |
| 电除盐（EDI） | 指 | 连续电除盐（EDI ，Electro-deionization 或CDI ，Continuous Electro-deionization），是利用混合离子交换树脂吸附给水中的阴阳离 子，同时这些被吸附的离子又在直流电压的作用下，分别透过阴阳离 子交换膜而被去除的过程。 |
| 浸没沉淀法 （湿法） |
指 | 浸没沉淀法也称相转化法，是将聚合物溶解至溶剂中，通过喷丝板使 得溶剂与非溶剂发生质交换，聚合物沉淀而固化成型的膜制备方法。 湿法膜强度较低，过滤精度较高。 |
| 热致相分离法 （热法） |
指 | 热致相分离法也称为熔融纺丝法，是将聚合物及致孔剂加热获得高温 溶液，通过喷丝板发生热交换，聚合物部分结晶固化成型，再将致孔 剂萃取溶出获得多孔膜材料的制膜方法。热法膜强度较高，过滤精度 较低。 |
| 复合热致相分 离法（复合热 法） |
指 | 对热致相分离法改良的制膜法，其中致孔剂是溶剂与非溶剂的复合， 膜的结构是热交换主体与质交换分离层的复合。复合热法膜的强度显 著高于较湿法膜，过滤精度显著高于热法膜。 |
| 中空纤维膜 | 指 | 中空纤维膜(hollow fiber membrane)外形像纤维状，具有自支撑作用的 膜。它是非对称膜的一种，其致密层可位于纤维的外表面也可位于纤 维的内表面。 |
| PTFE盒式平 板膜 |
指 | 采用聚四氟乙烯（PTFE）平板膜元件、独特的箱体组合方式的一种盒 式膜组件。拥有填充密度高，过滤面积大、占地面积小、系统集成简 单、运行费用低等优点。 |
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 聚偏二氟乙烯 （PVDF） |
指 | 一种高强度、耐腐蚀的物质，具有良好的耐高温性、耐氧化性、耐候 性、耐射线辐射性能。 |
|---|---|---|
| 聚砜（PS） | 指 | 聚砜，是制造膜材料基本原材料中的一种。 |
| 外压式超滤 | 指 | 水经压力差沿径向由外向内渗透过中空纤维，水分子和有益矿物质从 膜丝外壁渗入膜丝里面成为净化水，而截留的物质则汇集在中空纤维 超滤膜丝管外侧。 |
| 内压式超滤 | 指 | 即水先进入中空丝内部，通过压力差水分子和有益矿物质透过膜丝管 壁上的微孔，成为净化水，而细菌、胶体、铁锈、悬浮物等有害物则 被截留在超滤膜管的内侧。 |
| 浸没式膜过滤 （SMF） |
指 | 浸没式膜过滤，是Submerged Membrane Filtration的缩写形式，是将膜 组件浸没于处理液中，采用负压抽吸或静压出水的一种膜过滤工艺 |
| 给水 | 指 | 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水 |
| 中水、再生水 | 指 | 是指污水（生活污水、生产废水）经适当处理后，达到一定的水质指 标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水 |
| 反渗透（RO） | 指 | 向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使 得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程， 离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜，从而使水质净化 |
| 全膜法（Total Membrane Solution,TMS) |
指 | 将微滤或超滤、反渗透和电除盐(EDI)三种膜分离技术有机地组合在一 起，达到高效去除污染物和脱盐目的水处理技术，主要代替传统的脱 盐水化学制备方法 |
| 膜工程 | 指 | 是以膜产品、膜系统和膜工艺技术及其融合为核心的水处理系统和工 程，包括膜法给水系统、膜生物反应器（MBR）工程和膜法再生水系 统工程 |
| 膜法给水工程 | 指 | 膜法给水工程是指以超滤（UF）、反渗透（RO）和电除盐（EDI）为 核心，集成了多介质过滤和离子交换等工艺的给水净化系统和工程 |
| 膜法再生水系 统工程 |
指 | 运用膜法水处理技术，使污水经过适当处理后，达到一定水质标准， 满足某种使用需求，使水可以进行有益使用的工程 |
| 污水深度处理 工程 |
指 | 城市污水或工业废水经一级、二级处理后，为了达到一定的回用水标 准使污水作为水资源回用于生产或生活的进一步水处理工程 |
| 市政污水 | 指 | 指排入城市排水系统的污水，包括生活污水、入流雨水、管网渗入水 以及达到城市下水道标准的工业废水 |
| 工业废水 | 指 | 在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外排前需要 处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以通过适当处理后回 用 |
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电 100%股权、格兰特 100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自 科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份及 支付现金购买精实机电 100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买格兰特 100% 股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机电 100% 股权和格兰特 100%股权。
上市公司拟向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精 实机电 100%的股权，交易对价为 38,000.00 万元，以发行股份的方式向李洪波、 毛秀红支付 23,560.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚 坤支付 14,440.00 万元，占交易对价的 38%。
上市公司拟格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特 100%的股权，交易对价为 56,000.00 万元，以发行股份的方式支付 34,720.00 万 元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的 38%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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| 交易对方 在标的公 司的持股 比例 |
对价支付方式及金额 | 对价支付方式及金额 | 对价支付方式及金额 | 对价支付方式及金额 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 姓名/名称 |
转让对价 （万元） |
现金对价金 额（万元） |
股份对价金 额（万元） |
股份对价股 数（万股） |
||
| 精实机电 | |||||||
| 1 | 李洪波 | 42.98% | 16,332.40 | 0.00 | 16,332.40 | 699.1609 | |
| 2 | 毛秀红 | 19.02% | 7,227.60 | 0.00 | 7,227.60 | 309.4006 | |
| 3 | 共青城尚坤 | 38.00% | 14,440.00 | 14,440.00 | 0.00 | 0.0000 | |
| 合计 | 100.00% | 38,000.00 | 14,440.00 | 23,560.00 | 1,008.5615 | ||
| 格兰特 | |||||||
| 4 | 湖州格然特 | 52.25% | 29,260.00 | 11,118.80 | 18,141.20 | 776.5924 | |
| 5 | 华自集团 | 42.75% | 23,940.00 | 9,097.20 | 14,842.80 | 635.3938 | |
| 6 | 格莱特 | 5.00% | 2,800.00 | 1,064.00 | 1,736.00 | 74.3150 | |
| 合计 | 100.00% | 56,000.00 | 21,280.00 | 34,720.00 | 1,486.3012 |
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，华自科技拟以询价的方式向不超过 5 名（含 5 名）特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 57,000.00 万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行 的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本 次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰 特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费 等。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金不足以支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金投 资项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金 补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分 款项，待募集配套资金到位后予以置换。
二、标的资产估值及作价
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根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《发行股份及 支付现金购买格兰特 100%股权协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值 为依据，由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《精实机电评估报告》（开元评报字[2017]第 1-033 号）， 截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为 5,662.79 万元，收益法下的评估价 值为 38,106.93 万元，资产基础法下的评估价值为 7,403.36 万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值较所有者权益增值 32,444.14 万元，评估增幅为 572.94%。经交易各方协商确定，本次交易精实机电 100.00% 股权作价人民币 38,000.00 万元。
根据开元评估出具的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第 1-034 号）， 截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为 12,770.10 万元，收益法下的评估价 值为 56,134.94 万元，资产基础法下的评估价值为 16,417.18 万元；评估结论采用 收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评估值较所有者权益增值 43,364.84 万元，评估增幅为 339.58%。经交易各方协商确定，本次交易格兰特 100.00%股 权作价人民币 56,000.00 万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（ 1 ）发行股份购买资产的定价
本次交易股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七会议决议 公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
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公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。
上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即 23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易 日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利 润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数， 按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为 除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 23.36 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资本 公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调整。
（ 2 ）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变 化等因素造成的华自科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机 制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整对象
价格调整对象为华自科技本次发行股份购买资产的股份发行价格，精实机电 和格兰特的交易价格不予调整。
②可调价期间
华自科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。
③触发条件
可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定
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是否对发行价格进行调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含 停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）跌幅超过 10%；同时， 华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均 低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股；
B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含 停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）涨幅超过 10%；同时， 华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均 高于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股。
④调价基准日
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定 是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为 调价基准日。
⑤发行价格调整次数
可调价期间内，华自科技可且仅可对发行价格进行一次调整。
⑥发行价格调整方案
若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技 股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价 基准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科 技股票交易总量）。
⑦发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购
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买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华 自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行 股数将根据有关交易规则进行相应调整。
⑧调价机制设置符合证监会相关规定的说明
A、《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明 市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。”
B、本次交易价格调整机制符合相关规定
i）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向本次交易对方发行股份购买资产的股份发行 价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的 “ ” 发行价格调整方案应当 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 。
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ii）调整机制的生效条件
上述调价机制方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独 立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，亦已 经华自科技股东大会审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发 行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东 ” 大会审议 。
iii）可调价期间
本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中 国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当 “在中国证监会核准前”实施。
iv）触发条件
本次交易发行价格触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）和华自科技股 票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘及个股因素变动基础上，既考 虑了整体市场风险也兼顾了个股走势，创业板综合指数（399102.SZ）10%的变 动能够反映出市场环境发生重大变化，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅 度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条 件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初 确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
该调价机制方案的设置，赋予了上市公司在整体市场出现系统性波动的情况 下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格 进行主观控制或主动调节的情况。故本次交易的调价机制可消除资本市场整体波 动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实 施，具有合理性。
v）调价基准日及发行价格调整
可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定 是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为 调价基准日。
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若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技 股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价 基准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科 技股票交易总量）。
调价基准日及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行 ” 价格调整方案应当明确、具体、可操作 。
vi）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购 买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华 自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行 股数将根据有关交易规则进行相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是 ” 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量 。
故调价机制设置符合中国证监会相关规定。
⑨调价机制履行的程序符合证监会相关规定的说明
本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事 会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。
基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经 与交易对方友好协商，上市公司于 2017 年 8 月 14 日召开第二届董事会第二十次 会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整 不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分 的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行 股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项的除外）。
2017 年 8 月 14 日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及 湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行 股份购买资产不设置任何价格调整机制。
根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成对重组方案 的重大调整的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。
华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配 套资金等的调整，因此不构成对《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》所述对原交易方案的重大调整，本次调整后 的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就 本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本次交易已取消了发行价格调整机制，调整后的交易方案已经华自科 技董事会审议通过，履行了相关审批程序。
⑩目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
A、目前已经触发发行价格调整情形
2017 年 7 月 3 日，华自科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过 了本次重大资产重组的决议。
自 2017 年 7 月 4 日（股东大会后首个交易日）至 7 月 17 日的 10 个交易日 中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日 前一交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）的跌幅均超过 10%， 且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股。因
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此，本次交易已触发发行价格调整机制
B、上市公司拟进行的调价安排
如上文所述，本次交易已取消了发行价格调整机制，上市公司决定不对本次 交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格 调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
- 2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为 该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行 询价确定：
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。
（二）发行数量
- 1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易中，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买精 实机电 100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》， 股份支付对价共计为 58,280.00 万元，以发行价格 23.36 元/股计算，华自科技发 行股份的数量为 2,494.8627 万股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，
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交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比 例如下：
| 序号 | 交易对方 姓名/名称 |
持股数量 （万股） |
发行后总股本 （万股） |
占发行后总股本的 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李洪波 | 699.1609 | 22,494.8627 | 3.11% |
| 2 | 毛秀红 | 309.4006 | 1.38% | |
| 3 | 湖州格然特 | 776.5924 | 3.45% | |
| 4 | 华自集团 | 635.3938 | 2.82% | |
| 5 | 格莱特 | 74.3150 | 0.33% | |
| 合 计 | 2,494.8627 | 11.09% |
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将再随发 行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金的发行数量
公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购 买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总 股本的 20%。
本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票 发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金不足以支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金项 目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
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上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行数量亦将根据本次发行价格的调整情况进行 相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价、精实机电新能源 自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项 目、中介机构费用及相关税费等，详情如下：
| 序号 | 募集配套资金用途 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 | 14,250.00 |
| 2 | 格兰特膜产品及环保设备生产基地项目 | 4,750.00 |
| 3 | 支付本次收购现金对价 | 35,720.00 |
| 4 | 支付本次交易相关中介机构费用等 | 2,280.00 |
| 合计 | 57,000.00 |
具体情况请参见“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安 排”之“（三）募集配套资金投资项目的具体情况”的主要内容。
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排
（一）精实机电
1、业绩承诺、补偿及减值测试安排
华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈 利补偿协议》。
李洪波、毛秀红同意就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径 下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电 2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33 万元、2019 年不低于 4,266.67 万元，三年累计净利润不低于 9,600 万元。
每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由华自科技聘请具有证券期货从业资格 的会计师事务所对精实机电进行审计并出具审计报告，精实机电实现的净利润与 承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
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在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度的《审计报告》出具后，若 精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科 技进行补偿。李洪波承担当期应补偿金额的 69.32%，毛秀红承担当期应补偿金 额的 30.68%。
（ 1 ）业绩承诺补偿方式
精实机电业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司 承担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足 部分由业绩补偿义务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金进行补偿。
（ 2 ）业绩承诺补偿具体计算方式
①在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若 精实机电在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润数低于承诺净利润数，精实机电业绩补偿义务人对华自科技进行 补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电 100%股权的交易 价格－已补偿金额。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金 额=0。
2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则当期应补偿金额=截至当期 期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（38,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
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上述补偿应优先以业绩补偿人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿， 具体补偿方式如下：
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/本次交易的股票交易价格；
上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。
（ 3 ）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对精实机电进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采 取的估值方法应与本次交易出具的《精实机电评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果精实机电期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应 当就精实机电减值部分进行股份补偿，具体如下：
①精实机电减值部分的补偿金额＝精实机电期末减值额－（业绩承诺期内业 绩补偿义务人已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格）－业绩承诺 期内已补偿现金总额；
②精实机电减值部分的股份补偿数量＝精实机电减值部分的补偿金额÷发行 股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由业绩补偿义务人按照截至 协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之 “二、盈利补偿协议” 的主要内容。
2、超额业绩奖励安排
如精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则
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上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在精实机电继续 留任的核心团队人员。
业绩奖励金额＝（2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的 净利润－2017 年至 2019 年业绩补偿义务人累计承诺净利润）×30%；
上述业绩奖励金额最高不超过本次精实机电 100%股份交易价格的 20%。
具体业绩奖励情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈 利补偿协议” 的主要内容。
（二）格兰特
1、业绩承诺、补偿及减值测试安排
华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的 《格兰特盈利补偿协议》。
湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年 合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺： 格兰特 2017 年净利润不低于 3,500.00 万元、2018 年净利润不低于 4,550.00 万元、 2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。
业绩承诺期间内每个会计年度格兰特实际净利润数与承诺净利润之间的差 异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审 核意见确定。如格兰特业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到格兰 特交易对方承诺金额的，则格兰特交易对方应按照《格兰特盈利补偿协议》向华 自科技承担补偿责任。
（ 1 ）业绩承诺补偿方式
格兰特业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承 担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部 分由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。
（ 2 ）业绩承诺补偿具体计算方式
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在格兰特 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若格兰 特在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人按照如下计算公式对华自科技进 行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末 格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100% 股份的交易价格－已补偿金额。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金 额=0。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（56,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/发行股份购买资产之股份发行价格。 上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。
（ 3 ）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对格兰特进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取 的估值方法应与本次交易出具的《格兰特评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果格兰特期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总 数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当
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就格兰特减值部分进行股份补偿，具体如下：
格兰特减值部分的补偿金额＝格兰特期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股 份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
格兰特减值部分的股份补偿数量＝格兰特减值部分的补偿金额÷发行股份购 买资产之股份发行价格；
股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的 股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之 “二、盈利补偿协议” 的主要内容。
2、超额业绩奖励安排
如格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上 市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在格兰特继续留任 的核心团队人员。
业绩奖励金额＝（格兰特 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所 有者的净利润－2017 年至 2019 年格兰特补偿义务人累计承诺净利润）×30%；
上述业绩奖励金额最高不超过本次格兰特 100%股份交易价格的 20%。
具体奖励办法详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补 偿协议” 的主要内容。
五、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 |
本人/本公司作为华自科技的控股股东/实际控制人，为避免同业竞争， 郑重作如下承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与 华自科技及其下属公司不存在同业竞争。除非本人/本公司不再持有华 自科技的股份，否则本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不以任 |
|
| 关于避免 同业竞争 的承诺 |
||
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| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华自科技及其下属公司 （包括深圳市精实机电科技有限公司及北京格兰特膜分离设备有限 公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动， 也不直接或间接投资任何与华自科技及其下属公司届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获得的 任何商业机会与华自科技及其下属公司的主营业务有竞争或可能有 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知华自科技， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华自科技及其下属公 司。 3、本人/本公司将不利用对华自科技及其下属公司了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与华自科技相竞争的业务或项目。 4、如华自科技认为本人/本公司及本人/本公司控制的企业从事了对华 自科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或 促成转让或终止该等业务。若华自科技提出受让请求，本人/本公司将 无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务 优先转让给华自科技。 5、如华自科技今后从事新的业务领域，则本人/本公司及本人/本公司 控制的企业将不从事与华自科技新的业务领域相同或相似的业务活 动。 6、本人/本公司保证将赔偿华自科技因本人/本公司违反本承诺而遭受 或产生的任何损失。 |
||
| 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与华自科 技之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务， 保证不通过关联交易损害华自科技及其他股东的合法权益。 2、本人/本公司承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他 股东的合法利益。本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关 法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权 利；在华自科技股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 3、本人/本公司将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求华自科技向本人/本公司及本人/本公司控制的 企业提供违规担保。 4、本人/本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的华自科技及其 子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。 |
||
| 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 |
||
| 关于规范 及减少关 联交易的 承诺 |
||
| 关于提供 信息真 实、完整 和准确的 |
黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 |
如本次交易因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/ 本公司在华自科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 承诺 | 团 | 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由华 自科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权华自科技董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁 定；华自科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 1、本人/本公司承诺不越权干预华自科技经营管理活动，不侵占华自 科技利益； 2、自本承诺出具日至华自科技本次重大资产重组实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定 时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定 出具补充承诺。 3、本人/本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人/ 本公司将依法承担补偿责任。 |
||
| 关于本次 重大资产 重组填补 回报措施 能够得到 切实履行 承诺 |
||
| 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 |
||
| 黄文 宝、汪 晓兵、 华自集 团 |
||
| 股份锁定 的承诺 |
本人/本公司，在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易 完成后12个月内不进行转让。 |
|
| 本人在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、 联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股 发行人除外）从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务 构成或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华 自科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 如果由于华自科技业务扩张导致本人的业务与华自科技的主营业务 构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入华 自科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免 同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华自科技享有优先购买权 |
||
| 避免同业 竞争的承 诺 |
黄文 宝、汪 晓兵 |
|
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（二）上市公司及其董监高作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 承诺 |
||
| 本公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担全部法律责任。 |
||
| 上市公 司 |
||
| 本人承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件 的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在本公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
||
| 关于信息 披露和申 请文件的 内容的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 |
||
| 上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员 |
||
| 为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证华自科技本次重 大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，本人特作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即 期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制 订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持 公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的相关议案； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时， |
||
| 关于本次 重大资产 重组填补 回报措施 能够得到 切实履行 承诺 |
||
| 上市公 司董 事、高 级管理 人员 |
||
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| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承 诺。 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 |
（三）交易对方做出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 股份锁定 承诺股份 锁定承诺 |
毛秀 红、李 洪波 |
本人因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让。在上述限售期满后，本人因本次交易所获得的华自科 技股份将在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不 得转让： 第一次解锁条件：（1）本次发行自结束之日起已满12个月；（2）精 实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证 券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年 实现的净利润数不低于本人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后方 可解锁本人自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。 第二次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第二个业绩承诺会 计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师 事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不 低于本人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后方可解锁本人自本 次交易中取得的华自科技股份总数的30%。 第三次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第三个业绩承诺会 计年度的审计报告已出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务 所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核； （3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减 值测试并出具减值测试报告；（4）本人已履行完毕根据《协议》约定 应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，本人自本次交易中 取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份方可解锁 |
| 湖州格 然特、 格莱特 |
本单位因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月 内不得转让。 |
|
| 华自集 团 |
本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月 内不得转让。 若本次发行股份购买资产完成后6个月内如华自科技股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有华自科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 华自投 资、华 源投 资、周 艾、郭 旭东、 喻江 南、邓 海军、 唐克强 |
本人/本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完 成后12个月内不进行转让。 |
|
| 业绩承诺 | 毛秀 红、李 洪波 |
精实机电合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润如下：2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33 万元、2019年不低于4,266.67万元。若精实机电净利润无法达到承诺 数值，本人同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若 精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计 数，则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期 满后仍在精实机电继续留任的核心团队人员。 |
| 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 |
格兰特合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后 的净利润如下：2017年不低于3,500.00万元、2018年不低于4,550.00 万元、2019年不低于6,100.00万元。若格兰特净利润无法达到承诺数 值，本单位同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若 格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数， 则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期满 后仍在格兰特继续留任的核心团队人员。 |
|
| 关于避免 同业竞争 的承诺函 |
毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 |
1、本人/本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直 接或间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活 动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 人员。 2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间 接控制、管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机 构或经济组织；或者本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企 业的产品或业务与华自科技产品或业务构成竞争，则本人/本企业及本 人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产 品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者将相竞争的业务 转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三方、 或者采取其他方式避免同业竞争。 如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的， 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 |
1、本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直接或 间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活动；或 拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权， 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济 组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华 自科技产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企 业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入 到华自科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制 公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本 企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其 他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 |
|
| 关于规范 及减少关 联交易的 承诺函 |
毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 |
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科 技、精实机电及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害精实机电、华自科技 及华自科技股东的合法权益。 2、李洪波、毛秀红承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及 其他股东的合法利益。本次交易完成后，李洪波、毛秀红将严格按照 有关法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股 东权利；如在华自科技股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进 行表决时，李洪波、毛秀红将严格履行回避表决的义务。 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的 企业提供违规担保。 如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的， 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 |
| 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 |
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与华自科技、格兰 特及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务，保证不通过关联交易损害格兰特、华自科技及华自科技股 东的合法权益。 2、本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东 的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规 范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自 科技股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 格履行回避表决的义务。 3、本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任 何情况下，不要求华自科技本企业及本企业控制的企业提供违规担 保。 如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本 企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其 他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。 |
||
| 关于提供 信息真 实、准确 和完整的 承诺 |
交易对 方 |
1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华自科技或者投资者造成损失 的，本人将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让在华自科技拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人/本单位为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。 若违反上述承诺的内容，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任 和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失与精实机电/格兰特其他 股东共同承担连带赔偿责任。 |
| 任职资格 的承诺函 |
毛秀 红、李 洪波 |
1、本人不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情况； 2、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年的情况； 3、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任，并自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年的情况； 4、本人不存在因担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任，且该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年的情况； 5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； 6、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况； 7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会行政处罚、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 |
||
| 诚信情况 的承诺函 |
共青城 尚坤、 湖州格 然特、 格莱 特、华 自集团 |
1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的情况； 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 关于交易 标的权属 清晰的承 诺函 |
毛秀 红、李 洪波、 共青城 尚坤 |
1、本人/本企业合法拥有精实机电上述股权完整的所有权；本人/本企 业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有精实机电 股权的行为，本人/本企业系精实机电上述股权的最终出资人。 2、本人/本企业获取精实机电股权的资金来源均系本人/本企业自有资 金，具有合法来源。 3、本人/本企业所持有精实机电的股权所对应的出资已经按法律法规 和公司章程的规定全部缴付。 4、本人/本企业持有的精实机电股权权属清晰，不存在重大权属纠纷， 不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受 到限制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。 |
| 湖州格 然特、 华自集 团、格 莱特 |
1、本企业合法拥有格兰特上述股权完整的所有权；本企业不存在任 何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有格兰特股权的行为， 本人系格兰特上述股权的最终出资人。 2、本企业获取格兰特股权的资金来源均系本企业合伙人的出资及本 企业经营所得，具有合法来源。 3、本企业持有的格兰特股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存 在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限 制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序的情形。 |
六、本次交易的协议签署情况
2017 年 5 月 26 日，华自科技与精实机电交易对方签署了附条件生效的《发
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行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《精实机电盈利补偿协议》； 该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，合同即生效。
2017 年 5 月 26 日，华自科技与格兰特交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》和《格兰特盈利补偿协议》。该协议 已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合 同即生效。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股 股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文 件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召 开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易标的为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权，根据《重组 管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的 2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
| 2016年12月31日/ 2016年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 精实机电 | 格兰特 | 合计 | 华自科技 | 占比 | |
| 资产总额 | 38,000.00 | 56,000.00 | 94,000.00 | 91,262.30 | 103.00% |
| 资产净额 | 38,000.00 | 56,000.00 | 94,000.00 | 58,025.35 | 162.00% |
| 营业收入 | 12,279.90 | 22,264.16 | 34,544.06 | 51,522.94 | 67.05% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标 的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资 产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。
华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元， 归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资
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产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司 所有者权益的比例为 162.00%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办 法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77%股份， 并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91%股份，合计控制上市公司 51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46%股份， 并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31%股份，合计控制上市公司 48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更，不构成借壳上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交易 方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,494.8627 万股，同时拟向不超 过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股 变化情况如下表所示：
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 股东 | 数量 （万股） |
比例 （%） |
数量 （万股） |
比例 （%） |
|
| 1 | 华自集团 | 9,347.8260 | 46.74 | 9,983.2198 | 44.38 |
| 2 | 诚信创投 | 1,521.7392 | 7.61 | 1,521.7392 | 6.76 |
| 3 | 华鸿景甫 | 1,304.3478 | 6.52 | 1,304.3478 | 5.80 |
| 4 | 乐洋创投 | 1,086.9566 | 5.43 | 1,086.9566 | 4.83 |
| 5 | 华自投资 | 434.7826 | 2.17 | 434.7826 | 1.93 |
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 股东 | 数量 （万股） |
比例 （%） |
数量 （万股） |
比例 （%） |
|
| 6 | 黄文宝 | 326.0870 | 1.63 | 326.0870 | 1.45 |
| 7 | 汪晓兵 | 228.2608 | 1.14 | 228.2608 | 1.01 |
| 8 | 李洪波 | 0.0000 | 0.00 | 699.1609 | 3.11 |
| 9 | 毛秀红 | 0.0000 | 0.00 | 309.4006 | 1.38 |
| 10 | 湖州格然特 | 0.0000 | 0.00 | 776.5924 | 3.45 |
| 11 | 格莱特 | 0.0000 | 0.00 | 74.3150 | 0.33 |
| 12 | 其他股东 | 5,750.0000 | 28.75 | 5,750.0000 | 25.56 |
| 合计 | 20,000.0000 | 100.00 | 22,494.8627 | 100.00 |
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会 导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比 例超过发行后总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财 务指标如下：
| 项目 | 2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 |
2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经审计 | 备考数据 | 经审计 | 备考数据 | |
| 总资产（万元） | 90,212.82 | 217,258.13 | 91,262.30 | 215,922.79 |
| 总负债（万元） | 29,271.74 | 93,292.62 | 30,960.30 | 93,194.46 |
| 所有者权益（万元） | 60,941.08 | 123,965.51 | 60,301.99 | 122,728.33 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） |
58,712.08 | 121,737.47 | 58,025.35 | 120,451.69 |
| 资产负债率（%） | 32.45% | 42.94% | 33.92% | 43.16% |
| 营业收入（万元） | 10,489.18 | 15,721.89 | 51,522.94 | 86,067.00 |
| 营业利润（万元） | 581.48 | 1,305.89 | 3,125.35 | 7,321.09 |
| 利润总额（万元） | 760.41 | 1,555.48 | 5,467.93 | 9,781.09 |
| 净利润（万元） | 639.09 | 1,237.18 | 5,315.02 | 9,012.90 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（万元） |
686.72 | 1,285.78 | 4,821.40 | 8,519.27 |
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| 流动比率 | 2.20 | 1.11 | 2.12 | 1.11 |
|---|---|---|---|---|
| 速动比率 | 1.84 | 0.84 | 1.78 | 0.87 |
| 每股收益（元） | 0.03 | 0.06 | 0.24 | 0.38 |
| 每股净资产（元） | 2.94 | 5.41 | 2.58 | 5.35 |
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000 万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、 每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 （三）本次重组对上市公司主营业务的影响
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水 处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的 公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售； 标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水 深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合 产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化 系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户、资金、管理等多方 面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓 展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。 1、技术协同
华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处 理及其他工业自动化系统，在自动化领域有着较丰富的技术储备与应用经验。而 精实机电主要产品为锂电池自动化生产线后端设备，与华自科技的主营产品同属 于自动化产品，华自科技的核心技术可以在精实机电得到广泛应用，二者能实现 较强的技术协同效应。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司取得了 149 项专利和 54 项软件著作权。公司 开发的“HZNET 远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系统”
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等自动化产品，达到国内领先水平。
目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长，并筹划于湖北省武汉市 新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技 术。若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电 池自动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞 争力。
2、客户协同
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户属于 污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河 北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处 理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。
而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水 处理、污水再生服务的企业，客户包含利津石油化工厂有限公司（全膜法水净化）、 山东东平县自来水公司（自来水深度处理）、中石化四川维尼纶厂（膜法污水处 理）、南通能达水务有限公司（中水回用）、石家庄高新技术产业开发区污水处理 厂（污水深度处理）等。
华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同效 应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格 兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加 优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。
3、资本协同
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池生产设备领域和膜法水处理领 域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池生产设备已经成功应用到 国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新 能源科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。 而格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，分布在煤化 工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。
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但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能 力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从 竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可 以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司 能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
4、管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策 机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持 续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公 司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标 的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可 以融合标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的 内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对 手方均出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及 其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章 等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华 自科技及华自科技股东的合法权益。
2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的 合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文 件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有 关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的 义务。
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3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何 情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全 额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失 共同承担连带赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公 司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公 司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企 业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任 何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞 争的情形。
截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下 承诺：
“1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业 上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 人员。
2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者 本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品 或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止 生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者 将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三
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方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全 额承担由此产生的全部责任。”
十一、本次交易已履行的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让 其合计持有的精实机电 100%股权。
2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让 其合计持有的格兰特 100%股权。
3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<华自科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。
4、华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于<华自科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017 年10 月23 日，华自科技取得中国证监会证监许可[2017]【1842】 号《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准本公司向李洪波、毛秀红、华自集团、湖州格然特、格莱特等 发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于 外国投资者并购境内企业的规定》的说明
1、关于本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的说 明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条的规定，《战略投
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改 革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股 股份的行为。
根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定外国投资者的条件包括“依 法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经 ” 验 。
经核查湖州格然特的营业执照、公司章程、工商登记资料，湖州格然特为在 中国境内设立的有限责任公司，不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办 法》所定义的“外国投资者”。据此，湖州格然特通过本次交易取得上市公司股份 无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
2、关于本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的说明
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投 资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公 司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业 （以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协 议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并 以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”
如前所述，湖州格然特为在中国境内设立的有限责任公司，其为中国法人， 不属于外国投资者；同时根据湖州市工商局出具的《外商投资企业登记基本情 况》，湖州格然特所属行业为“7320-工程和技术研究和试验发展”，经电话咨询湖 州市工商局、湖州市商务局，湖州格然特不属于《关于外商投资举办投资性公司 的规定》第三条、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十二条所规定的“外 ” 商投资性公司 。
本次交易中，上市公司和标的公司格兰特均为注册于中国境内的企业，不属 于境外公司；交易对方湖州格然特亦为在中国境内设立的企业，不属于境外公司 或外商投资性公司，湖州格然特以格兰特股权为对价获得上市公司股份，不会使 得上市公司或格兰特变更为外商投资企业，不属于《关于外国投资者并购境内企
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业的规定》中的股权并购或资产并购。
综上，格然特作为交易对手方不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理 办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，无需取得该等规定 关于外国投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的 审批或备案。
（四）本次交易不需取得商务、外资等审批或备案的说明
如前所述，发行人本次交易涉及的标的公司、交易对方为具有完全民事行为 能力的中国公民或根据中国法律依法设立有效存续的公司或合伙企业，不属于境 外公司或外商投资性公司。因此，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略 投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需取 得商务部其他审批或备案。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的 权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披 露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分 内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出 具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就开元评估的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了 独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公 允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上
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市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议通过了《关于 批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照 相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）盈利预测补偿安排
华自科技与精实机电股东签署了《发行股份及支付现金购买精实机电 100% 股权协议》、《精实机电盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。精实机 电股东承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,240.00 万元、3,093.33 万元和 4,266.67 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数， 则由相应股东进行补偿。
华自科技与格兰特股东签署了《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权 协议》、《格兰特盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。湖州格然特、 华自集团、格莱特承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、 4,550.00 万元和 6,100.00 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的 净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第七章 本次交易合同主要 内容”之“二、盈利补偿协议”的主要内容。
不考虑本次配套募集资金发行的股份数量，根据本次交易的发行股份情况和 业绩承诺，未来三年内，本次发行股份及支付现金购买资产新增的上市公司股份
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对应的每股收益分别为：
| 年份 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净 利润（万元） |
5,740.00 | 7,643.33 | 10,366.67 |
| 新增股份数量（不含配套融资）（万股） | 2,494.86 | 2,494.86 | 2,494.86 |
| 新增股份对应的每股收益（不含配套融资）（元/股） | 2.30 | 3.06 | 4.16 |
上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本 次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
- （五）股份锁定的承诺
本次交易对方已对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五章 本次交易发 行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”的主要内容。
（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报的填补措施
- 1、本次交易对每股收益的影响
本次交易后，精实机电和格兰特将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表 范围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响， 本次交易完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.38 元，较重组完成前的每股收 益 0.24 元有所提高，增强了上市公司盈利能力。
- 2、公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的 风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易摊薄即期回 报的可能性，并增强公司持续盈利能力。
（ 1 ）加强收购整合，提升盈利能力
公司在本次收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产 的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过人员及部门整合以保证对标的资 产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内
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控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
（ 2 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。
（ 3 ）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及《华自 科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理， 公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定 的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （ 4 ）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护 工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确 的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回 报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理回报，充分 听取投资者和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续开展利润分配，充分维 护公司股东依法享有投资收益的权利。
-
3、公司全体董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承
-
诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
- （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回 报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的 薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票 （如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议 案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司 董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方 案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券 监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
（7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿 责任。
（七）股东大会表决情况
华自科技在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前提请全体股东参加本次股东大会。股东大会审议本次交易相关 关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（八）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的
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股东大会中，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供 网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中 小股东行使投票权的权益。
（九）保障中小投资者知情权的安排
为保障中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息 披露管理制度，包括《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露 及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2016 年 12 月 5 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司 在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了《关于筹 划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于重大资产 重组停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重 组延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》等，披 露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露 有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提 示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业 意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
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本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中上市公司拟购买的资产为精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%股权。标的资产评估值合计为 94,241.87 万元。本次交易标的公司评估增 值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 100%股份/股权 评估值 |
|||||
| 标的资产 | 账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率（%） | ||
| 精实机电 | 38,106.93 | 5,662.79 | 32,444.14 | 572.94 | |
| 格兰特 | 56,134.94 | 12,770.10 | 43,364.84 | 339.58 | |
| 合计 | 94,241.87 | 18,432.89 | 75,808.98 | 411.27 |
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市 场竞争环境的变化等，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产 的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
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（三）本次交易产生的商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付 现金购买精实机电 100.00%股权和格兰特 100.00%股权构成非同一控制下企业合 并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表 账面确认商誉 78,978.37 万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
交易对方李洪波、毛秀红就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表 口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现 承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；交易对方湖州格然特、 华自集团、格莱特就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现承诺业绩的， 将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
上述业绩承诺一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益的影响， 但业绩承诺期满后若精实机电或格兰特经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉 减值，请投资者关注风险。
（四）盈利补偿的相关风险
2017 年 5 月 26 日，华自科技与李洪波、毛秀红就本次交易后精实机电的业 绩补偿方案签订了《精实机电盈利补偿协议》，与湖州格然特、华自集团、格莱 特就本次交易后格兰特业绩补偿方案签订了《格兰特盈利补偿协议》。盈利承诺 及补偿情况具体参考本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿 协议”的主要内容。
（五）募集配套资金失败风险
本次拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股份数
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量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集资金主要用于支付本次交易现金对 价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环 保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，则不足部分由公司以 自有资金或自筹资金补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的 风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00% 股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管 理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期 具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公 司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）精实机电
1、税收优惠政策变化风险
2014 年 9 月 30 日，精实机电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》， 有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可 按 15%的税率征收企业所得税。如果精实机电高新技术企业证书有效期到期后， 不能被继续认定为高新技术企业，精实机电将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对精实机电经营业绩产生一定不利影 响。
2、市场竞争加剧风险
目前，伴随着比亚迪、比克、力神、光宇等一批锂电企业的成长，中国在全 球锂电市场占有率快速提升。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势
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和市场规模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提 升。但是，随着我国人力资源成本的逐渐上升，制造成本优势可能逐步减弱；同 时，国外锂电设备制造商技术水平依然处在较为领先地位。未来随着竞争关系的 变化，国外锂电设备依然可能对国内市场造成一定冲击。
3、精实机电应收账款回收风险
精实机电应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电应收账款账面价值为 3,707.34 万元，占总资产的比例为 21.20%， 该比例较高主要于精实机电业务规模发展较快且会提供客户 3-6 个月的信用期。
上述应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要以大中型锂电池生产企 业为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资 信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而 使其面临部分应收账款无法收回的风险。
4、精实机电人员流失风险
精实机电所从事的业务属于技术密集型行业，稳定高水平的研发团队是企业 发展壮大的关键之一。为此，精实机电建立了一套科学的绩效评估体系，不断完 善科研创新激励机制，努力提高研发人员的稳定性。上述激励制度对稳定核心技 术人员队伍发挥了重要作用。此次重大资产重组后，上市公司亦将继续完善对研 发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核 心技术人员存在流失的风险。
5、租赁房产瑕疵风险
精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生 产办公场地，该厂房系向塘头村村民池伟良租赁，该厂房由于历史原因未办理土 地证和房产证，存在权利瑕疵。深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会和深 圳市塘头股份合作公司出具书面证明，证明上述房屋属池伟良个人物业，由于历 史原因尚未取得产权证书，上述房产未被列入征地拆迁范围之内。
该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁
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的风险，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对精实机电的日常经营造成不利影响 的风险。
针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤已作 出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继续租 赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实机电 的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括 但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华自科 技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式 向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
6、核心技术人员流失及技术泄密的风险
精实机电锂离子电池自动化检测设备的研发技术复杂，各项产品的生产工艺 技术和核心技术人员是精实机电核心竞争力的重要组成部分，亦是精实机电进一 步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开精实机电或核心技术遭到泄露 的情况，将对精实机电的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据精实机电的具体情况并结合上市公司人才 管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
（二）格兰特
1、税收优惠政策变化风险
2015 年 7 月 21 日，格兰特取得北京市科技创新委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期 三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按 15% 的税率征收企业所得税。如果格兰特高新技术企业证书有效期到期后，不能被继 续认定为高新技术企业，格兰特将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率 缴纳企业所得税，税率的提高将对格兰特经营业绩产生一定不利影响。
2、经营存在季节性波动的风险
格兰特作为膜法水处理整体解决方案的提供商和核心部件膜产品的研发、生
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产和销售商，为客户提供膜法水处理整体解决方案及系列化的膜产品。行业内， 由于膜法水处理项目通常上半年处于技术方案的准备、项目立项和设计阶段，格 兰特的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显 多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。由于 受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，格兰特的财务状况和经营成果 表现出一定的波动性，格兰特的经营业绩面临季节性波动的风险。
3、存货规模较大致使的资金低效率运作的风险
2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，格兰特存货账面价值分别为 16,125.61 万元、8,549.35 万元和 9,135.76 万元。格兰特存货包括原材料、在产品、库存商 品、发出商品和未结算工程。其中，发出商品和未结算工程账面价值分别占当期 存货账面价值的比例为 88.16%、86.15%和 85.77%，发出商品及未结算工程形成 的存货占比较高。格兰特膜工程业务财务核算适用《企业会计准则第 15 号—建 造合同》，按照完成进度确认收入，完工进度由累计发生的成本占预计总成本的 “ — 比例确定。通常，膜工程的完工进度与结算进度存在差异，由此形成 存货 未 ” 结算工程 。
随着格兰特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存 货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作 效率，故格兰特存在存货规模较大致使的资金低效率运作的风险。
4、膜工程项目未验收导致的收入确认调整的风险
根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定，膜工程业务采用完工进度 确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜 工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待 工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功 验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。
5、应收账款规模较大的风险
格兰特应收账款金额较大，主要源于格兰特营业收入中业务实施周期较长的 膜工程业务占比较高而形成的应收工程款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3
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月末，格兰特应收账款账面价值分别为 9,165.31 万元、11,138.17 万元和 9,206.89 万元，分别占同期总资产的比例为的 25.60%、37.51%和 31.99%。虽然格兰特针 对应收账款制定了严格的应收款管理制度并按照相关会计准则充分计提了坏账 准备，但未来仍有可能发生应收账款无法收回的风险。
6、市场竞争加剧的风险
随着中国城镇化加速及政府对污水排放标准不断提高，污水处理市场稳步增 长。同时，污水处理工程建设和污水膜产品市场逐渐形成规模，行业竞争格局已 基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在 资本、技术和综合方案提供能力等方面。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、 产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若格兰特不能在技术、资 本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和经营业绩可能会下滑，格兰特 面临市场竞争加剧风险。
7、未办理房产证带来的经营风险
格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取得 建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、 规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物 拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。 尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生 产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特已承诺：“未办理房 屋所有权证的房屋建筑物确系坎普尔所有，不存在权属争议。上述房屋办理权属 证书不存在实质障碍，本企业承诺将采取措施确保坎普尔在 2019 年 12 月 31 日 签办理完毕相应权属证书，并承担办理过程的相关费用。如因上述未取得权属证 书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，包括但不限于被有关主 管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、坎普尔行政罚款，或要求对相关房 产进行拆除、搬迁、重建等，则由本企业承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建 费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生产经营所造成的其他损失。本企业
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承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或 ” 损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失 。
8、持续研发投入致使成本增加的风险
同时，格兰特主要通过技术领先获得竞争优势。然而，领先的技术难以在短 时间内获得较大市场份额；随着时间的迁移，领先的技术优势亦会逐渐萎缩。保 持技术领先优势，格兰特需要持续投入研发，并带来成本增加风险。
9、核心技术人员流失及技术泄密的风险
格兰特膜产品的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是 格兰特核心竞争力的重要组成部分，也是格兰特进一步创新和发展的基础。如果 出现核心技术人员离开格兰特或核心技术遭到泄露的情况，将对格兰特的生产经 营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据格兰特的具体情况并结合上市公司人才管 理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者 做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第一节 声明与承诺
一、独立财务顾问声明
东兴证券接受华自科技的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并 制作本报告书。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》、《业务管理办法》等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供华自科技全体股东及有关方面参考。
东兴证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华自科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华自 科技的任何投资建议和意见，亦不构成对华自科技股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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（六）本独立财务顾问特别提醒华自科技股东和其他投资者认真阅读华自科 技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华自科技 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本 独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为华自科技本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对华自科技及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与华自 科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。
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（四）本独立财务顾问在与华自科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随重组方案上报监管部门并上网公告。
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第二节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
- 1、完善公司产业布局、提升公司核心竞争力
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处 理及其他工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。公司在 中小型水电站自动化系统市场占比达 30%，为水利水电自动化系统行业龙头。 2016 年度，公司水利水电自动化系统实现销售收入 31,982.98 万元，占营业收入 的比重为 62.08%。公司变配电保护及自动化系统实现销售收入 10,153.81 万元， 占营业收入的比重为 19.71%。以上两种产品实现销售收入合计占 2016 年公司营 业收入的比重为 81.79%。
为了进一步完善公司的产业布局，提升公司核心竞争力，华自科技拟在现有 产业业务布局基础上，通过重大资产重组方式，在行业机遇凸显、国家层面政策 向好的大背景下，充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合优质标的 迅速实现外延式扩张，优化公司在新能源等新兴、高技术行业的布局，充分利用 协同效应，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，促 进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
2、受益于锂电池行业发展，电池测试设备也将有所突破
锂离子电池市场规模不断稳步扩大。根据高工锂电统计数据，全球锂离子电 池市场规模从 2011 年的 840 亿元增至 2015 年的 1755 亿元，年均复合增长率 达到 20.2%；而我国的锂电池增速更为尤甚，市场规模由 2011 年的 277 亿元增 至 2015 年的 850 亿元，年均复合增长率高达 32.4%。
随着全球能源危机的持续和非清洁能源带来的环境污染问题的日益凸显，对 于可持续循环使用的电池的需求越来越大，随着中国全球电池制造工厂地位的不 断加强和国内新能源汽车、储能电池等行业的不断带动，加上国内政策扶持的力
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度不断加强，电池需求预计将呈现持续爆发式的增长。从而电池测试系统制造商 的市场前景较好，行业发展规模空间和潜力巨大。
精实机电掌握了以动力电池（组）检测设备、自动化方案解决能力、锂电池 自动化后处理系统为主的锂电池设备行业核心技术。精实机电侧重于产品技术研 究，凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉， 与国内主要大型电池制造企业进行合作并保持着良好的合作关系，如 ATL、 CATL、比亚迪、力神等，在电池测试设备行业具有较强的竞争力。
- 3、我国目前缺水严重，未来再生水回用是必然发展趋势
中国是缺水大国，根据世界银行统计，按人均可再生内陆淡水资源计算，全 世界的平均水平为 6,123.7m³，中国为 2,092.8m³，仅为世界平均的 34%。同时全 国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据相关统计， 南方区拥有北方区 5 倍的水资源总量和 3 倍的亩均水资源量。正常年份全国每年 缺水量 400 亿立方米，有 400 余座城市供水不足，严重缺水的城市有 110 座，近 2/3 的城市存在不同程度的缺水。
格兰特主营业务聚焦于三个方面，分别为膜产品、膜工程和污水深度处理工 程。通过膜产品、膜工程和污水深度处理技术的结合，致力于成为水生态问题综 合解决方案的提供商，目前已获得 40 项专利，在中国膜产品及膜工程领域处于 领先地位。格兰特众多的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、食品饮料、医 药和市政等。在过去的几年中得益于创新技术和强化营销，格兰特的业务无论在 用户种类还是地理区域均获得了长足进步，特别是在煤化工水资源综合管理方面 获得了重大突破。
- 4、国家政策大力支持锂离子电池及其设备制造行业、水污染处理行业
国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将锂离 子电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台 了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产 业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的 文件。2012 年 6 月 28 日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划
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（2012—2020 年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统 安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等 关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系 统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
近年来，政府对水治理领域日益重视，财政支出不断增加。同时，在国民经 济产业结构转型和能源结构升级的背景下，推出了一系列支持性政策。2013 年 1 月环保部发布《环境保护部关于发展环保服务业的指导意见》，指出以市场化、 产业化、社会化为导向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制环境，促进环 保服务业健康发展。
2015 年 4 月，国务院发布《水污染防治行动计划（“水十条”）》，推进水污 染防治、水生态保护和水资源管理，实行最严格环保制度，形成“政府统领、企 业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新机制。根据《“十三五”全国城镇 污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水城市再生水利用率需达到 20% 以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”及未来再生水设施建设需求依然 巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术提供广阔空间。
5、标的公司是行业内具有技术和市场优势的先进企业
（ 1 ）精实机电
精实机电是一家专业从事二次锂电测试自动化设备、智能物流系统集成的研 发、制造、装配调试国家高新技术企业，在国内锂电测试市场拥有较高且稳定的 市场份额。精实机电具有突出的新技术和新产品的研发和设计能力、率先在国内 推出二次锂电池测试自动化成机、内阻电压（IR/OCV）测试分选配组机、高精 度测试仪表、RGV/AGV 等完整的物流装备线等产品。在机械非标设计、精密机 械零部件加工、自动化物流输送等软硬件方面拥有多项国家使用新型和发明专 利。
精实机电的锂电池设备已经成功应用到国内主要大型电池制造企业如宁德 新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新能源科技有限公司（即 CATL）、比 亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。精实机电具有丰富的锂电池相关经
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验，在业内享有较高的声誉。
（ 2 ）格兰特
格兰特是一家以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污 水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供综合产品 及服务的企业公司。
在膜产品方面，格兰特拥有多种创新的膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF） 膜和电除盐（EDI）膜。公司 MBR 膜产品包括复合热致相分离法中空纤维膜、“热 法镶嵌”编织管加强毛细管膜和盒式平板膜三类，超滤（UF）膜产品包括 PS 内 压、PVDF 外压和编织管强化浸没式三类，EDI 膜产品为逆流全充填。格兰特膜 产品均具有针对市场需求研发的专利和专有技术，具备技术优势。
格兰特在膜法水处理工程领域有超过 17 年的经验和技术积累，客户分布于 煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。格兰特膜工程技 术全面，是少数具备全膜法（TMS）给水、膜法水再生、膜法污水处理和污水深 度处理工程技术的企业。
格兰特在污水深度处理方面拥有复合孔隙生物填料（MCM）和氧化强化生 物反应器（OEB）技术，能够将难降解工业污水处理以达到排放标准，并为膜法 污水再生提供有效的预处理。公司污水深度处理技术经过了包括采油、制药、印 染、化工、造纸等行业的实验验证，具有很强的技术优势，并开始在大型工程中 应用。
综上，精实机电和格兰特在行业内具备领先的技术以及稳固的市场份额，是 行业内的先进企业。
（二）本次交易的目的
1、华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统 领域的配套服务能力及整体解决方案能力
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水 处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的
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公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售； 标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水 深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合 产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化 系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
2、优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续盈利能抗风险 能力
本次交易完成前，上市公司的主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护 及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装 和技术服务。2015 年，公司的营业收入为 41,932.45 万元，较上一年度增长 16.98%。 2016 年，公司的营业收入为 51,522.94 万元，较上一年度增长 22.87%。
通过本次收购，上市公司将在水利水电、电力自动化系统的基础上，增加锂 电池测试、膜法水处理业务，上市公司的业务结构将得到优化，能够进一步拓展 上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将延 续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市 场平台，纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托公司积累的管理经验， 在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司精实机电和格兰特的企业发展， 扩大其生产销售规模，增加上市公司在锂电池测试和膜法水处理领域的收入及利 润贡献。
本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高 公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
3、借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力，加快公司 外延式发展
公司主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及 其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。在水利水电、 电力行业发展情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积 极寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的
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企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布 局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展 的重要举措。
精实机电是一家专业从事锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售 的企业，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、检测、仓储物流等后 端生产环节的一站式自动化解决方案。
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深 度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供优质的综合产 品及服务的企业，涉及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、食品饮料、医 药和市政等。
公司通过借助资本市场平台，能够与精实机电、格兰特共享研发、设计、生 产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向锂 电池测试、膜法水处理领域的快速切入，优化布局并延伸产业链，从而加快公司 的外延式发展。
4、落实战略目标、发挥协同效应，增强公司核心竞争力
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池测试领域和膜法水处理领域已 经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池测试设备已经成功应用到国内 主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新能源 科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。而 格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，服务过的客户 超过 500 个，分布在煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领 域。
但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能 力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从 竞争激烈中脱颖而出，需要引进成熟的管理体系、积极的扩展销售网络，并借力 资本市场。
通过本次交易，精实机电和格兰特将借助资本市场的放大效益，未来的投融 资能力将得到极大增强。华自科技能够将其成熟的管理体系和丰富的生产、销售
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经验引入两家标的公司，并通过自身的销售网络和资本优势帮助两家标的公司迅 速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
同时，精实机电和格兰特作为华自科技经过精心筛选和慎重考虑所选择的并 购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度， 本次交易完成后，华自科技拥有了电池化成分解解决设备、自动化电池 IR/OCV 测试解决设备、膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF）膜和电除盐（EDI）膜 等一系列高端设备、产品的研发、生产、安装的高级管理人才和高效的运营团队， 拓展了未来的发展空间；符合其产业延伸、产品多元化的战略目标。华自科技的 资本和盈利能力也得到扩大，信用等级得到提升，品牌效益也将进一步提升其市 场竞争力和影响力，通过战略、管理、业务等各方面的协同效应，最终将形成双 方共赢的良好局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让 其合计持有的精实机电 100%股权。
2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让 其合计持有的格兰特 100%股权。
3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<华自科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案。
4、华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于<华自科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017 年10 月23 日，华自科技取得中国证监会证监许可[2017]【1842】 号《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准本公司向李洪波、毛秀红、华自集团、湖州格然特、格莱特等 发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
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三、本次交易具体方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买精实机电 100%股 权和格兰特 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的全部现金对价、 标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费等。本次交易完成后，华 自科技将持有精实机电、格兰特 100%股权，精实机电和格兰特将成为华自科技 的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买精实机电 100%股权
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红和共青城尚坤 持有的精实机电 100%股权。根据开元评估出具的《精实机电评估报告》（开元评 报字[2017]第 1-033 号），截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为 5,662.79 万元，收益法下的评估价值为 38,106.93 万元，资产基础法下的评估价值为 7,403.36 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值 较所有者权益增值 32,444.14 万元，评估增幅为 572.94%。
经交易各方协商确定，本次交易精实机电 100.00%股权作价人民币 38,000.00 万元。上市公司以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付 23,560.00 万元，占交 易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚坤支付 14,440.00 万元，占交易对 价的 38%。
2、购买格兰特 100%股权
本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自 集团、格莱特持有的格兰特 100%股权，根据开元评估出具的《格兰特评估报告》 （开元评报字[2017]第 1-034 号），截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为 12,770.10 万元，收益法下的评估价值为 56,134.94 万元，资产基础法下的评估价 值为 16,417.18 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评
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估值较所有者权益增值 43,364.84 万元，评估增幅为 339.58%。
经交易各方协商确定，本次交易格兰特 100.00%股权作价人民币 56,000.00 万元。上市公司以发行股份的方式支付 34,720.00 万元，占交易对价的 62%；以 支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的 38%。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。 4、发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。
上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金 购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即 23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易 日的股票交易总额／定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利 润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数， 按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为 除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 23.36 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调 整。
5、发行股份数量及现金支付情况
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根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次 发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
| 交易对方 在标的公 司的持股 比例 |
对价支付方式及金额 | 对价支付方式及金额 | 对价支付方式及金额 | 对价支付方式及金额 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 姓名/名称 |
转让对价 （万元） |
现金对价金 额（万元） |
股份对价金 额（万元） |
股份对价股 数（万股） |
||
| 精实机电 | |||||||
| 1 | 李洪波 | 42.98% | 16,332.40 | 0.00 | 16,332.40 | 699.1609 | |
| 2 | 毛秀红 | 19.02% | 7,227.60 | 0.00 | 7,227.60 | 309.4006 | |
| 3 | 共青城尚坤 | 38.00% | 14,440.00 | 14,440.00 | 0.00 | 0.0000 | |
| 合计 | 100.00% | 38,000.00 | 14,440.00 | 23,560.00 | 1,008.5615 | ||
| 格兰特 | |||||||
| 4 | 湖州格然特 | 52.25% | 29,260.00 | 11,118.80 | 18,141.20 | 776.5924 | |
| 5 | 华自集团 | 42.75% | 23,940.00 | 9,097.20 | 14,842.80 | 635.3938 | |
| 6 | 格莱特 | 5.00% | 2,800.00 | 1,064.00 | 1,736.00 | 74.3150 | |
| 合计 | 100.00% | 56,000.00 | 21,280.00 | 34,720.00 | 1,486.3012 |
华自科技向交易对方支付现金的安排如下：
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股 份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重 组后，华自科技应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。
（1）无论本次交易募集配套资金是否获得中国证监会批准，华自科技以现 金方式支付的对价将于精实机电 100%股权交割至华自科技名下之日起 90 日内 向共青城尚坤支付完毕。
（2）华自科技向格兰特各股东以现金方式支付的对价将于本次交易募集配 套资金到位并完成验资后 15 个工作日内支付完毕；若本次交易募集配套资金未 能获得中国证监会批准或者不足以支付全部现金对价，则华自科技将于格兰特 100%股权交割至华自科技名下之日起 15 个工作日内向格兰特各股东支付完毕。
6、发行股份的锁定期
（ 1 ）毛秀红、李洪波股份锁定期安排
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毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十 二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易 所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机 电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格 的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀 红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中 取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根 据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则 在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具； （2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机 电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解 锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利 润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履 行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60% 的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易 所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具； （2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业 绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成 对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据 协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易 中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原
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因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（ 2 ）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不 得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华 自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿 义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特 在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的 予以解禁。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金规模
为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发 行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过 本次发行前总股本的 20%，用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资 金项目、中介机构费用及相关税费等。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集 配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价 款，上市公司将以自有资金或自筹资金补足。
2、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金项 目、中介机构费用及相关税费等。
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3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价依据和发行价格
（ 1 ）发行股份的定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为 该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行 询价确定：
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套 资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、标的公司募 集资金项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹 资金补足。
（ 2 ）募集配套资金失败的补救措施
根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，本次募集配套资金主要用于支 付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和 格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费
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用等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行 股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为 的实施。若本次募集配套资金不足，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本 次交易的现金对价，具体情况如下：
①公司经营形势良好，自身盈余不断增加。2014 年度至 2016 年度，公司营 业收入分别为 35,846.02 万元、41,932.05 万元和 51,522.94 万元，复合增长率达 到 19.89%，净利润分别为 4,408.50 万元、4,521.70 万元和 5,315.02 万元，亦持续 增长。若本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司不断积累的盈余将有效填 补资金需求。
②公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，如果本次募集配套资金失败或募 集金额不足，上市公司将寻求以银行借款等债务性融资方式解决资金需求问题。 截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度合计为 26,000.00 万元，未使用 额度为 19,298.75 万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步加 强，银行融资能力将更为畅通。同时，公司作为深交所上市公司，具备通过资本 市场进行直接债务融资的能力。
因此，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可获取的贷 款情况，公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次配套募集资金项目对 价，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利 润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公 司的长远发展。
5、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股 份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格确 定。
6、发行股份的锁定期
（1）修订前的锁定期安排
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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向特 定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）修订后的锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关配套政策 的规定，2017 年 8 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议 通过了本次重组配套融资的股份锁定期修订安排。具体如下：
“本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得 上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布 的关于股份减持的法律法规的规定。”
鉴于本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易 方案的重大调整，同时亦属于华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围之 内，因此，本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东 大会审议。
（三）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和 核心团队稳定性的影响
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1、本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况
本次交易的交易标的包含精实机电和格兰特两家公司。其中，精实机电的交 易作价为 38,000.00 万元，交易对价的 62%以发行股份的方式支付，交易对价的 38%以现金方式支付；格兰特的交易作价为 56,000.00 万元，交易对价的 62%以 发行股份的方式支付，交易对价的 38%以现金方式支付。
本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表：
单位：万元
| 现金对价占比 业绩承诺总额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 交易作价 | 现金对价比例 | 现金对价 | 业绩承诺总额 | |
| 精实机电 | 38,000.00 | 38.00% | 14,440.00 | 9,600.00 | 150.42% |
| 格兰特 | 56,000.00 | 38.00% | 21,280.00 | 14,150.00 | 150.39% |
| 合计 | 94,000.00 | 38.00% | 35,720.00 | 23,750.00 | 150.40% |
2、本次交易现金对价比例设置的考虑因素
（ 1 ）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也 是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设 置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
（ 2 ）交易对方缴纳税费等合理资金需求
本次交易的交易对方中，共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京 格莱特投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业；本次交易完成后，交易对方 需就标的公司股权增值部分缴纳个人所得税；而华自集团与格然特科技（湖州） 有限公司主要资产流动性较差，且并未实际开展经营业务。因此交易对方需部分 现金对价用于缴纳本次交易产生的所得税。
此外，交易标的精实机电所对应的股份锁定期为 12 个月，在业绩承诺期内 分期解锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为 36 个月。对于本次交易的交 易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或 上市交易，出于自身经济条件及资金需求的考虑，其希望在扣除需缴纳的税费金
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额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期内的合理资 金需求。
（ 3 ）上市公司为避免股份过度稀释，不愿过多以股份对价形式进行支付
本次并购完成后，上市公司有望通过协同效益实现快速发展，未来股价具有 较高增长潜力，虽然以股份对价形式进行支付可以更好绑定交易对方与上市公司 的利益一致，但过多以锁定价格发行股份支付交易对方将有可能导致上市公司的 股份过度稀释，不利于上市公司已有股东利益的最大化，因此上市公司自身亦不 愿过多以股份对价形式进行支付。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资 金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，本次交易现金 对价设置比例合理，实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例处理合理的范 围。
3、本次交易现金对价比例设置的影响
（ 1 ）对本次交易的影响
本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期 A 股上市公司收购同 行业资产案例的基础上，基于交易对方在交易完成后需缴纳大额所得税及其他资 金需求，由上市公司与交易对方充分协商确定的。现金对价支付比例解决了交易 对方存在的支付巨额税款的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。
同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付 本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市 公司财务费用；并且，配套融资的发股价格贴近发行期上市公司的股票价格，更 容易真实的反映发行期公司的价值情况，有利于上市公司的持续健康发展和全体 股东的利益最大化。
（ 2 ）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
①本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团队 的稳定性造成不利影响
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本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经 上市公司第二届董事会第十七次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过； 本次交易系在上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上 市公司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构 成重大不利影响。
②本次交易股份对价占比高于现金对价，通过分批解锁或 36 个月的锁定期 的安排，有利于保障标的公司核心团队的稳定
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例超过 60%，高于现金对价 比例；同时，精实机电所对应的股份锁定期为 12 个月，在业绩承诺期内分期解 锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为 36 个月。
交易标的股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定或业绩承诺期 满后解除锁定，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益 实现。该交易方案的设计，使得作为本次交易标的实际控制人以及主要管理人 员的交易对方，在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从而有利 于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。
③本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队的 稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公 司经营和核心团队的稳定，交易对方与上市公司就标的公司未来经营的稳定与 核心团队的稳定进行了安排。
A、关于精实机电经营和核心团队的稳定性的安排
一方面，李洪波、毛秀红通过《精实机电盈利补偿协议》对精实机电 2017-2019 年的业绩情况进行了承诺外；另一方面，交易双方约定，如精实机电于业绩承诺 期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非 经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 30%，由精实机电奖 励给精实机电主要经营管理团队成员。
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为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精 实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协 议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。在以上 超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精实 机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
B、关于格兰特经营和核心团队的稳定性的安排
格兰特的核心团队通过格莱特持有格兰特的股份，将通过参与本次交易获得 上市公司的股份，有利于保障核心团队的稳定性。一方面，格兰特相关的交易对 方通过《格兰特盈利补偿协议》对格兰特 2017-2019 年的业绩情况进行了承诺外； 另一方面，交易双方约定，如格兰特于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超 过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累 计承诺净利润数后的差额的 30%，由格兰特奖励给格兰特主要经营管理团队成 员。
为保证格兰特主要经营管理团队成员的稳定性，格然特和格莱特承诺，格兰 特主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等， 并保证孟广祯自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在格兰特任职，杨昭、辛红 林、梁洪自标的资产交割日起至少 36 个月内仍在格兰特任职，如孟广祯、杨昭、 辛红林、梁洪违反上述任职期限承诺，格然特和格莱特应赔偿上市公司的损失。
④上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心 团队的稳定
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次 交易完成后，上市公司仍将给予精实机电与格兰特较大的自由度和灵活性，继续 保持精实机电与格兰特的运营独立性，充分发挥精实机电与格兰特管理团队的经 营积极性，通过加大客户资源共享和渠道共享力度，以提高精实机电与格兰特整 体运营效率和持续发展能力。上市公司将通过业务、人员、文化、财务、管理体 系等方面的整合计划，促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定 性。
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四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股 股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文 件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召 开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易标的为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权，根据《重组 管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的 2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
| 2016年12月 31日/ 2016年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 精实机电 | 格兰特 | 合计 | 华自科技 | 占比 | |
| 资产总额 | 38,000.00 | 56,000.00 | 94,000.00 | 91,262.30 | 103.00% |
| 资产净额 | 38,000.00 | 56,000.00 | 94,000.00 | 58,025.35 | 162.00% |
| 营业收入 | 12,279.90 | 22,264.16 | 34,544.06 | 51,522.94 | 67.05% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标 的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资 产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。
华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元， 归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资 产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司 所有者权益的比例为 162.00%，且交易金额超过 5,000.00 万元。根据《重组管理 办法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77%股份，
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并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91%股份，合计控制上市公司 51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46%股份， 并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31%股份，合计控制上市公司 48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交易 方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,494.8627 万股，同时拟向不超 过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股 变化情况如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 股东 | 数量 （万股） |
比例 （%） |
数量 （万股） |
比例 （%） |
|
| 1 | 华自集团 | 9,347.8260 | 46.74 | 9,983.2198 | 44.38 |
| 2 | 诚信创投 | 1,521.7392 | 7.61 | 1,521.7392 | 6.76 |
| 3 | 华鸿景甫 | 1,304.3478 | 6.52 | 1,304.3478 | 5.80 |
| 4 | 乐洋创投 | 1,086.9566 | 5.43 | 1,086.9566 | 4.83 |
| 5 | 华自投资 | 434.7826 | 2.17 | 434.7826 | 1.93 |
| 6 | 黄文宝 | 326.0870 | 1.63 | 326.0870 | 1.45 |
| 7 | 汪晓兵 | 228.2608 | 1.14 | 228.2608 | 1.01 |
| 8 | 李洪波 | 0.0000 | 0.00 | 699.1609 | 3.11 |
| 9 | 毛秀红 | 0.0000 | 0.00 | 309.4006 | 1.38 |
| 10 | 湖州格然特 | 0.0000 | 0.00 | 776.5924 | 3.45 |
| 11 | 格莱特 | 0.0000 | 0.00 | 74.3150 | 0.33 |
| 12 | 其他股东 | 5,750.0000 | 28.75 | 5,750.0000 | 25.56 |
| 合计 | 20,000.0000 | 100.00 | 22,494.8627 | 100.00 |
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会
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导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比 例超过发行后总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财 务指标如下：
| 项目 | 2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 |
2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经审计 | 备考数据 | 经审计 | 备考数据 | |
| 总资产（万元） | 90,212.82 | 217,258.13 | 91,262.30 | 215,922.79 |
| 总负债（万元） | 29,271.74 | 93,292.62 | 30,960.30 | 93,194.46 |
| 所有者权益（万元） | 60,941.08 | 123,965.51 | 60,301.99 | 122,728.33 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） |
58,712.08 | 121,737.47 | 58,025.35 | 120,451.69 |
| 资产负债率（%） | 32.45% | 42.94% | 33.92% | 43.16% |
| 营业收入（万元） | 10,489.18 | 15,721.89 | 51,522.94 | 86,067.00 |
| 营业利润（万元） | 581.48 | 1,305.89 | 3,125.35 | 7,321.09 |
| 利润总额（万元） | 760.41 | 1,555.48 | 5,467.93 | 9,781.09 |
| 净利润（万元） | 639.09 | 1,237.18 | 5,315.02 | 9,012.90 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（万元） |
686.72 | 1,285.78 | 4,821.40 | 8,519.27 |
| 流动比率 | 2.20 | 1.11 | 2.12 | 1.11 |
| 速动比率 | 1.84 | 0.84 | 1.78 | 0.87 |
| 每股收益（元） | 0.03 | 0.06 | 0.24 | 0.38 |
| 每股净资产（元） | 2.94 | 5.41 | 2.58 | 5.35 |
注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000 万股；
注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、 每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水 处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的
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公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售； 标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水 深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合 产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化 系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方 面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓 展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对 手方均出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及 其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章 等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华 自科技及华自科技股东的合法权益。
2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的 合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文 件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有 关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的 义务。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何 情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全 额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
85
共同承担连带赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公 司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公 司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企 业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任 何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞 争的情形。
截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下 承诺：
“1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业 上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 人员。
2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者 本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品 或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止 生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者 将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三 方、或者采取其他方式避免同业竞争。
如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全 额承担由此产生的全部责任。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
86
（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性
1、交易对方、华自集团的股东一致行动情况
（1）交易对方与华自集团的股东间一致行动情况
本次交易的资产出售方为精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤，格兰 特股东湖州格然特、华自集团、格莱特。本次交易对方的基本情况如下：
①李洪波，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为 42010619651011****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。2012 年 至 2015 年，任精实机电研发总监，2015 年至今，任精实机电监事、研发总监。
②毛秀红，女，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码为 42012219660423****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。自 2012 年至今，任精实机电执行董事、总经理。
③共青城尚坤，现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用 代码为 91360405MA35QET01M 的《营业执照》，其出资结构为：李洪波出资 960 万元（LP）、毛秀红出资 920 万元（GP），毛秀红担任共青城尚坤的执行事务合 伙人。
④湖州格然特，现持有湖州市工商局核发的统一社会信用代码为 91330500MA29JLL38X 的《营业执照》，香港成达持有湖州格然特 100%的股权， 孟广祯持有香港成达 100%的股权。孟广祯担任湖州格然特执行董事、法定代表 人；白少丁担任湖州格然特监事。孟广祯，加拿大公民（护照号：BA837***）， 拥有中国永久居留权，现任格兰特董事长。
⑤华自集团，系华自科技的控股股东，现持有长沙市工商局核发的统一社会 信用代码为 91430100616819620W 的《营业执照》，黄文宝、汪晓兵、邓海军、 喻江南、周艾担任华自集团董事；唐克强担任华自集团经理；郭旭东担任华自集 团监事。华自集团的股东均为华自科技的员工，截至本报告书签署日，华自集团 股权结构、各股东在华自科技的任职情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 任职情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
87
| 1 | 黄文宝 | 1,500.00 | 30.000 | 华自科技董事长 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 汪晓兵 | 1,050.05 | 21.001 | 华自科技董事、总经理 |
| 3 | 郭旭东 | 831.45 | 16.629 | 华自科技监事会主席 |
| 4 | 邓海军 | 488.45 | 9.769 | 华自科技董事、副总经理 |
| 5 | 喻江南 | 462.60 | 9.252 | 华自科技董事、副总经理 |
| 6 | 张为民 | 284.60 | 5.692 | 华自科技总工程师 |
| 7 | 胡浩 | 108.90 | 2.178 | 华自科技监事 |
| 8 | 周艾 | 105.05 | 2.101 | 华自科技副总经理 |
| 9 | 刘利国 | 54.25 | 1.085 | 华自科技子公司华自国际（香港） 有限公司总经理 |
| 10 | 熊兰 | 50.25 | 1.005 | 华自科技副总经理 |
| 11 | 廖建文 | 24.35 | 0.487 | 华自科技质管部总监 |
| 12 | 宋辉 | 20.10 | 0.402 | 华自科技副总经理、董事会秘书 |
| 13 | 苗洪雷 | 19.95 | 0.399 | 华自科技副总经理 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | -- |
⑥格莱特，现持有北京市工商局顺义分局核发的统一社会信用代码为 911101133484144316 的《营业执照》，杨昭担任格莱特的执行事务合伙人，格莱 特各合伙人均为标的公司格兰特或其子公司的员工。截至本报告书签署日，格莱 特出资结构、各合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
合伙人类型 | 任职情况 | 与华自集团及其 股东的关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨昭 | 40.00 | 普通合伙人 | 格兰特总经理 | 无 |
| 2 | 辛红林 | 21.5 | 有限合伙人 | 坎普尔总经理 | 无 |
| 3 | 刘建设 | 7.50 | 有限合伙人 | 格兰特副总经理 | 无 |
| 4 | 梁洪 | 5.50 | 有限合伙人 | 格蓝特工程总经理 | 无 |
| 5 | 张华 | 4.50 | 有限合伙人 | 坎普尔副总经理 | 无 |
| 6 | 汤明明 | 4.00 | 有限合伙人 | 坎普尔技术总监 | 无 |
| 7 | 郭爱 | 4.00 | 有限合伙人 | 坎普尔销售总监 | 无 |
| 8 | 王江平 | 3.00 | 有限合伙人 | 坎普尔厂长 | 无 |
| 9 | 王俊晓 | 3.00 | 有限合伙人 | 坎普尔副厂长 | 无 |
| 10 | 白少丁 | 3.00 | 有限合伙人 | 格兰特企管部经理 | 无 |
| 11 | 崔延龄 | 2.00 | 有限合伙人 | 格兰特总工程师 | 无 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
88
| 12 | 从红霞 | 2.00 | 有限合伙人 | 格兰特财务经理 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00 | -- | -- | -- |
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列 情形之一的，为一致行动人：
| 序号 | 一致行动人界定 |
|---|---|
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董 事、监事或者高级管理人员 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司 股份 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组 织持有本公司股份 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 |
通过本次交易对方的李洪波、毛秀红的身份证、调查表，交易对方共青城尚 坤、湖州格然特、华自集团、格莱特的合伙协议或公司章程、工商登记资料以及 交易对方出具的无关联关系承诺函等文件，本次交易对方华自集团为上市公司控 股股东，华自集团的股东均为上市公司或其子公司的员工，华自集团的股东与交 易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤、湖州格然特、格莱特均不存在关联关系及 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上，华自集团的股东与交易对方均不存在关联关系及《上市公司收购管理 办法》第八十三条规定的一致行动关系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
89
（ 2 ）华自集团的主要股东一致行动人情况
根据发行人提供的发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、华自集团全 体股东出具的书面确认，华自集团现有股东中，黄文宝和汪晓兵签署了《一致行 动协议书》，其二人作为一致行动人共同控制华自集团、华自科技，除此之外， 华自集团其他股东之间均不存在一致行动关系。
综上，华自集团股东中除黄文宝、汪晓兵为一致行动人外，其他股东间不存 在一致行动关系。
2、相关一致行动情况
2017 年 8 月 11 日，经双方友好协商，黄文宝和汪晓兵再次签署《一致行动 协议》，约定：
（1）在处理有关华自集团、华自科技经营发展、且需要经公司股东（大） 会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
（2）如任一方拟就有关上述重大事项向股东（大）会提出议案时，须事先 与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提 出提案；
（3）在华自集团、华自科技召开股东（大）会、董事会审议有关公司经营 发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按 照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权；
（4）协议自签订之日起生效，有效期至 2020 年 12 月 31 日，期满经双方协 商一致可续签，协议有效期内不可撤销。
根据黄文宝、汪晓兵的确认，截至本报告书签署日，黄文宝、汪晓兵均不存 在违反、撤销、变更或终止《一致行动协议》的情形。
2017 年 8 月，黄文宝、汪晓兵出具《关于履行〈一致行动协议〉相关事项 的承诺》，“在《一致行动协议》有效期内，本人将不通过任何形式与对方达成撤 销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，本人将切实履行《一 ” 致行动协议》相关约定 。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
90
综上，黄文宝、汪晓兵签署的《一致行动协议》正常履行中，不存在违约的 情形；协议双方《关于履行〈一致行动协议〉相关事项的承诺》能有效保证《一 致行动协议》的正常履行以及华自科技实际控制人之间一致行动关系的稳定。
3、华自集团主要股东股份增持或减持的计划及期限
（1）2015 年 12 月，华自科技首发上市时，华自集团主要股东黄文宝、汪 晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南承诺“自华自科技股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票 前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任 职期间每年转让的股份不超过本人所持有华自科技股份总数的 25%；离职后六个 月内，不转让本人所持有的华自科技股份”根据上述承诺，黄文宝、汪晓兵、郭 旭东、邓海军、喻江南自 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日期间不减持其 持有的首发前已发行的华自科技股份。
2017 年 8 月，华自集团、长沙华自投资管理有限公司、石河子市华源股权 投资合伙企业（有限合伙）、黄文宝、汪晓兵、周艾、郭旭东、喻江南、邓海军、 唐克强针对本次交易前持有的上市公司股份出具承诺，承诺其在本次交易之前已 经持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不进行转让。
根据华自集团主要股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南的说明， 黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南目前无股份减持计划或意向，无相应 的减持时间表。
（2）2017 年 6 月 29 日，华自集团的一致行动人石河子市华源股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子华源”）书面通知并由上市公司发布了《关 于控股股东一致行动人买入本公司股票的公告》，披露华自集团及其一致行动人、 华自科技董事、监事、高级管理人员（直接或通过持股平台公司）计划自 2017 年 6 月 22 日起 12 个月内，在华自科技股价不超过 23.50 元/股的范围内，以累计 不低于人民币三千万元，且不超过人民币一亿元（含本次已买入部分）继续择机 增持华自科技股份，增持方式包括集中竞价或以大宗交易方式受让其他首发前股 东减持的股份等法律法规允许的方式。
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91
据此，除上述已披露情形外，华自集团主要股东不存在股份增持或减持计划。
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92
第三节 交易标的基本情况
一、精实机电
（一）精实机电概况
| 公司名称 | 深圳市精实机电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2004年7月9日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,880.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 毛秀红 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业区第十二栋1-4层 |
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业区第十二栋1-4层 |
| 营业期限 | 2004年7月9日至2024年7月9日 |
| 统一社会信用代码 | 914403007634994445 |
| 机电设备、精密五金件的销售；机电设备的设计与技术开发及技术咨 询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 机电设备、精密五金件的生产。 |
|
| 经营范围 | |
（二）精实机电历史沿革
1、精实机电的设立
精实机电成立于 2004 年 7 月 9 日，注册资本 50 万元，毛秀红、聂望仙分别 以货币出资 45 万元和 5 万元，分别占注册资本的 90%和 10%。
深圳众环会计师事务所于 2004 年 7 月 1 日审验了上述出资，并出具了编号 为众环验字[2004]第 136 号的《验资报告》，验证截至 2004 年 7 月 1 日，精实机 电已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，出资方式为货币。
2004 年 7 月 9 日，精实机电获得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403012147426 的《企业法人营业执照》。
设立时，精实机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ % ）
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93
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂望仙 注 |
5.00 | 10.00 |
| 2 | 毛秀红 | 45.00 | 90.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
注：聂望仙为毛秀红配偶李洪波之母亲
2、2008 年 5 月：第一次增资
2008 年 5 月 8 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的 人民币 50 万元增至 168 万元：由股东毛秀红以货币出资 117.96 万元，股东聂望 仙以货币出资 0.04 万元。
深圳致公会计师事务所于 2008 年 5 月 19 日审验了上述出资，并出具了编号 为致公验字[2008]第 029 号的《验资报告》。
2008 年 5 月 26 日，精实机电在深圳市工商行政管理局完成工商变更。本次 增资后，精实机电的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂望仙 | 5.04 | 3.00 |
| 2 | 毛秀红 | 162.96 | 97.00 |
| 合计 | 168.00 | 100.00 |
3、2011 年 3 月：第二次增资
2011 年 3 月 10 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的 人民币 168 万元增至 398 万元：由股东毛秀红以货币出资 227.08 万元，股东聂 望仙以货币出资 2.92 万元。
2011 年 3 月 14 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本次 增资后，精实机电的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂望仙 | 7.96 | 2.00 |
| 2 | 毛秀红 | 390.04 | 98.00 |
| 合计 | 398.00 | 100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
94
4、2013 年 4 月：第三次增资
2013 年 4 月 18 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的 人民币 398 万元增加至 800 万元：由股东毛秀红以货币出资 401.96 万元，股东 聂望仙以货币出资 0.04 万元。
2013 年 4 月 25 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本次 增资后，精实机电的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂望仙 | 8.00 | 1.00 |
| 2 | 毛秀红 | 792.00 | 99.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 |
5、2014 年 12 月：第四次增资
2014 年 12 月 2 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的 人民币 800 万元增加至 1,600 万元：由新股东李洪波以货币出资 800 万元。
2014 年 12 月 17 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本 次增资后，精实机电的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 聂望仙 | 8.00 | 0.5 |
| 2 | 毛秀红 | 792.00 | 49.50 |
| 3 | 李洪波 | 800.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 |
6、2015 年 4 月：第一次股权转让
2015 年 3 月 18 日，精实机电股东会通过决议，同意股东聂望仙将其持有的 精实机电出资额 8 万元以 8 万元的价格转让给李洪波。
2015 年 3 月 24 日，聂望仙与李洪波签订《股权转让合同》。
2015 年 4 月 2 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记，本次 股权转让完成后，精实机电的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
95
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛秀红 | 792.00 | 49.50 |
| 2 | 李洪波 | 808.00 | 50.50 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 |
7、2016 年 5 月：第五次增资
2016 年 5 月 15 日，精实机电召开股东会，同意精实机电注册资本由原来的 人民币 1,600 万元增加至 1,880 万元：由新股东深圳尚坤以货币出资 188 万元， 新股东致远投资以货币出资 92 万元。
2016 年 5 月 25 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成工商变更。本次 增资后，精实机电的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛秀红 | 792.00 | 42.13 |
| 2 | 李洪波 | 808.00 | 42.98 |
| 3 | 深圳尚坤 | 188.00 | 10.00 |
| 4 | 致远投资 | 92.00 | 4.89 |
| 合计 | 1,880.00 | 100.00 |
8、2017 年 4 月：第二次股权转让
2017 年 3 月 22 日，精实机电召开股东会，同意毛秀红将所持有的精实机电 23.11%股权（434.40 万元出资）以 434.40 万元的价格转让给共青城尚坤；同意 深圳尚坤将所持有的精实机电 10.00%股权（188.00 万元出资）以 188.00 万元的 价格转让给共青城尚坤；同意致远投资将所持有的精实机电 4.89%股权（92.00 万元出资）以 92.00 万元的价格转让给共青城尚坤。
2017 年 3 月 28 日，毛秀红、深圳尚坤、致远投资与共青城尚坤签订《股权 转让协议书》。
2017 年 4 月 13 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成了变更登记，本 次股权转让完成后，精实机电的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛秀红 | 357.60 | 19.02 |
| 2 | 李洪波 | 808.00 | 42.98 |
| 3 | 共青城尚坤 | 714.40 | 38.00 |
| 合计 | 1,880.00 | 100.00 |
9、关于停牌期间精实机电股权转让等相关情况的说明
（ 1 ）停牌期间，精实机电股权转让的基本情况
2017 年 3 月 22 日，精实机电召开股东会，同意毛秀红、深圳尚坤和致远投 资将所持有的股份转让给共青城尚坤的事项。具体股权转让情况如下所示：
| 出让方 | 受让方 | 转让的出资额（万元） | 交易价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 毛秀红 | 共青城尚坤 | 434.40 | 434.40 |
| 深圳尚坤 | 188.00 | 188.00 | |
| 致远投资 | 92.00 | 92.00 | |
| 合计 | 714.40 | 714.40 | |
2017 年 3 月 28 日，交易各方签订《股权转让协议书》。
2017 年 4 月 13 日，精实机电在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让 的变更登记。
（ 2 ）本次交易停牌后，精实机电股权转让的原因，交易双方是否存在关联 关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险
本次股权的交易双方所涉及的企业为李洪波、毛秀红共同控制的合伙企业， 具体情况如下：
| 交易双方 | 执行事务合伙人 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 共青城尚坤 | 毛秀红 | 普通合伙人 | 毛秀红 | 48.94% |
| 有限合伙人 | 李洪波 | 51.06% | ||
| 合计 | 100.00% | |||
| 深圳尚坤 | 李洪波 | 普通合伙人 | 李洪波 | 90.00% |
| 有限合伙人 | 毛秀红 | 10.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
97
| 合计 | 合计 | 100.00% | ||
|---|---|---|---|---|
| 致远投资 | 毛秀红 | 普通合伙人 | 毛秀红 | 90.00% |
| 有限合伙人 | 李洪波 | 10.00% | ||
| 合计 | 100.00% |
本次股权转让的主要原因是家庭内部股权结构调整与家庭财富统一管理的 安排。通过本次股权转让，李洪波和毛秀红各自持有（直接和间接）的精实机电 的股份比例进行了相应的调整；双方通过本次交易获得的交易对价将有一部分置 于共青城尚坤的管理之下，可实现家庭财富的统筹管理。
本次股权转让已经过股东会审议通过，交易双方已签署了《股权转让协议》， 精实机电的本次股权已履行了必要的内部决策程序，并依法办理了工商变更登 记，符合《公司法》和《公司章程》。交易双方为为同一实际控制人控制下的企 业，不存在经济纠纷或其他法律风险。
（ 3 ）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法 拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本 次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 相关规定。
交易双方已根据《股权转让协议》的约定，完成股权转让价款的支付，办理 了股权的交割，并在工商部门完成了本次股权转让的变更登记。
上述股权转让系交易双方的真实意思表示，相关决议和手续齐全，不存在权 属纠纷，股权转让真实有效。本次重大资产重组标的精实机电的交易对方共青城 尚坤目前已合法持有精实机电 38.00%股权，不存在影响标的资产股权归属的情 形，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 相关规定。
（ 4 ）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本 次交易的影响。
精实机电成立以来的股权变动均为李洪波、毛秀红家庭内部的股权结构调 整。本次交易对手方李洪波、毛秀红和共青城尚坤出具的承诺，声明其直接/间
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
98
接持有的精实机电“权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式 ” 的委托持股、信托持股或代他人持有的情形 。
（三）精实机电产权控制关系
- 1、股权结构
截至本报告书签署之日，精实机电的股权结构如下：
==> picture [255 x 212] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
毛秀红 李洪波
48.94%, GP 51.06%, LP
毛秀红 共青城尚坤 李洪波
19.02% 38.00% 42.98%
精实机电
100.00% 100.00%
湖北精实 易联通
----- End of picture text -----
2、精实机电公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署之日，精实机电的《公司章程》中不存在可能对本次交易 产生影响的内容或相关投资协议。
3、人员安置
根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》，本次交易的标的 资产之一为精实机电 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由精实机电聘 任的员工在交割完成之日后仍然由精实机电继续聘用，员工的劳动合同等继续履 行。
- 4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，精实机电不存在影响其资产独立性的协议或其他安
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
99
排。
（四）精实机电下属公司情况
截至本报告签署日，精实机电拥有 2 家子公司：深圳市易联通软件有限公司 和湖北精实机电科技有限公司。
1、深圳市易联通软件有限公司
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 深圳市易联通软件有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2015年11月20日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 568万元人民币 |
| 法定代表人 | 毛秀红 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头工业区第十二栋1-4层 |
| 营业期限 | 2015年11月20日至永续 |
| 统一社会信用代码 | 914403003593882754 |
| 软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的销售。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
|
| 经营范围 | |
（ 2 ）主营业务情况
易联通主要从事公司设备所需软件的开发和销售。
（ 3 ）主营财务数据
易联通最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 604.37 | 422.17 |
| 所有者权益 | 534.77 | 366.42 |
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 营业总收入 | 225.64 | 446.15 |
| 净利润 | 168.35 | 306.42 |
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100
2、湖北精实机电科技有限公司
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 湖北精实机电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013年8月8日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,688.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李洪波 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区慈惠墩农场场部（8） |
| 营业期限 | 2013年8月8日至2023年8月7日 |
| 统一社会信用代码 | 914201120754646350 |
| 经营范围 | 新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（ 2 ）主营业务情况
湖北精实营业范围为新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子 产品的生产、销售。截至本报告书签署之日，湖北精实还未正式投产。
（ 3 ）主营财务数据
湖北精实最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 1,135.22 | 1,133.62 |
| 所有者权益 | 708.21 | 716.60 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 |
| 营业总收入 | - | - |
| 净利润 | -8.39 | 1.60 |
-
（五）精实机电主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
-
1、主要资产及其权属情况
-
（ 1 ）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
①固定资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
101
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电固定资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 1,315.27 | 702.60 | - | 612.67 | 46.58% |
| 运输工具 | 53.20 | 4.78 | - | 48.42 | 91.01% |
| 电子设备 | 134.61 | 58.27 | - | 76.34 | 56.71% |
| 合计 | 1,503.07 | 765.65 | - | 737.42 | 49.06% |
②无形资产
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电无形资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 1,114.32 | 20.43 | - | 1,093.89 | 98.17% |
| 合计 | 1,114.32 | 20.43 | - | 1,093.89 | 98.17% |
（ 2 ）土地使用权
截至本报告签署之日，精实机电及子公司名下共有 1 宗国有土地使用权，具 体情况如下：
| 使用 权人 |
权证号 | 坐落 | 地类 （用途） |
使用权 类型 |
终止日期 | 使用权面 积（㎡） |
是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 湖北 精实 |
鄂（2016）武 汉市东西湖不 动产权第 0004296号 |
武汉市东西 湖区慈惠大 道以南，高 桥南五路以 西 |
工业用地 | 出让 | 2066/5/15 | 25,340.32 | 否 |
（ 3 ）房屋建筑物情况
截至本报告签署之日，精实机电及子公司无自有房产，精实机电租赁的房屋 情况如下：
| 出租方 | 承租 方 |
租赁地址 | 面积 （㎡） |
租赁用途 |
租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 102 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
| 池伟良 | 精实 机电 |
深圳市宝安区石 岩镇塘头村第三 工业区12栋A、 B座厂房 |
10,210 | 厂房、办公 | 2016/12/16- 2021/12/15 |
2016年-2019年， 21元/平米/月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年-2021年， 22元/平米/月 |
||||||
| 宁德市德 天电子元 件有限公 司 |
精实 机电 |
宁德市东侨工业 区台湾路1号 |
1,440 | 厂房、办 公、宿舍 |
2016/11/1- 2021/10/31 |
17元/平米/月 |
| 彭育华 | 精实 机电 |
深圳市宝安区石 岩镇塘头村第三 工业区伟坚工业 园A栋厂房 |
1,800 | 厂房 | 2017/4/1- 2018/3/31 |
23元/平米/月 |
| 深圳市同 成丽投资 发展有限 公司 |
精实 机电 |
宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园公寓A1104 |
53.7 | 员工宿舍 | 2016/5/1- 2017/4/30 |
1,047元/月 |
| 宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园公寓A1104 |
53.7 | 2017/5/1- 2018/4/30 |
1,155元/月 | |||
| 宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园公寓A412 |
46.8 | 2016/6/1- 2017/5/31 |
913元/月 | |||
| 宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园公寓A304 |
53.7 | 2016/5/3- 2017/5/31 |
1,047元/月 | |||
| 宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园公寓A309 |
53.7 | 2016/12/1- 2017/11/30 |
1,047元/月 | |||
| 宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园公寓A301 |
36.9 | 2017/3/20- 2018/3/31 |
794元/月 | |||
| 宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园公寓A701 |
36.9 | 2017/3/1- 2018/2/28 |
794元/月 | |||
| 深圳市塘 头第三工 业区东边 食街物业 部 |
精实 机电 |
宝安区塘头工业 园南岗第三工业 园东边食街宿舍 512-533，433 |
- | 员工宿舍 | 2016/8/1/- 2017/7/30 |
13,570.30元/月 |
精实机电向池伟良、彭育华、宁德市德天电子元件有限公司租赁房屋的主要 用途为厂房及办公。其中，精实机电与池伟良、彭育华之间的租赁已取得深圳市 宝安区石岩街道塘头社区居民委员会出具的证明，确认出租方池伟良、彭育华有
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
103
权出租上述房屋；且上述租赁已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋 租赁备案（备案编号：深房租宝安 2017000288、深房租宝安 2017040833、深房 租宝安 2017040845、深房租宝安 2017051770）；精实机电向宁德市德天电子元件 有限公司租赁的房屋目前已取得土地使用权证书、建设用地规划许可、建设工程 规划许可、建设工程施工许可，并办理了工程竣工验收备案。
上述房屋出租方深圳市塘头股份合作公司与深圳市宝安区石岩街道塘头社 区居民委员会出具书面证明，证明上述房屋无权属纠纷，上述房屋由于历史原因 尚未取得产权证书，可持续提供给精实机电生产经营使用。
为消除租赁房屋瑕疵可能导致的不利影响，精实机电交易对方李洪波、毛秀 红、共青城尚坤出具承诺函，“如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因导致精实机 电或华自科技遭受任何损失或受到任何处罚，本人/本企业自愿承担因此带来的 包括但不限于罚款、搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在 收到华自科技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失 ” 以现金方式向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失 。
①租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响
根据精实机电提供的租赁合同，其租赁的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村存 在产权瑕疵的房屋情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 面积 （㎡） |
租赁 用途 |
租赁期至 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 池伟良 | 精实 机电 |
深圳市宝安区石岩镇 塘头村第三工业区12 栋A、B座厂房 |
10,210 | 厂 房、 办公 |
2021/12/15 | 2016年-2019 年，21元/平米 /月；2019年 -2021年，22 元/平米/月 |
| 彭育华 | 精实 机电 |
深圳市宝安区石岩镇 塘头工业区伟坚工业 园A栋 |
1,800 | 厂房 | 2018/03/31 | 23元/平米/月 |
精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生 产办公场地，其未办理土地证和房产证存在房产瑕疵，但该情形不会对精实机电 的租赁稳定性产生重大不利影响。具体分析如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
104
A、关于精实机电向池伟良承租的厂房
i）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会 2017 年 3 月出具证明，确认 精实机电向池伟良租赁的厂房系其自建，不存在权属纠纷或潜在纠纷，该房屋因 历史原因未取得产权证书，该房屋未被列入征地拆迁范围，在租赁有效期可持续 供精实机电生产经营使用；
ii）精实机电与池伟良的租赁协议于 2021 年 12 月 15 日到期，租赁期限较长， 稳定性较强；且该租赁合同已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租 赁备案（备案编号：深房租宝安 2017000288、深房租宝安 2017040833、深房租 宝安 2017040845），不涉及重大违约或诉讼风险，租赁稳定性有保障。
iii）出租方池伟良已出具书面说明，确认上述租赁协议约定的租赁期限届满 之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承租 上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
B、关于精实机电向彭育华承租的厂房
i）深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会已于 2017 年 3 月出具证明， 确认精实机电租赁的厂房产权权属彭育华。
ii）虽然精实机电与彭育华的租赁协议将于 2018 年 3 月到期，但该租赁协议 已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案（备案编号：深房租 宝安 2017051770）。
iii）出租方彭育华已出具书面说明，确认该房屋未被列入征地拆迁范围，在 租赁有效期可持续供精实机电生产经营使用；上述租赁协议约定的租赁期限届满 之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿意继续承租 上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
②标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性 的影响，以及应对措施。
虽然精实机电租赁的厂房未取得产权证书，但不会对精实机电的租赁稳定性 产生重大不利影响；但客观上，精实机电租赁的厂房仍存在违约或不能续租的风
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
105
险，针对违约或不能续租的风险，精实机电采取的如下应对措施以降低对生产经 营稳定性的影响：
A、精实机电已与出租方已就租赁的厂房签署了租赁合同，在租赁合同中明 确约定租赁房产的优先承租权、优先购买权以及违约赔偿责任，并就租赁合同在 深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案，其中主厂区的租约于 2021 年 12 月 15 日到期。上述安排一定程度降低了违约和不能续租的风险，保 障生产经营的稳定
B、精实机电主厂房的租赁合同于 2021 年 12 月到期，租赁期较长，有效降 低不能续租的风险。虽然承租的彭育华的厂房租赁期于 2018 年 3 月到期，但出 租方已出具说明，继续出租的意愿较强，不能续租的风险较小；且该部分厂房面 积小，不能续租对生产经营稳定性影响较小。
C、出租方池伟良与彭育华均已出具书面说明，确认上述租赁协议约定的租 赁期限届满之前，其不会单方面解除或终租赁协议；若精实机电在租赁期满后愿 意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给精实机电使用。
D、精实机电的主要厂区位于深圳市宝安区，附近工业园可供租赁的替代性 厂房较多，可满足公司生产的需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
E、本次重组的募投项目之一新能源自动检测装备及数控自动装备生产项 目，实施主体为湖北精实，建设内容为湖北生产基地的建设。项目投产建成后， 精实机电将拥有自己的土地、厂房和机器设备，可改变精实机电依赖租赁厂房进 行生产的情形，降低因租赁房产违约或不能续租对生产经营稳定造成的不利影 响。
F、针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤 已作出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继 续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实 机电的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的 包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华 自科技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金
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106
方式向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
综上所述，标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低，对生产经营稳定 性影响较低。
③是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目 建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后 上市公司的影响。
根据现场走访并访谈高管人员，取得精实机电提供的固定资产清单，经核查， 精实机电未在租赁土地上建造房屋。
（ 4 ）商标
截至本报告签署之日，精实机电及子公司拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标 | 商标证号 | 核定使用商 品类别 |
有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳 精实机电 |
4595873 | 制电池机械 | 2008/2/14至 2018/2/13 |
（ 5 ）域名
截至本报告签署之日，精实机电及其子公司拥有 1 个有效的注册域名，具体 情况如下：
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 有效期至 | 认证机构 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 精实机电 | szjsh.com | 2019/7/8 | 中企动力科技股份有限公司 |
（ 6 ）专利
截至本报告签署之日，精实机电共拥有专利 43 项，其中发明专利 3 项、实 用新型 40 项，具体情况如下：
| 序 号 |
专利 权人 |
授权 公告日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | |||
| 1 | ZL201310593536.4 | 一种电池自动分组机 | 精实 | 发明 | 2013/11/22 | 2015/11/25 |
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107
| 序 号 |
专利 权人 |
授权 公告日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | |||
| 机电 | ||||||
| 2 | 圆柱电池生产线上的 移动机械手 |
精实 机电 |
发明 | 2011/3/3 | 2013/4/17 | |
| ZL201110051452.9 | ||||||
| 3 | 多点接触式伞型探针 组件 |
精实 机电 |
发明 | 2012/7/3 | 2015/4/22 | |
| ZL201210225818.4 | ||||||
| 4 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2009/12/1 | 2010/8/18 | ||
| ZL200920260972.9 | 电池自动分选机 | |||||
| 5 | 应用于聚合物电池的 自动分选机 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2009/12/1 | 2010/8/18 | |
| ZL200920260977.1 | ||||||
| 6 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2009/12/1 | 2010/8/18 | ||
| ZL200920260973.3 | 一种电池自动分选机 | |||||
| 7 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2009/12/1 | 2010/9/1 | ||
| ZL200920260976.7 | 电池测试用夹具 | |||||
| 8 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2009/12/1 | 2010/9/1 | ||
| ZL200920260971.4 | 高精度电池测试台 | |||||
| 9 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2009/12/1 | 2010/9/1 | ||
| ZL200920260975.2 | 通用电池测试组件 | |||||
| 10 | 一种电池检测用探针 床组件及应用其的检 测装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2009/12/1 | 2010/10/13 | |
| ZL200920260974.8 | ||||||
| 11 | 圆柱电池生产线上的 移动机械手 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2011/3/3 | 2011/9/21 | |
| ZL201120054525.5 | ||||||
| 12 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2011/3/3 | 2011/9/21 | ||
| ZL201120054517.0 | 微型测试探针 | |||||
| 13 | 节能型软包装电池化 成分容设备 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2011/3/3 | 2011/9/21 | |
| ZL201120054520.2 | ||||||
| 14 | 节能式软包装电池化 成分容设备 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2011/3/3 | 2011/10/5 | |
| ZL201120054507.7 | ||||||
| 15 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2012/3/15 | 2012/10/24 | ||
| ZL201220098213.9 | 一种变导程传动机构 | |||||
| 16 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2012/3/15 | 2012/10/24 | ||
| ZL201220098201.6 | 一种圆盘转向机构 | |||||
| 17 | 一种电池测试仪表的 高速采样控制系统 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2012/5/16 | 2012/12/12 | |
| ZL201220220330.8 | ||||||
| 18 | 自动电池电压内阻测 试机 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2012/7/9 | 2013/1/2 | |
| ZL201220327899.4 | ||||||
| 19 | 多点接触式伞型探针 组件 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2012/7/3 | 2013/1/2 | |
| ZL201220316585.4 | ||||||
| 20 | 圆柱形锂离子电芯的 分选装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2012/12/26 | 2013/6/26 | |
| ZL201220727678.6 | ||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
108
| 序 号 |
专利 权人 |
授权 公告日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | |||
| 21 | ZL 201220727778.9 |
软包装锂电池化成定 位装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2012/12/26 | 2013/6/26 |
| 22 | 软包装锂电池化成夹 具的承压装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2012/12/26 | 2013/6/26 | |
| ZL201220727699.8 | ||||||
| 23 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2012/12/26 | 2013/6/26 | ||
| ZL201220727864.X | 新型探针结构 | |||||
| 24 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2012/12/26 | 2013/6/26 | ||
| ZL201220727725.7 | 动力电池自动装配机 | |||||
| 25 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2013/6/28 | 2014/1/29 | ||
| ZL201320376268.6 | 上下料交换机械手 | |||||
| 26 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2013/7/8 | 2014/1/29 | ||
| ZL201320403252.X | 一种纽扣电池放电机 | |||||
| 27 | 电池电压内阻测试机 的自动测试分选装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2013/9/25 | 2014/4/2 | |
| ZL201320593882.8 | ||||||
| 28 | 自动测试分选装置的 步伐移载线 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2013/9/25 | 2014/4/2 | |
| ZL201320593825.X | ||||||
| 29 | 一种多弹片式探针组 件 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2014/12/11 | 2015/4/22 | |
| ZL201420780040.8 | ||||||
| 30 | 一种新型电池负压化 成恒温装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2014/12/19 | 2015/4/22 | |
| ZL201420824839.2 | ||||||
| 31 | 一种多点接触式弹片 型探针组件 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2014/12/11 | 2015/4/22 | |
| ZL201420777188.6 | ||||||
| 32 | 一种立式片簧探针组 件 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2014/12/11 | 2015/4/22 | |
| ZL201420777190.3 | ||||||
| 33 | 精实 机电 |
实用 新型 |
2015/3/2 | 2015/8/12 | ||
| ZL201520122532.2 | 一种探针组件 | |||||
| 34 | 一种用于方形动力电 池的插拨钉装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2015/3/2 | 2015/8/12 | |
| ZL201520121255.3 | ||||||
| 35 | 一种用于动力电池自 动搬运的RGV装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2015/7/14 | 2015/11/18 | |
| ZL201520505735.X | ||||||
| 36 | 一种自动找正探针组 件 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2015/8/26 | 2015/12/16 | |
| ZL201520656922.8 | ||||||
| 37 | 一种新型动力电池负 压化成真空装置 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2016/7/12 | 2016/12/28 | |
| ZL201620725917.2 | ||||||
| 38 | 一种接触可靠的扣式 电池 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2016/5/6 | 2016/11/30 | |
| ZL201620403110.7 | ||||||
| 39 | 一种旋转式压片加环 成型一体机 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2016/7/1 | 2016/12/28 | |
| ZL201620681872.3 | ||||||
| 40 | 一种扣式电池的步进 式预放电机 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2016/7/1 | 2016/12/28 | |
| ZL201620684716.2 | ||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
109
| 序 号 |
专利 权人 |
授权 公告日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | |||
| 41 | 一种扣式电池清洗检 测装盘一体机 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2016/8/22 | 2017/3/22 | |
| ZL201620915645.2 | ||||||
| 42 | 一种新型工业气液分 离过滤器 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2016/8/12 | 2017/4/12 | |
| ZL201620869239.7 | ||||||
| 43 | 一种高速旋转式扣式 电池组装线 |
精实 机电 |
实用 新型 |
2016/9/28 | 2017/4/12 | |
| ZL201621085807.0 | ||||||
截至本报告书签署之日，上述在申请专利（ZL201610511456.3）的申请人已 变更为深圳市精实机电科技有限公司。本专利不涉及精实机电目前的核心业务， 本专利的取得，有利于拓展标的资产未来的产品线，提升标的资产的竞争力，增 强标的资产的未来的盈利能力。
（ 7 ）软件著作权
截至本报告签署之日，精实机电及其子公司共拥有计算机软件著作权 4 项， 具体情况如下：
| 序 号 |
著作 权人 |
软件全称 | 证书号 | 登记号 | 首次发表 时间 |
登记 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 精实 机电 |
精实JF16自动分 选系统V1.0 |
软著登字第 0227798号 |
2010SR039525 | 2009/9/10 | 2010/8/5 |
| 2 | 精实 机电 |
精实865A电压内 阻测试分选系统 V1.0 |
软著登字第 0227800号 |
2010SR039527 | 2009/6/10 | 2010/8/5 |
| 3 | 易联通 | RGV调度控制系 统V1.0 |
软著登字第 1197164号 |
2016SR018547 | 2015/12/22 | 2016/1/26 |
| 4 | 易联通 | 锂电池测试系统 V1.O |
软著登字第 1197183号 |
2016SR018566 | 2015/12/25 | 2016/1/26 |
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，精实机电不存在对外担保的情况，精实机电的主要 资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，精实机电主要负债情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
110
| 2017 年3 月31 日 | 2017 年3 月31 日 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||
| 应付票据 | 1,321.82 | 11.18 |
| 应付账款 | 3,977.79 | 33.64 |
| 预收款项 | 4,211.59 | 35.61 |
| 应付职工薪酬 | 402.42 | 3.40 |
| 应交税费 | 938.51 | 7.94 |
| 其他应付款 | 43.87 | 0.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 120.00 | 1.01 |
| 流动负债合计 | 11,016.00 | 93.15 |
| 非流动负债： | - | |
| 长期借款 | 810.00 | 6.85 |
| 非流动负债合计 | 810.00 | 6.85 |
| 负债合计 | 11,826.00 | 100.00 |
截至 2017 年 3 月 31 日，除长期借款外，精实机电的负债全部为流动负债。 流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款和应交税费等构成。 4、未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，精实机电不存在未决诉讼情况。
（六）精实机电最近三年主营业务发展情况
精实机电是一家集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业，专业从 事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用于锂电池生产的后端 生产环节，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等 生产环节的一站式自动化解决方案。
精实机电的产品和服务包括锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备以及改 造升级服务等。精实机电的产品已经成功应用到国内主要大型电池制造企业，如 宁德新能源科技有限公司（ATL）、宁德时代新能源科技有限公司（CATL）、青 海时代新能源科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190 成飞集成 控股子公司）等众多行业知名的大型锂电池生产厂商。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
111
最近三年，精实机电的主营业务未发生重大变化。
（七）精实机电报告期经审计的财务指标
精实机电 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月的财务报表经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 15,575.91 | 12,189.68 | 5,032.26 |
| 非流动资产 | 1,912.88 | 1,845.37 | 739.33 |
| 资产总计 | 17,488.79 | 14,035.05 | 5,771.60 |
| 流动负债 | 11,016.00 | 8,094.44 | 3,207.62 |
| 非流动负债 | 810.00 | 840.00 | - |
| 负债总计 | 11,826.00 | 8,934.44 | 3,207.62 |
| 所有者权益总计 | 5,662.79 | 5,100.61 | 2,563.98 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,624.72 | 12,279.90 | 11,172.76 |
| 营业利润 | 647.38 | 2,370.09 | 1,958.15 |
| 利润总额 | 708.77 | 2,412.29 | 1,959.78 |
| 净利润 | 562.17 | 2,088.17 | 1,707.72 |
| 扣除非经常性损益后 净利润 |
500.78 | 2,058.54 | 1,706.09 |
报告期内，精实机电的非经常性损益金额分别为 1.63 万元、29.63 万元和 61.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,706.09 万元、 2,058.54 万元和 500.78 万元。非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响 较小，且不具有持续性。
3、简要现金流量表
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
112
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 389.77 | 1,112.64 | -507.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -91.89 | -1,272.29 | -88.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67.47 | 155.65 | -293.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 230.73 | -4.00 | -888.92 |
（八）精实机电涉及的相关报批事项
精实机电子公司湖北精实的募投项目已通过湖北省发展和改革委员会核准， 并取得项目环评批复。
本次交易的交易标的精实机电不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设用地许可等相关报批事项。
精实机电目前有 2 家子公司，分别为易联通和湖北精实。具体情况如下： 1、易联通
易联通主要从事软件开发，主要业务模式为易联通向精实机电提供软件产 品，精实机电为易联通的唯一客户。除须依法申领营业执照外，不存在根据和相 关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取 得行业主管部门事前批准或核准的情形。
2、湖北精实
湖北精实为本次募投实施主体，目前除持有募投土地外，未开展其他业务。
（九）精实机电资产许可使用情况
精实机电不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（十）精实机电债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（十一）精实机电主营业务情况
- 1、主营业务及主要产品情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
113
（ 1 ）精实机电主营业务概况
精实机电专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用 于锂电池生产的后端生产环节，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、 测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化解决方案。
==> picture [416 x 260] intentionally omitted <==
精实机电的主要客户包括宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有 限公司、青海时代新能源科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190 成飞集成控股子公司）等众多行业知名的大型锂电池生产厂商。
（ 2 ）精实机电主要产品和服务
精实机电的产品和服务包括锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备以及改 造升级服务等。其中，锂电池自动化生产系统由多个锂电池生产设备集成而成， 依托于自主开发的软件系统，可实现各设备之间信息和指令的无缝对接，进而提 高锂电池生产线的运行效率和稳定性。
根据功能不同，精实机电的锂电池生产设备可分为化成分容解决方案、内阻 电压测试解决方案（即 IR/OCV 测试解决方案）以及自动物流解决方案三大类。 此外，精实机电还研发了专用软件系统以进一步提高产品的自动化水平。精实机 电相关产品的介绍如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
114
| 产品形态 | 产品大类 | 功能简述 |
|---|---|---|
| 锂电池 生产设备 |
电池化成分容 解决方案 |
针对硬壳（如方形和圆柱）和软包等各类锂电池的化成工序开 发了多款产品，通过高温、压力和多通道等技术手段，缩短化 成时间，降低电芯厚度，改善电池外观，提高生产效率 |
| 内阻电压测试 解决方案 |
产品用于各类锂电池的内阻、电压和温度的自动化测试，根据 测试结果对锂电池产品进行自动分选 |
|
| 自动物流 解决方案 |
产品用于锂电池生产过程的控制，通过控制系统对自动搬运设 备进行生产测试设备之间的周转搬运，和对各生产测试设备的 指令和执行实现自动化和无人化生产 |
|
| 专用软件系统 | 服务于自动化生产线各设备之间的通信、交互、控制、信息传 输和存储，同时负责与整线的软件系统进行通信、交互和控制 |
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
精实机电产品属于锂电池生产设备的后端设备，对技术和自动化程度要求 高，属于高端智能设备制造业。其下游是以锂电池为代表的新能源锂电池制造业， 因此，精实机电为锂电池设备制造业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，精实机电主营业务属于“C35 专用设备制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修 ” 订）》，精实机电主营业务属于“C35 专用设备制造业 。
按照国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修 正）》，精实机电主营业务属于鼓励类的第十九大类“轻工”中的第 19 小类“锂电池 ” 自动化生产成套装备制造 。
按照国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修 订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，精实机电主 营业务属于“先进能源之动力电池及储能电池行业中的大容量锂动力电池成组技 ” 术与设备子行业 。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化 部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，精实机电属于国家当前重点支 持的智能装备制造业，具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
（ 1 ）所处行业监管部门及监管体制
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
115
我国现行锂电池生产设备制造行业市场化运行程度较高，行业管理体制为政 府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。
国家发展与改革委员会、工业和信息化部和科技部等部门负责制定行业规划 与产业政策；行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要行业协会有中国电子专 用设备工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会等。
（ 2 ）主要法律法规及政策
| 时间 | 颁布机构 | 主要产业政策 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2016年11月 | 工信部 | 汽车动力电池 行业规范条件 |
锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80 亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产 能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年 产能力不低于1千万瓦时。系统企业年产能力 不低于80000套或40亿瓦时。 |
| 2016年10月 | 中国汽车 工程学会 |
节能与新能源 汽车技术路线 图 |
该项技术路线图描绘了我国汽车产业技术未来 15年发展蓝图。总体框架采用“1+7”路线图， 分别是节能汽车、纯电动和插电式汽车、燃料 电池汽车、智能网联汽车、动力电池、轻量化 技术、汽车制造。 |
| 2016年8月 | 工信部 | 新能源汽车生 产企业及产品 准入管理规定 |
企业准入方面，修订意见稿对比2009年的准入 规则主要有八大变化，涉及生产能力和条件、 设计开发、生产一致性、售后服务能力等方面， 新规则要求更加严格具体。产品准入方面，电 池、充电等方面的推荐性国标，在新规则中都 已成强制项。相比5月份发布的征求意见稿本 次发布的修订意见稿中，并没有对配套电池企 业的准入要求，但新能源汽车产品装载的电池 仍然需要通过国标检测。 |
| 2016年8月 | 工信部 | 《轻工业发展 规划（2016－ 2020年）》 |
电池机械重点开发铅蓄电池连续化极板制造， 动力电池宽幅高速极片制造，自动化成分容系 统和电池系统测试，废旧电池分选、拆解及再 生等设备。 |
| 2016年3月 | - | 十三五规划纲 要 |
要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新 发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成 能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造 关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子 设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改 造升级，实施制造业重大技术改造升级工程。 |
| 2016年1月 | 财政部、 科技部、 |
关于“十三五” 新能源汽车充 |
进一步明确了2016-2020年中央财政将对充电 基础设施建设、运营给予奖补的对象、条件和 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
116
| 时间 | 颁布机构 | 主要产业政策 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 工业和信 息化部、 发改委、 国家能源 局 |
电基础设施奖 励政策及加强 新能源汽车推 广应用的通知 |
标准等 | |
| 2015年9月 | 国务院 | 加快电动汽车 充电基础设施 建设的指导意 见 |
明确各地要将充电基础设施专项规划有关内容 纳入城乡规划，完善城市停车场和电动汽车充 电基础设施的建设，各类建筑物配建停车场及 社会公共停车场中充电设施的建设比例或预留 建设安装条件要求 |
| 2014年11月 | 国务院 | 能源发展战略 行动计划 （2014-2020 年） |
明确我国将着力实施能效提升计划、绿色交通 行动计划等，将积极推进清洁能源汽车和船舶 产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保 标准；加快发展轨道交通和水运等资源节约型、 环境友好型运输方式，推进主要城市群内城际 铁路建设等 |
| 2014年8月 | 财政部、 国家税务 总局、工 业和信息 化部 |
关于免征新能 源汽车车辆购 置税的公告 |
明确对符合政策要求的新能源汽车免征车辆购 置税 |
| 2012年6月 | 国务院 | 节能与新能源 汽车产业发展 规划 （2012—2020 年） |
提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动 力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计， 加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关 键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新 型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力 电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。 |
3、业务流程、经营模式、盈利模式和结算模式
（ 1 ）业务流程图
精实机电的业务流程图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
117
==> picture [406 x 293] intentionally omitted <==
（ 2 ）经营模式
①采购模式
精实机电主要根据生产订单需求定量采购原材料；对于日常生产所需的常规 物料，则维持一定的安全库存以满足生产需求。
对产品质量影响较大的核心部件，精实机电会定期更新品牌目录，并根据相 关品牌的供应方式直接从品牌厂商或其代理商采购。对于非核心原材料，公司采 购流程如下：
==> picture [416 x 82] intentionally omitted <==
②生产模式
精实机电的主要产品为锂电池自动化生产线的后端设备，需根据客户的特定 需求进行个性化设计和定制；因此，精实机电采用以销定产的生产管理模式。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
118
销售部门与客户签订销售订单后，向生产部门传递生产信息。生产部门根据 合同期及各车间的生产安排情况与研发部门共同编制生产进度计划，各部门分工 实施：研发部门根据客户的技术要求设计产品；采购部门按采购清单备货；生产 部门根据生产进度的要求进行生产，保证产品及时组装、调试、出厂。
为提高生产效率、加快交货速度和降低采购和生产成本，精实机电持续推进 产品标准化工作，在满足客户个性化需求的基础上提高设备的标准化水平，将产 品构件分解为“标准构件”与“客户非标构件”组成，针对部分市场需求大的设备， 适当增加标准构件的生产以及相应的采购。
③销售模式
精实机电的销售模式主要为订单直销模式。精实机电的产品已在下游行业建 立了良好的声誉，订单主要通过直接与客户接洽获得；同时也积极参加国内外专 业展会，加强客户资源开发力度。
（ 3 ）盈利模式
精实机电通过向锂电池生产厂商销售产品和提供服务来实现盈利。精实机电 结合锂电池生产厂商的不同类型的需求，向其销售锂电池自动化生产系统、锂电 池生产设备或提供升级改造的技术服务。
精实机电的最终客户包括宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有 限公司、青海时代新能源科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190 成飞集成控股子公司）等众多行业知名的大型锂电池生产厂商。
（ 4 ）结算模式
①与客户的结算方式
精实机电主要产品系根据客户的特定需求进行个性化设计和定制，故一般在 在签订合同后收取部分预付款以保证生产。
精实机电给予客户的信用期一般为 3 至 6 个月，由于客户基本为大型锂电池 生产厂商，规模较大，信誉良好，基本可以确保在信用期到期时准时支付。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
119
②与供应商的结算方式
精实机电与供应商按照合同的约定，就采购情况与供应商对账后，一般在收 到供应商开具发票的次月 3 至 4 个月内支付货款。结算方式会因供应商及原材料 种类的不同而发生变化，主要结算方式为电汇、承兑汇票、支票等。
4、精实机电主要生产销售情况
（ 1 ）主要产品产能、产量、销量及库存情况
精实机电的主要产品为锂电池自动化生产线的后端设备，需根据客户的特定 需求进行个性化设计和定制。因此，限制公司产能的因素存在于精实机电针对客 户需求对产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节（如需）。
其中，设计和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员的数量和能 力，该部分供给弹性较大，具体分析如下：一方面，精实机电可以通过招聘或非 核心业务外包的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累， 产品模块化程度的提升，在特定人员规模下，精实机电的产能也处于动态变化的 过程。
在生产方面，精实机电采用以销定产的生产管理模式。精实机电将产品构件 分解为“标准构件”与“客户非标构件”组成，并专注于“客户非标构件”相关的核心 部件和配套系统软件的个性设计和二次开发，而“客户非标构件”的生产以及“标 准构件”则可以通过日常的安全库存、外购或外协加工满足。
因此，与一般生产型企业不同，处于定制化的设备制造业的精实机电通常不 用产能衡量生产能力，产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生 产能力（自行生产、外协和外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及 技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等，而相关因素的弹性较高。
报告期内，公司主要产品产销量数据如下表所示：
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 自动化系统 | |||
| 期初库存（台） | 2 | 0 | 0 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
120
| 产量（台） | 5 | 18 | 14 |
|---|---|---|---|
| 销量（台） | 5 | 16 | 14 |
| 期末库存（台） | 2 | 2 | 0 |
| 设备 | |||
| 期初库存（台） | 1 | 6 | 1 |
| 产量（台） | 2 | 315 | 195 |
| 销量（台） | 2 | 320 | 190 |
| 期末库存（台） | 1 | 1 | 6 |
（ 2 ）销售情况
精实机电的产品最终销售给锂电池生产厂商。由于精实机电的产品主要为锂 电池自动化生产线的后端设备，需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制， 因此销售价格为估计的成本加上一定的利润加成来决定，可比性较低。未来产品 价格将取决于市场竞争和市场运作的情况。
报告期内，精实机电的前五大客户如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年 1-3月 |
1 | 宁德时代新能源科技股份有限 公司 |
2,563.00 | 97.65% |
| 青海时代新能源科技有限公司 | 7.56 | 0.29% | ||
| 小计 | 2,570.56 | 97.94% | ||
| 2 | 宁德新能源科技有限公司 | 31.01 | 1.18% | |
| 3 | 深圳麦逊电子有限公司 | 12.74 | 0.49% | |
| 4 | 爱普生技术（深圳）有限公司 | 6.33 | 0.24% | |
| 5 | 芜湖天弋能源科技有限公司 | 3.63 | 0.14% | |
| 合计 | 2,624.27 | 99.98% | ||
| 2016 年度 |
1 | 青海时代新能源科技有限公司 | 1,652.35 | 13.46% |
| 宁德时代新能源科技股份有限 公司 |
1,478.07 | 12.04% | ||
| 小计 | 3,130.42 | 25.49% | ||
| 2 | 宁德新能源科技有限公司 | 2,752.22 | 22.41% | |
| 3 | 芜湖天弋能源科技有限公司 | 2,391.38 | 19.47% | |
| 4 | 河南鹏辉能源科技有限公司 | 988.53 | 8.05% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
121
| 5 | 浙江超威创元实业有限公司 | 940.17 | 7.66% | |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 10,202.72 | 83.08% | ||
| 2015 年度 |
1 | 宁德时代新能源科技股份有限 公司 |
4,149.75 | 37.14% |
| 青海时代新能源科技有限公司 | 2,285.90 | 20.46% | ||
| 小计 | 6,435.65 | 57.60% | ||
| 2 | 宁德新能源科技有限公司 | 2,213.30 | 19.81% | |
| 3 | 中航锂电（洛阳）有限公司 | 970.00 | 8.68% | |
| 4 | 芜湖天弋能源科技有限公司 | 766.00 | 6.86% | |
| 5 | 天津力神电池股份有限公司 | 312.16 | 2.79% | |
| 合计 | 10,697.10 | 95.74% |
（ 3 ）关于时代新能源与宁德新能源关联关系、客户情况以及与精实机电合 作关系的说明及核查意见
① 关于时代新能源和宁德新能源的基本情况及产品的说明
A 、时代新能源的基本资料
截至问询函回复出具之日，时代新能源（公司全称“宁德时代新能源科技股 份有限公司”）的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 | 20,000.00 | 31.05% |
| 2 | 黄世霖 | 10,000.00 | 15.53% |
| 3 | 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 9.32% |
| 4 | 李平 | 4,000.00 | 6.21% |
| 5 | 其他股东 | 24,406.46 | 37.89% |
| 合计 | 64,406.46 | 100.00% |
来源：国家企业信用信息公示系统，企信宝
注：自 2014 年 2 月 28 日之后工商只公示发起人姓名，其他出资信息由企业自行公示。 时代新能源未公示全部投资者的详情。
截至问询函回复出具之日，时代新能源的实际控制人为曾毓群、李平。其产 权结构及控制关系如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
122
| 曾毓群 | 曾毓群 | 李平 | 李平 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100% | ||||||||||||||
| 黄世霖 | 宁波梅山保税港区瑞 庭投资有限公司 |
宁波联合创新新能源投资管 理合伙企业（有限合伙） |
其他股东 | |||||||||||
| 15.53% | 31.05% | 6.21% | 9.32% | 37.89% | ||||||||||
| 时代新能源 |
来源：国家企业信用信息公示系统及其他公开信息
截至问询函回复出具之日，时代新能源的董事、监事及高级管理人员情况如 下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 李平 | 董事长 |
| 2 | 黄世霖 | 副董事长 |
| 3 | 谭立斌 | 董事 |
| 4 | 王红波 | 董事 |
| 5 | 周佳 | 董事、总经理 |
| 6 | 吴映明 | 监事 |
| 7 | 冯春艳 | 监事 |
| 8 | 王思业 | 监事 |
时代新能源主要从事动力型锂电池和储能和工业型锂电池及相关组件的研 发、生产和销售。在动力型锂电池方面，时代新能源为宝马、上汽、北汽新能源、 吉利汽车、长安汽车等诸多知名车企提供产品，其电芯产量 2015 年度位居全球 行业第三位；在储能和工业性锂电池方面，时代新能源建设了诸多示范工程，如 青海的 50MW PV/18MWh 的光储电站，张北的 4MW/16MWh 的风光储输示范工 程，各种智能电网及 MW 级别的楼宇储能等。
B 、宁德新能源的基本资料
宁德新能源（公司全称“宁德新能源科技有限公司”）为有限责任公司（台港 澳法人独资），其股权结构如下：
单位：万美元
序号 发起人名称 出资额 占比
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123
| 1 | 新能源科技有限公司 | 13,000 | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 13,000 | 100.00% |
来源：国家企业信用信息公示系统
新能源科技有限公司（英文名 Amperex Technology Limited）为日本的 TDK Corporation 在香港设立的公司。TDK 成立于 1935 年，是一家在日本东京交易所 上市的公司，股票简称“TDK”，股票代码“6762.T”。TDK 主要从事磁性材料、电 介质陶瓷、半导体制造、单晶体材料等电子元器件产品的研发、生产和销售。
截至问询函回复出具之日，宁德新能源的董事、监事及高级管理人员情况如 下：
| 序号 | 名称 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 耿继斌 | 董事长 |
| 2 | 左允文 | 董事、总经理 |
| 3 | 范文正 | 董事 |
| 4 | 林杰曙 | 监事 |
宁德新能源主要从事消费型锂电池及相关组件的研发、生产和销售，产品主 要用于智能手机、笔记本、平板电脑、充电宝、可穿戴设备等领域，三星、苹果、 步步高（OPPO、ViVo）、华为、大疆等知名的企业均是宁德新能源的客户。
C 、时代新能源和宁德新能源不存在关联关系
结合时代新能源和宁德新能源的股权结构、控制权结构以及董事、监事和高 级管理人员进行分析。截至问询函回复出具之日，时代新能源和宁德新能源不存 在关联关系。
②关于精实机电与时代新能源和宁德新能源的合作关系以及是否存在重大 依赖情形的说明
通过长期的合作，精实机电的产品赢得了宁德新能源和时代新能源的信任， 进入其合格设备供应商序列，精实机电于 2016 年 1 月与宁德新能源签署了《框 架采购合同》（有效期为 3 年）、于 2016 年 6 月与时代新能源签署了《框架采购 合同》（有效期为 3 年）。报告期内，精实机电持续获得来自时代新能源和宁德新
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124
能源的订单，实现对其的销售。
2015 和 2016 年度，精实机电对时代新能源及其子公司的销售额占当年营业 收入的比重分别为 57.60%和 25.49%，对宁德新能源的销售额占当年营业收入的 比重分别为 19.81%和 22.41%。2017 年 1-3 月，精实机电对时代新能源及其子公 司的销售额占比较高，达到 97.65%，主要是由于精实机电当季度实现对其自动 化系统销售所致，具有偶然性，不具有期间可比性。
鉴于时代新能源和宁德新能源不存在关联关系，精实机电分别对时代新能源 和宁德新能源不存在重大依赖。
③ 核查意见
经核查，独立财务顾问认为：时代新能源与宁德新能源不构成关联关系，精 实机电分别对时代新能源和宁德新能源不存在重大依赖。
（ 4 ）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明 ①客户集中度的情况
报告期内，精实机电的前五大客户如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年 1-3月 |
1 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 2,563.00 | 97.65% |
| 青海时代新能源科技有限公司 | 7.56 | 0.29% | ||
| 小计 | 2,570.56 | 97.94% | ||
| 2 | 宁德新能源科技有限公司 | 31.01 | 1.18% | |
| 3 | 深圳麦逊电子有限公司 | 12.74 | 0.49% | |
| 4 | 爱普生技术（深圳）有限公司 | 6.33 | 0.24% | |
| 5 | 芜湖天弋能源科技有限公司 | 3.63 | 0.14% | |
| 合计 | 2,624.27 | 99.98% | ||
| 2016 年度 |
1 | 青海时代新能源科技有限公司 | 1,652.35 | 13.46% |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 1,478.07 | 12.04% | ||
| 小计 | 3,130.42 | 25.49% | ||
| 2 | 宁德新能源科技有限公司 | 2,752.22 | 22.41% | |
| 3 | 芜湖天弋能源科技有限公司 | 2,391.38 | 19.47% |
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125
| 4 | 河南鹏辉能源科技有限公司 | 988.53 | 8.05% | |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 浙江超威创元实业有限公司 | 940.17 | 7.66% | |
| 合计 | 10,202.72 | 83.08% | ||
| 2015 年度 |
1 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 4,149.75 | 37.14% |
| 青海时代新能源科技有限公司 | 2,285.90 | 20.46% | ||
| 小计 | 6,435.65 | 57.60% | ||
| 2 | 宁德新能源科技有限公司 | 2,213.30 | 19.81% | |
| 3 | 中航锂电（洛阳）有限公司 | 970.00 | 8.68% | |
| 4 | 芜湖天弋能源科技有限公司 | 766.00 | 6.86% | |
| 5 | 天津力神电池股份有限公司 | 312.16 | 2.79% | |
| 合计 | 10,697.10 | 95.74% |
②客户集中度的合理性分析
报告期内，精实机电的前五大客户占当期收入比重的 80%以上，这主要是如 下因素造成：
A、精实机电前五大客户集中度较高受到下游客户行业集中度提高的影响
精实机电主要产品为锂电池生产设备，主要终端客户为锂电池生产厂商；随 着行业的发展，行业集中度逐步提高。随着锂电池制造业的发展，其逐渐呈现出 资本投入大、技术含量高等特点，行业集中度逐步加强。以动力锂电池行业为例， 根据高工锂工（GGII）等机构统计，锂电池企业前两强比亚迪、CATL（即时代 新能源）市场份额从 2015 年的 38%提升至 2016 年 48%，前四大企业比亚迪、 CATL、沃特玛、国轩高科市场份额总 54%提升至 62%；相较于 2015 年前十大 企业占比为 75%，2016 年前五大企业的占比已超过 70%。
而通过长期的合作，精实机电的产品赢得了各大锂电池生产厂家的信任，进 入其合格设备供应商序列。因此，精实机电持续获得来自于优质锂电池生产厂家 的订单，具体体现为精实机电的客户集中度较高。
B、报告期期初，精实机电的资本规模较小，融资能力有限，主要围绕优质 的客户开展业务，导致客户集中度较高。
C、精实机电的主要产品为锂电池生产设备，产品主要运用于锂电池生产的
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126
后端环节，与精实机电类似的可比公司包括珠海泰坦和赢合科技。其前五大客户 占比情况如下：
| 前五大客户占比情况 | 前五大客户占比情况 | 前五大客户占比情况 | |
|---|---|---|---|
| 可比公司 | |||
| 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 珠海泰坦 | - | 75.46% | 75.10% |
| 赢合科技 | - | 70.29% | 56.75% |
| 精实机电 | 99.98% | 83.08% | 95.74% |
由上表可知，锂电池后端生产设备厂家的客户集中度普遍较高，主要是由于 其直接面向锂电池生产厂商，而锂电池生产厂商所处的锂电池制造业行业集中度 较高所致。而可比公司之间的差异主要是由于产品形态不同所致：
i)珠海泰坦的产品主要为锂电池后端设备的充放电电源，其客户包括锂电池 生产厂商和锂电池生产设备厂家，后者作为原材料购置珠海泰坦的电源后进行生 产后再销售给锂电池生产厂家。
ii)赢合科技的产品覆盖锂电池生产全流程的生产设备，故客户包括锂电池生 产厂家以及锂电池生产厂家，，客户集中度有所下降。
iii)精实机电主要从事锂电池后端设备的整机生产，以锂电池生产厂家作为 最终客户，并未将对外销售设备的零配件作为主营业务，故客户集中度较高。
③客户集中度的风险的应对措施
报告期内，精实机电前五大客户收入分别为 10,697.10 万元、10,202.72 万元 和 2,624.27 万元，对各期营业收入的占比分别为 95.74%、83.08%和 99.98%。2017 年 1-3 月，客户集中度上升，主要是由于当期完成自动化系统的收入确认所致， 具有偶发性。随着营业收入规模继续扩大，精实机电客户集中度可能会进一步下 降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现精实机电客户 集中度提高的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
A、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预
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127
测补偿承诺，若由于标的公司因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对 方将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所 认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
B、大力开拓客户，适度拓展产品品种
标的公司一方面，将不断挖掘现有客户的需求及价值，保证未来的盈利能力； 另一方面，将大力开拓客户，降低客户集中度过高所导致的风险。
此外，标的公司还将在现有的产品基础上，与上市公司开展深度合作，拓展 在工业自动化领域等产品品种，降低对现有行业以及现有客户的依赖。
④客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否 存在导致客户流失的风险及应对措施
为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精 实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协 议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。在以上 超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精实 机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
因此，本次交易不会对精实机电的业务发展造成负面影响，不存在导致客户 流失的情况；不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影 响。
5、精实机电主要原材料和能源的供应情况
（ 1 ）主要原材料和能源的供应情况
按照定制化程度及后期所需加工量不同，精实机电采购的原材料可分为标准 件、毛料和外购定制件。标准件主要为电子元器件、动力装置、标准五金件等； 毛料和外购定制件多为结构类材料。在加工能力充裕的情况下，精实机电采购毛 料后自行加工；如订单较充足、工期较紧的情况下，则外购定制件。精实机电所 处地区的供应商加工能力充足，可满足公司需求。报告期内，原材料占精实机电 主营业务成本的比重约八成。
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128
精实机电所需的能源以电力为主，电费占生产成本的比重较低。电力由公司 经营所在地的电力公司统一供应，整体电力供应有充分的保证，完全可以满足公 司生产需求。所在地区内供水管网建设完善，供水来自附近水源，水质优良，能 满足生产和生活用水需求。
报告期内，精实机电原材料的供应充足，价格稳定，原材料的采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 标准件 | 2,309.54 | 73.58% | 5,040.89 | 68.27% | 2,973.30 | 61.43% |
| 毛料 | 186.39 | 5.94% | 398.58 | 5.40% | 415.98 | 8.59% |
| 外购定制 件 |
643.08 | 20.49% | 1,943.79 | 26.33% | 1,450.79 | 29.97% |
| 合计 | 3,139.02 | 100.00% | 7,383.26 | 100.00% | 4,840.08 | 100.00% |
（ 2 ）主要供应商情况
报告期内，精实机电的前五大供应商情况如下：
| 期间 | 序 号 |
客户名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年 1-3月 |
1 | 深圳市深时机电有限公司 | 178.86 | 5.70% |
| 2 | 深圳市嘉盛华南进出口有限公司 | 137.22 | 4.37% | |
| 3 | 牧气精密工业（深圳）有限公司 | 129.08 | 4.11% | |
| 4 | 东莞市国通电子有限公司 | 126.25 | 4.02% | |
| 5 | 深圳骥达宏科技有限公司 | 108.04 | 3.44% | |
| 小计 | 679.45 | 21.65% | ||
| 2016 年度 |
1 | 深圳市新威新能源有限公司 | 1,179.76 | 15.98% |
| 2 | 深圳市波力士机械设备有限公司 | 456.76 | 6.19% | |
| 3 | 深圳市宏胜飞科技有限公司 | 343.13 | 4.65% | |
| 4 | 深圳市嘉盛华南进出口有限公司 | 221.78 | 3.00% | |
| 5 | 深圳市谷梁科技有限公司 | 212.25 | 2.87% | |
| 小计 | 2,413.68 | 32.69% | ||
| 2015 年度 |
1 | 深圳市骤至实业发展有限公司 | 430.50 | 8.89% |
| 2 | 深圳市兆鑫源贸易有限公司 | 366.92 | 7.58% |
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129
| 3 | 武汉新精实机电科技有限公司 | 213.56 | 4.41% | |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市富景新科技有限公司 | 196.72 | 4.06% | |
| 5 | 深圳市深时机电有限公司 | 116.63 | 2.41% | |
| 小计 | 1,324.33 | 27.36% |
6、董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权益情况
报告期内，除武汉新精实机电科技有限公司外，精实机电董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或精实机电的股东在前五名供应商或 客户中未拥有权益。2017 年 4 月 30 日，李洪波将所持的武汉新精实的全部股份 转给管理团队，不再在武汉新精实拥有权益。
7、境外经营和境外资产情况
精实机电未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产和环境保护情况
报告期内，精实机电的生产经营符合安全生产和环境保护的相关规定，不存 在受到安全生产和环境保护等主管部门重大处罚的情形。
9、质量控制情况
精实机电严格执行质量控制标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008，运用各种 专业技术和管理方法，建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系。精实机电 高度重视质量管理，制定了严格的质量控制制度，保证质量管理的每一环节都有 章可循。公司明确了各部门职责，将质量控制贯穿于整个生产过程，涵盖了原材 料采购、零部件加工检验、产成品的测试、包装、搬运、售后服务，从而为客户 提供安全可靠的锂电池生产设备。
10、核心技术情况及技术所处阶段
精实机电掌握了以动力电池（组）检测设备、自动化方案解决能力、锂电池 自动化后处理系统为主的锂电池设备行业核心技术。与国内主要大型电池制造企 业进行合作并保持着良好的合作关系，在锂电池设备行业积累了丰富的经验。
精实机电主要产品生产技术所处的阶段如下：
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130
| 产品大类 | 产品名称 | 技术 | 所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 化成分容 解决方案 |
软包电池高温压力化 成机（PIEF） |
原生的自动化生产线设计理念 ① 快速智能自动化上下料技术； ② 快速精确加温、加压化成技术 |
大批量生 产阶段 |
| 动力电池高温负压化 成机 |
① 负压化成技术； ② 多模拟量及数字传感技术； ③ 自动化高温负压化成控制技术 |
大批量生 产阶段 |
|
| 内阻电压 测试解决 方案 |
电压内阻 （ACIR/OCV）测试机 |
①微弱信号处理技术； ② 自动化内阻电压测试控制技术 |
大批量生 产阶段 |
| DCIR测试机 | ① 内阻电压测试的快速精确响应技术； ② 低接触阻抗技术 |
大批量生 产阶段 |
|
| 综合技术 | 软包电池检测设备 | ① 上下料方便； ② 电芯兼容多款聚合物电芯） |
大批量生 产阶段 |
| 插钉机 | 全自动抽真空插钉技术 | 大批量生 产阶段 |
|
| 拔钉机 | 全自动抽真空拔钉技术 | 大批量生 产阶段 |
|
| 测试探针 | ① 新型多点接触式大电流探针技术； ② 探针快速更换技术 |
大批量生 产阶段 |
|
| 测试夹具 | ① 夹具快速更换技术； ② 过大电流内阻小技术 |
大批量生 产阶段 |
|
| 自动PACK线装配设 备 |
① 多模拟量及数字传感技术； ②PACK自动化控制技； ③ 生产数据实时采集及分析处理技术； ④ 制造过程管理信息数字化传输技术； ⑤ 产品特性分析技术； ⑥ 工艺规划技术； ⑦ 液压、气动、数控、机器人及珩架机 械手综合运用技术 |
小批量生 产阶段 |
|
| 自动物流 解决方案 |
高速巷道式堆垛机 （RGV） |
① 精准的测距和控制技术： ② 激光测距、插补算法和无级调速技术 |
大批量生 产阶段 |
| 智能物流系统 | ① 机器人系统技术； ② 视觉系统技术； ③ 抓具系统技术； ④ 多功能托盘技术 |
大批量生 产阶段 |
|
| 专业软件 | MES系统软件开发 | ① 分布式柔性化调度技术； ② 数字传感技术、自动化控制技术、数 据采集及分析处理技术、制造过程管理 信息化传输技术等多技术综合运用技术 |
大批量生 产阶段 |
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
精实机电核心技术人员情况如下：
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131
| 姓名 | 学历 | 入司年份 | 当前职位 | 技术方向 |
|---|---|---|---|---|
| 李洪波 | 大专 | 2004年 | 监事、研发总监 | 锂电池自动化处理 |
| 熊明富 | 本科 | 2010年 | 研发部经理 | 电子高级工程师 |
报告期内，精实机电核心技术人员没有发生变动。
（十二）精实机电最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署之日，除本次重组的评估报告外，精实机电未进行与交易、 增资或改制相关的评估。
（十三）精实机电是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，精实机电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况。
（十四）精实机电股东同意本次股权转让的情况
2017 年 5 月 26 日，精实机电股东会做出决议，同意李洪波、毛秀红、共青 城尚坤将合计持有的 100%股权转让给华自科技。
（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
精实机电的执行董事和总经理为毛秀红，财务总监为王庆。根据华自科技与 精实机电股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，精实机 电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议 等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。
除毛秀红有对外投资外（详情见“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事 项说明”之“（七）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市 公司是否存在竞争性业务的说明”），精实机电的其他董事或高管无其他对外投资 的企业。
除在精实机电（包括子公司）担任董事或高管外，精实机电董事、高管在其 他单位兼职情况如下表所示：
姓名 在精实机电 兼职企业情况
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132
| 担任的职务 | 企业名称 | 任职 | 主营业务 | |
|---|---|---|---|---|
| 毛秀红 | 执行董事、总 经理 |
致远投资 | 执行事务合伙人 | 无实际业务 |
| 共青城尚坤 | 执行事务合伙人 | 无实际业务 | ||
| 博赛尔电源 | 监事 | 主要从事一次电池研发、生产和 销售，主要产品为扣式电池、9v 电池、软包的一次性电池等 注 |
注：博赛尔电源与精实机电不构成同业竞争，详情见《重组报告书》之“第三章 交易对 方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）交易对方—— 精实机电股东”之“2、李洪波”之“（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”之“②博 赛尔电源”
综上，精实机电董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，并未损害上市 公司利益。
（十六）精实机电主要在手合同情况
1、在手合同起止期限
截至本报告书签署日，精实机电未确认合同金额前十大的在手合同起止期限 情况如下：
| 序 号 |
合同约定完 工时间 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 合同内容 | 合同起始时间 | ||
| 1 | 深圳市新威尔电 子有限公司 |
N2自动化成测试机 | 2016/12/5 | 已交货， 待验收 |
| 2 | 深圳市新威尔电 子有限公司 |
自动线及配件 | 2017/3/27 | 2017/6/10 |
| 3 | 深圳市瑞能实业 股份有限公司 |
负压化成压床、化成RGV、插 钉机、化成压床架、拔钉机、 吊篮消防系统 |
2017/5/19 | 2017/7/30 |
| 4 | 天津临港国际融 资租赁有限公司 |
负压排气静置线 | 2017/02/27 | 2017/06/27 |
| 5 | 宁德新能源科技 有限公司 |
自动电压内阻测试机 OCVB、自动电压内阻测试机 OCV1 |
2016/11/18 | 2017/03/01 |
| 6 | 青海时代新能源 科技有限公司 |
自动化自放电测试系统、 自动化成系统 |
2017/04/07 | 2017/04/15 |
| 7 | 深圳市新威尔电 子有限公司 |
黄平SE-27624迈科 自动化 系统 |
2017/05/24 | 2017/09/30 |
| 8 | 芜湖天弋能源科 技有限公司 |
负压化成系统改造；容量、自 放电测试系统改造 |
2017/01/01 | 已交货， 待验收 |
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133
| 9 | 河南鹏辉能源科 技有限公司 |
27135化成生产自动线8.5PPM | 2016/08/09 | 已交货， 待验收 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 宁德新能源科技 有限公司 |
化成容量机 | 2017/04/06 | 2017/04/30 |
2、是否存在违约或合同终止的风险
精实机电的产品为锂电池自动化生产线后端设备，产品定制化程度高，且需 要与前端以及终端设备进行对接；在实际实施时易受到前置项目的影响。
根据精实机电及其实际控制人李洪波和毛秀红出具的声明，截至声明出具 日，以上项目正处于准备或实施阶段；如存在实际进度滞后于合同约定的情形， 经与客户协商一致继续对相关项目进行实施，目前不存在违约或合同终止的情 形，且未有客户就上述合同对精实机电提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属 于精实机电直接责任的延误的情形，可能导致客户对精实机电提出索偿及/或提 前终止全部或部分服务，从而可能对精实机电盈利能力及声誉造成不利影响。
3、应对措施
根据精实机电的说明，合同实施进度受到多方单位和多种因素的影响，精实 机电制定了一系列的管理制度，并在未来实施过程中在保证质量基础上将加强实 施进度管理，最大限度减少或消除归因于精实机电的项目进度延误情形；同时精 实机电将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
- 4、对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
精实机电在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和 标的资产持续盈利能力。
二、格兰特
（一）格兰特概况
| 公司名称 | 北京格兰特膜分离设备有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
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134
| 成立日期 | 1999年5月26日 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 法定代表人 | 孟广祯 |
| 注册地址 | 北京市密云区西滨河路2号 |
| 主要办公地点 | 北京市顺义区空港A区天柱西路12号2号楼 |
| 营业期限 | 1999年5月26日至2029年5月25日 |
| 统一社会信用代码 | 911102287000082228 |
| 生产膜分离设备、废水处理设备、臭氧发生器和紫外线发生器；制造 水处理设备；以下经营范围限分支机构经营：生产过滤水的膜产品； 水处理设备工程设计、安装与调试；销售自产产品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
（二）格兰特及成达国际历史沿革
1、格兰特历史沿革
（ 1 ） 1999 年 5 月 26 日，格兰特设立
1999 年 3 月 31 日，北京市工商局出具（京）企名预核（外）字[1999]第 10017584 号《企业名称预先核准通知书》，企业名称为北京格兰特膜分离设备有限公司。
1999 年 4 月 22 日，北京市人民政府向格兰特核发外经贸京字[1999]00172 号《外商投资企业批准证书》，格兰特投资总额和注册资本均为 10 万美元。
1999 年 5 月 26 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，格兰特 的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 加拿大格兰特 | 2.00 | 20.00 |
| 2 | 北京格兰特净水技术有限公司 | 8.00 | 80.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2006 年 7 月，格兰特投资总额增至 60 万美元、注册资本增至 60 万美
元
2006 年 6 月 6 日，格兰特作出董事会决议，增加注册资本金 50 万美元，分
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135
别由原股东加拿大格兰特新增投资 8 万美元，原股东北京格兰特净水技术有限公 司（易蒂艾的前身）新增投资 42 万美元，增资后格兰特注册资本为 60 万美元。
2006 年 6 月 28 日，密云县商务局出具密商（资）字[2006]第 049 号《关于 北京格兰特膜分离设备有限公司合同、章程变更的批复》，同意格兰特投资总额 和注册资本均增加至 60 万美元。
2006 年 6 月 28 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。 2006 年 7 月 6 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更。
2006 年 8 月 25 日，北京永恩力合会计师事务所出具永恩验字 2006 第 A1326 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 14 日，格兰特于 2006 年 7 月 20 日 收到易蒂艾缴纳的注册资本 1,200,000.00 元，折合 150,153.91 美元，于 2006 年 8 月 14 日收到加拿大格兰特缴纳的注册资本 80,030.00 美元（其中 8 万美元计入注 册资本，30 美元计入资本公积），出资方式为货币。2006 年 8 月 29 日，格兰特 在北京市工商行政管理局完成工商变更。
2006 年 12 月 12 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字 2006 第 A2024 号《验资报告》，经审验，格兰特于 2006 年 11 月 7 日收到易蒂艾第二 期缴纳的新增注册资本 1,700,000.00 元人民币，折合 215,886.72 美元；于 2006 年 12 月 7 日收到易蒂艾第三期缴纳的新增注册资本 450,000.00 元人民币，折合 57,467.59 美元，合计 273,354.31 美元。其中，269,846.09 美元作为格兰特新增注 册资本，其余 3,508.22 美元计入格兰特资本公积。连同第一期出资，格兰特合计 收到股东缴纳的注册资本为 600,000.00 美元。
2006 年 12 月 30 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，变更 后的格兰特股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 加拿大格兰特 | 16.00 | 26.67 |
| 2 | 易蒂艾 | 44.00 | 73.33 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2009 年 2 月，第一次股权转让
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136
2008 年 6 月 18 日，易蒂艾、加拿大格兰特、成达国际签署《股权转让协议 书》，约定易蒂艾将所持格兰特 73.3%的出资额以 42 万美元转让给成达国际，加 拿大格兰特将所持格兰特 26.7%的出资额以 16 万美元转让给成达国际。
2008 年 6 月 18 日，格兰特董事会作出决议，同意易蒂艾将所持格兰特 44 万美元出资额以 42 万美元转让给成达国际，加拿大格兰特将所持格兰特 16 万美 元出资额以 16 万美元转让给成达国际
2008 年 7 月 2 日，密云县商务局出具密商（资）字[2008]第 027 号《关于北 京格兰特膜分离设备有限公司股权转让的批复》，同意了格兰特上述股权转让， 股权转让之后格兰特由中外合资企业变更为外商独资企业。
2008 年 7 月 2 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009 年 2 月 2 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变 更后，格兰特股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 60.00 | 100.00 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 3 月 20 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰 特 44 万美元出资额以 44 万美元的价格转让给易蒂艾。
2009 年 5 月 20 日，密云县商务局出具密商（资）字[2009]第 024 号《关于 北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让的批复》，同意格兰特原股东成达国际 将其所持格兰特 100%的出资额中的 73.33%转让给易蒂艾。
2009 年 5 月 21 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》；
2009 年 5 月 25 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变 更后，格兰特股权结构为：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（ % ）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
137
| 1 | 成达国际 | 16.00 | 26.67 |
|---|---|---|---|
| 2 | 易蒂艾 | 44.00 | 73.33 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
（ 5 ） 2009 年 8 月，第三次股权转让
2009 年 7 月 1 日，格兰特股东会作出决议，同意易蒂艾将所持格兰特 44 万 美元出资额以 44 万美元的价格转让给成达国际；同意变更后的经营范围为“生产 过滤水的膜产品及膜分离设备；水处理设备工程设计、制造、安装与调试；废水 处理设备；臭氧发生器和紫外线生产器，销售自产产品。”
2009 年 7 月 1 日，易蒂艾、成达国际签署《股权转让协议书》，约定易蒂艾 将所持格兰特 73.33%的出资额以 44 万美元的价格转让给成达国际。2009 年 8 月 3 日，密云县商务局出具密商（资）字[2009]第 042 号《关于北京格兰特膜分 离设备有限公司股权转让及经营范围变更的批复》，同意格兰特中方股东易蒂艾 将所持格兰特 73.33%的出资额全部转让给成达国际。
2009 年 8 月 3 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009 年 8 月 31 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变 更后，格兰特股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 60.00 | 100.00 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2009 年 11 月，注册资本增至 500 万美元
2009 年 9 月 3 日，格兰特股东会作出决议，同意格兰特增资 440 万美元； 新增资金以美元全额注入并于半年内一次性缴清；同意相应修改公司章程。
2009 年 9 月 8 日，密云县商务局出具密商（资）字[2009]第 049 号《关于北 京格兰特膜分离设备有限公司增资的批复》，经核查同意格兰特投资总额和注册 资本均由 60 万元美元增加至 500 万美元。新增的 440 万美元的注册资本全部由 唯一投资者成达国际以美元现汇入资。
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138
2009 年 9 月 8 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。 2009 年 11 月 13 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具恒诚永 信验字[2009]第 221 号《验资报告》，格兰特新增注册资本已全部到位。
2009 年 11 月 19 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次 变更后，格兰特股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 7 ） 2011 年 3 月，注册资本增至 1,000 万美元
2010 年 3 月 3 日，格兰特股东会作出决议，同意格兰特增资 500 万美元， 注册资本增至 1,000 万美元；新增资金以美元全额注入并于半年内一次性缴清。
2010 年 7 月 12 日，密云县商务局出具密商（资）字[2010]第 031 号《关于 北京格兰特膜分离设备有限公司增资的批复》，同意格兰特董事会决议，同意格 兰特投资总额和注册资本均由 500 万美元增至 1,000 万美元。新增的 500 万美元 的注册资本均由股东成达国际以美元现汇出资并于新营业执照签发之日起 6 个 月内一次缴清。
2010 年 7 月 12 日，北京市人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2011 年 2 月 27 日，北京市华颂会计师事务所有限公司出具（2011）华会外 验字 C 第（001 号）《验资报告》，经审验，格兰特新增注册资本全部到位。
2011 年 3 月 23 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变 更后，格兰特股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（ 8 ） 2015 年 8 月，第四次股权转让
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139
①本次股权转让基本情况
2015 年 7 月 15 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰 特 5%的股权转让给格莱特，同意格兰特变更为中外合资企业，同意修改公司章 程。
2015 年 7 月 27 日，成达国际与格莱特签署《北京格兰特膜分离设备有限公 司股权转让协议》，约定成达国际将其持有的格兰特 5%的股权以 50 万美元的价 格转让给格莱特。
2015 年 7 月 27 日，密云县商务委员会核发密商（资）字[2015]31 号《关于 北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让的批复》，同意格兰特成达国际将其持 有的格兰特 5%的股权转让给格莱特。
2015 年 7 月 27 日，北京市人民政府向格兰特核发变更后的《外商投资企业 批准证书》。
2015 年 7 月 27 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变 更后，格兰特股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 格莱特 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
②本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
A、本次股权变动的原因
本次股权转让受让方格莱特为格兰特的员工持股平台。本次股权转让主要系 格兰特为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善格兰特公司 治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激 励，形成利益共同体，从而提高格兰特凝聚力和竞争力。
B、本次股权变动的作价依据
本次股权转让以 1 美元/1 美元注册资本的作价计入实收资本。
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140
C、本次股权变动的关联关系
本次股权受让方格莱特为格兰特的员工持股平台，其合伙人杨昭、辛红林等 12 人均为格兰特核心员工。
（ 9 ） 2017 年 5 月，第五次股权转让
2017 年 5 月 19 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰 特 42.75%的股权转让给华自集团，转让价格为人民币 23,940 万元；同意成达国 际将其持有的格兰特 52.25%的股权转让给湖州格然特，转让价格为人民币 29,260 万元；同意格兰特企业类型变更为内资企业，注册资本由 1,000 万美元变更为人 民币 6,789.09 万元。
2017 年 5 月 19 日，成达国际分别与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰 特膜分离设备有限公司股权转让协议》。
2017 年 5 月 22 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，本次变 更后，格兰特股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖州格然特 | 3,547.30 | 52.25 |
| 2 | 华自集团 | 2,902.34 | 42.75 |
| 3 | 格莱特 | 339.45 | 5.00 |
| 合计 | 6,789.09 | 100.00 |
（ 10 ）关于停牌期间格兰特股权转让等相关情况的说明
①停牌期间，格兰特股权转让的基本情况
2017 年 5 月 19 日，格兰特股东会作出决议，同意成达国际将其持有的格兰 特 42.75%的股权转让给华自集团，转让价格为人民币 23,940 万元；同意成达国 际将其持有的格兰特 52.25%的股权转让给湖州格然特，转让价格为人民币 29,260 万元；同意格兰特企业类型变更为内资企业，注册资本由 1,000 万美元变更为人 民币 6,789.09 万元。具体转让情况如下：
出让方 受让方 转让的出资额 交易价格（万元）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
141
| （万美元） | |||
|---|---|---|---|
| 成达国际 | 华自集团 | 427.50 | 23,940 |
| 湖州格兰特 | 522.50 | 29,260 | |
| 合计 | 950.00 | 53,200 |
2017 年 5 月 19 日，成达国际分别与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰 特膜分离设备有限公司股权转让协议》。2017 年 5 月 22 日，格兰特在北京市工 商行政管理局完成工商变更。
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖州格然特 | 3,547.30 | 52.25 |
| 2 | 华自集团 | 2,902.34 | 42.75 |
| 3 | 格莱特 | 339.45 | 5.00 |
| 合计 | 6,789.09 | 100.00 |
②本次交易停牌后，格兰特股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系， 是否存在经济纠纷或其他法律风险
A、格兰特停牌期间股权转让的原因
本次停牌期间股权转让前，格兰特的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 格莱特 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
而成达国际系孟广祯于 2008 年 1 月在英属维京群岛设立的公司，在本次股 权转让前，其股权结构如下：
| 企业名称 | 成达国际（Grant Achieve Global Limited） |
|---|---|
| 注册日期 | 2008年1月2日 |
| 注册号码 | 1452931 |
| 已发行股份数量 | 13,868,280股 |
| 现任董事 | GUANGZHEN MENG;Yang Zhao;Frederick J. Long;Qiuwen Xu;Honglin Xin |
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142
| 股权结构 | 股东姓名 | 股份类别 | 已发行股份数（股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Red Strength Corp. | 普通股 | 7,627,554 | 55.00% | ||
| AEP Ulysses Holdings Ltd. |
普通股 | 5,273,414 | 38.03% | ||
| Anoi Limited | 普通股 | 967,312 | 6.97% | ||
| 汇总 | 13,868,280 | 100.00% |
Red Strength Corp.为孟广祯实际控制的企业，AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 为美元基金。
华自科技非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协同效应，为促成本次 交易，尽早锁定交易标的、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履 行内部决策程序、充分发挥上市公司股份支付的优势，华自科技控股股东华自集 团通过支付现金方式先行收购成达国际持有的格兰特 42.75%的股权，即两只美 元基金 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 实际持有的格兰特股权份额 （95%*45%）。
同时，孟广祯通过 Red Strength Corp.持有成达国际 55%的股权，故孟广祯实 际持有格兰特的股权比例为 52.25%（95%*55%），为便于日后对本次交易取得 的上市公司股权的管理，在本次股权变动中，孟广祯将其持有的格兰特股权转让 至其控制的外商独资企业湖州格然特。
成达国际已经回购 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 在成达国际持 有的股份，成达国际变更为孟广祯 100%控制的企业。
B、停牌期间股权转让的交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或 其他法律风险。
上市公司停牌期间，交易方成达国际与华自集团不存在关联关系；交易方成 达国际与湖州格然特均属于自然人孟广祯控制的企业。
为完成上述股权转让，2017 年 5 月 19 日，成达国际召开股东会并作出同意 向华自集团和湖州格然特转让格兰特的 42.75%和 52.25%的股权的决议；2017 年 5 月 19 日，格兰特召开董事会和股东会并作出如下决议，成达国际分别向华自 集团和湖州格然特转让格兰特的 42.75%和 52.25%的股权，并于同日与华自集团
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143
和湖州格然特签署《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让协议》。2017 年 5 月 22 日，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更，并在北京市商务委员 会进行了备案。
本次股权转让系当事人的真实意思表示，且相关决议和手续齐全；同时交易 各方均已出具书面确认，认可上述股权转让事宜，本次股权转让不存在权属纠纷， 股权转让真实有效。
③上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有 标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易 是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定 。
A、格兰特上述股权转让价款支付安排，相关协议内容
根据成达国际与湖州格然特签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转 让协议》，成达国际将持有的 52.25%格兰特股权以等值于人民币 29,260.00 万元 的美元（汇率按实际支付日计算）的总对价转让给湖州格然特，股权转让款自工 商登记变更之日起 5 年内支付，截至本报告书签署之日，上述款项还未支付。
根据成达国际与华自集团签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让 协议》，成达国际将持有的 42.75%格兰特股权以等值于人民币 23,940.00 万元的 美元（汇率按实际支付日卖出价计算）的总对价转让给华自集团，并采用分期付 款的方式支付，具体如下：
i）首期的价款为收购对价的 49%，即人民币 11,730.60 万元，华自集团将在 上述协议签署后 60 个工作日内支付。华自集团已完成首期款支付。
ii）剩余 51%价款，即人民币 12,209.40 万元将在 2018 年和 2019 年格兰特 审计报告出具后分期支付，各各期支付金额分别为 1,891.26 万元和 10,318.14 万 元。如格兰特未能完成承诺净利润，各期支付金额将扣减拟补偿金额。
B、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响 标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定。
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144
为完成上述股权转让，2017 年 5 月 19 日，格兰特召开董事会和股东会并作 出如下决议，成达国际分别向华自集团和湖州格然特转让格兰特的 42.75%和 52.25%的股权，并于同日与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰特膜分离设备 有限公司股权转让协议》。2017 年 5 月 22 日，格兰特在北京市工商行政管理局 完成工商变更，并在北京市商务委员会进行了备案。
同时成达国际出具了《关于北京格兰特膜分离设备有限公司股份权属的声 明》：“1、2017 年 5 月 19 日本公司与华自集团和湖州格然特签署的《股权转让 协议》合法有效，截止本声明签署之日，各方均严格履行了其在协议项下的义务， 本公司对上述协议履行不存在争议或纠纷。
2、截止本声明签署之日，本公司已不再持有格兰特的股权，华自集团和湖 州格然特已分别合法承接并拥有格兰特 42.75%和 52.25%的股权。”
根据成达国际与华自集团签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让 协议》，该股权转让设立了明确的业绩承诺和支付安排；格兰特股权交割后，成 达国际不再因任何原因要求华自集团退还格兰特的股权；故分期支付方式不会影 响华自集团持有格兰特 42.75%股权的归属。
综上，上述股权转让系当事人的真实意思表示，且相关决议和手续齐全，不 存在权属纠纷，股权转让真实有效。华自集团和湖州格然特已分别合法拥有格兰 特 42.75%股权和 52.25%股权，不存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本 次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规 定。
④标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次 交易的影响。
经核查并经交易对方出具的书面确认，格兰特目前不存在且不曾存在代持情 形，对本次交易无影响。
⑤ 2017 年 5 月股权转让约定的格兰特 2017—2019 年度业绩与本次重组格兰 特承诺业绩是否存在差异
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145
格兰特前次交易中，成达国际与湖州格然特的股权转让系自然人孟广祯将其 通过成达国际间接持有的格兰特 52.25%股权平移至湖州格然特，故不存在业绩 承诺；成达国际与华自集团的股权转让中，存在业绩承诺，成达国际承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 6,100.00 万元；若 格兰特实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由成达国际进行补偿。 故前次交易中，成达国际与华自集团交易涉及的业绩承诺的净利润金额和期限与 本次交易不存在实质性差异。
具体情况如下：
| 序 号 |
是否 一致 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 类型 | 前次交易 | 本次交易 | ||
| 1 | 业绩承诺期 | 2017年、2018年、2019年 | 2017年、2018年、2019年 | 是 |
| 2 | 业绩承诺金额 | 2017年、2018年、2019年净 利润分别不低于人民币 3,500.00万元、4,550.00万元 和6,100.00万元 |
2017年、2018年、2019年净 利润分别不低于人民币 3,500.00万元、4,550.00万元 和6,100.00万元 |
是 |
| 3 | 补偿金额计算 基础 |
按格兰特本次估值56,000.00 万元为基础补偿 |
按格兰特本次估值56,000.00 万元为基础补偿 |
是 |
| 4 | 补偿方式 | 现金 | 优先股份补偿，不足部分以 现金补偿 |
否 |
⑥前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价调整对本次交易作价的影响
根据格兰特提供的 2017 年上半年未审计报表，格兰特上半年业绩情况如下：
| 会计科目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 营业收入 | 9,223.49 |
| 净利润 | 1,405.66 |
格兰特交易对方承诺的 2017 年度净利润为 3,500.00 万元，2017 年上半年已 实现 1,405.66 万元，占全年业绩承诺的 40.16%。
前次交易中，若格兰特完成了各期业绩承诺的净利润，则华自集团将以格兰 特 100%股权 56,000.00 万元的估值为基础，按照 42.75%比例支付等值人民币 23,940.00 万元的美元；若格兰特未完成上述业绩承诺，则将对支付价款进行相
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146
应调整，并按约定支付相关对价款项。前次交易涉及的各方为成达国际、湖州格 然特和华自集团，相关的债权债务关系与华自科技无关，对本次交易无影响。
2、成达国际历史沿革
（ 1 ）成达国际的历史沿革
根据英属维京群岛律师事务所 O’ Neal Webster 于 2017 年 5 月 8 日出具的法 律意见书，成达国际系孟广祯于 2008 年 1 月在英属维京群岛设立的公司。成达 国际历次股本演变情况如下：
① 2008 年 1 月，成达国际设立
2008 年，孟广祯作为唯一股东设立成达国际，成达国际被授权最多发行 5 万股单一种类股份，成达国际设立时共发行 10,000 美元股份，孟广祯担任其唯 一董事。成达国际设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 已发行的股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广祯 | 普通股 | 10,000 |
| 合计 | -- | 10,000 |
② 2009 年 9 月，发行优先股
2009 年 9 月 7 日，成达国际唯一股东孟广祯作出书面决议，通过修订后的 《组织大纲及公司章程》，并于 2009 年 9 月 11 日在公司事务登记处办理了登记。 据此，成达国际经授权可发行的股份数增至 5,000 万股，股份分为两类：4,250 万股无面值普通股以及 750 万股无面值优先股（其中 600 万股为 A 类优先股； 150 万股为 A-1 类优先股）。
根据 BVI 注册代理人于 2009 年 9 月 25 日核证的《成员名册》，成达国际向 孟广祯发行的普通股股份增至 1,000 万股，向 Membrane Filter Limited 发行 200 万股 A 类优先股。本次发行后，成达国际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 已发行的股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广祯 | 普通股 | 10,000,000 |
| 2 | Membrane Filter Limited | 优先股 | 2,000,000 |
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147
2009 年 9 月，成达国际向 Membrane Filter Limited 授予了《A-1 系列优先股 购股权证》，A-1 系列股行权价格等于 A 系列转换价格的 300%，上至 500 万美 元，“到期日”为 2014 年 12 月 31 日。（经成达国际书面声明，截至该 A-1 系列优 先购股权证到期日 2014 年 12 月 31 日，Membrane Filter Limited 并未行使上述优 先认股权，上述优先认股权已不再存在）。
③ 2010 年 11 月，增发优先股
2010 年 11 月 19 日，成达国际股东孟广祯和 Membrane Filter Limited 共同达 成《公司股东书面决议》，成达国际向 Membrane Filter Limited 增发 1,868,280 股 A 类优先股，增发总价为 500 万美元。本次发行后，成达国际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 已发行的股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广祯 | 普通股 | 10,000,000 |
| 2 | Membrane Filter Limited | 优先股 | 3,868,280 |
④ 2011 年 10 月，股权转让
2011 年 10 月 27 日，成达国际股东孟广祯和 Membrane Filter Limited 共同达 成《公司股东书面决议》，同意孟广祯将其持有的 1,000 万股普通股转让给 Red Strength Corp.，成达国际股东变更为 Red Strength Corp.和 Membrane Filter Limited。
本次股权转让后，成达国际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 已发行的股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | Red Strength Corp. | 普通股 | 10,000,000 |
| 2 | Membrane Filter Limited | 优先股 | 3,868,280 |
⑤ 2012 年 10 月，股权回购及出售股权
2012 年 10 月 19 日，成达国际以 21,617,079 美元从 Membrane Filter Limited 回购了 3,868,280 股股权；以 9,382,921 美元从 Red Strength Corp.回购了 1,679,032 股股权。上述回购后，成达国际分别向 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 出售了 4,687,479 股普通股和 859,833 股普通股，总金额 3,100 万美元；
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148
本次股权回购及股权出售完成后，成达国际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 已发行的股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | Red Strength Corp. | 普通股 | 8,320,968 |
| 2 | AEP Ulysses Holdings Ltd. | 普通股 | 4,687,479 |
| 3 | Anoi Limited | 普通股 | 859,833 |
| 合计 | -- | 13,868,280 |
另外，2012 年 10 月，AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 合计支付 70 万美元购买成达国际 A-1 系列优先购股权证（经成达国际书面声明，截至该 A-1 系列优先购股权证到期日 2014 年 12 月 31 日，AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 并未行使上述优先认股权，上述优先认股权已不再存在）。
⑥ 2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 20 日，Red Strength Corp.分别向 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 转让 585,935 股普通股和 107,479 股普通股。本次股权转让完成后， 成达国际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 已发行的股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Red Strength Corp. | 普通股 | 7,627,554 | 55.00% |
| 2 | AEP Ulysses Holdings Ltd. | 普通股 | 5,273,414 | 38.03% |
| 3 | Anoi Limited | 普通股 | 967,312 | 6.97% |
| 合计 | -- | 13,868,280 | 100.00% |
⑦ 2017 年 5 月 8 日，成达国际基本情况
根据英属维京群岛律师事务所 O’ Neal Webster 于 2017 年 5 月 8 日出具的法 律意见书，成达国际现实基本情况如下：
| 企业名称 | Grant Achieve Global Limited |
|---|---|
| 注册日期 | 2008年1月2日 |
| 注册号码 | 1452931 |
| 已发行股份数量 | 13,868,280股 |
| 现任董事 | GUANGZHEN MENG; Yang Zhao; Frederick J. Long; Qiuwen Xu ;Honglin Xin |
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149
| 股权结构 | 股东姓名 | 股份类别 | 已发行股份数（股） | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Red Strength Corp. | 普通股 | 7,627,554 | 55.00% | ||
| AEP Ulysses Holdings Ltd. |
普通股 | 5,273,414 | 38.03% | ||
| Anoi Limited | 普通股 | 967,312 | 6.97% | ||
| 汇总 | 13,868,280 | 100.00% |
⑧ 2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月，成达国际已回购 AEP Ulysses Holdings Ltd.和 Anoi Limited 在 成达国际中持有的股份，根据成达国际注册代理机构 ABM Corporate Service, Ltd.2017 年 8 月 15 日出具的《基本情况表》（Certificate of Incumbency），成达国 际目前为孟广祯 100%控制的企业。本次股权转让完成后，成达国际股权结构如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 已发行的股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | Red Strength Corp. | 普通股 | 7,627,554 | 100.00% |
| 合计 | -- | 7,627,554 | 100.00% |
（ 2 ）该次股权转让是否存在法律纠纷
2017 年 5 月 18 日，格兰特董事会同意股东成达国际将所持格兰特 52.25% 的股权（522.50 万美元出资）转让给湖州格然特；将所持 42.75%的股权（427.50 万美元出资）转让给华自集团。
2017 年 5 月 19 日，成达国际与湖州格然特签署《Grant Achieve Global Limited 与格然特科技（湖州）有限公司关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权转让 协议》，双方约定：成达国际将其所持格兰特 52.25%的股权（522.50 万美元出资） 以人民币 29,260 万元的价格转让给湖州格然特，湖州格然特自本次转让的营业 执照变更之日起 5 年内以美元货币的形式向成达国际支付上述股权转让款；
2017 年 5 月 19 日，成达国际与华自集团签署《长沙华能自控集团有限公司 与 Grant Achieve Global Limited 关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权购买 协议书》，双方约定：成达国际将所持格兰特 42.75%的股权（427.50 万美元出资） 以人民币 23,940 万元的价格转让给华自集团。转让对价分期支付并根据格兰特
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2017-2019 年度业绩实现情况对支付对价进行调整，其中第一期收购对价 117,306,000 元于《收购协议》签署后 60 个工作日内支付。
截至问询函回复出具日，上述股权转让已办理完成工商登记手续，虽然湖州 格然特、华自集团暂未向成达国际支付股权转让款，但成达国际已出具书面确认， 确认湖州格然特、华自集团合法持有格兰特的股权，成达国际对湖州格然特、华 自集团持有的格兰特股权权属无任何异议，并确认成达国际与格莱特、湖州格然 特、华自集团之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
（ 3 ）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述股权转让已办理完成工商登记手续，根据 成达国际出具的书面确认文件，该次股权转让不存在任何股权纠纷或者潜在纠 纷。
3、格兰特历次股权变动的原因、估值、对价支付、所得税缴纳情况及相应 法律风险
（ 1 ）格兰特历次股权变动的原因、估值、对价支付、所得税缴纳情况及相 应法律风险
格兰特于 1999 年 5 月成立，成立时的注册资本为 10 万美元，其中加拿大格 兰特出资 2 万美元，北京格兰特净水技术有限公司（后更名为北京易蒂艾水处理 技术有限公司，以下简称“易蒂艾”）出资 8 万美元。格兰特成立至今，共进行了 3 次增资，5 次股权转让，具体情况如下：
① 2006 年 7 月，第一次增资
2006 年 7 月，格兰特增加注册资本金 50 万美元，分别由原股东加拿大格兰 特新增投资 8 万美元，易蒂艾新增投资 42 万美元，增资后格兰特注册资本为 60 万美元。北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字 2006 第 A2024 号《验 资报告》，格兰特新增注册资本已全部到位。
本次增资完成后，格兰特股权结构如下：
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| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 加拿大格兰特 | 16.00 | 26.67 |
| 2 | 易蒂艾 | 44.00 | 73.33 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
A、本次股权变动的原因
本次增资主要原因是格兰特需要资金扩大生产经营。
B、本次增资的定价
本次增资价格为 1.00 美元/美元注册资本。
C、增资款项支付情况
相关增资资金已汇入格兰特银行账户，并经有资格的会计师出具验资报告。 D、所得税纳税情况
本次增资不涉及所得税纳税的情形。
E、相关法律风险
相关增资资金已汇入格兰特银行账户，并经有资格的会计师出具验资报告， 同时，本次增资经有权机构决议并履行了有关商务部门和工商部门的审批、备案 手续。因此，本次增资手续齐全，合法合规，不存在法律风险。
② 2009 年期间，格兰特三次股权转让
A、2009 年 2 月，第一次股权转让
2008 年 6 月，易蒂艾、加拿大格兰特、成达国际签署《股权转让协议书》， 约定易蒂艾将所持格兰特 73.3%的出资额以 42 万美元转让给成达国际，加拿大 格兰特将所持格兰特 26.7%的出资额以 16 万美元转让给成达国际；股权转让自 工商登记之日起生效，股权转让款在合同生效后 1 年内支付，并约定协议适用中 国法律。
2009 年 2 月，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更。本次股权转 让后，格兰特股权结构如下：
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152
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 60.00 | 100.00 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
B、2009 年 5 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 8 日，成达国际与北京易蒂艾签署《股权转让协议》，约定成 达国际将所持格兰特 44 万美元出资额以 44 万美元的价格转让给北京易蒂艾，北 京易蒂艾自协议签署日起 20 天内向成达国际支付 40%的股权转让款，余款自审 批机构批准后 30 天内支付。
2009 年 5 月，格兰特在北京市工商行政管理局完成工商变更。本次股权转 让完成后，格兰特股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 16.00 | 26.67 |
| 2 | 易蒂艾 | 44.00 | 73.33 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
C、2009 年 8 月，第三次股权转让
2009 年 7 月 1 日，北京易蒂艾与成达国际签署《股权转让协议》，约定北 京易蒂艾将所持格兰特 44 万美元出资额以 44 万美元的价格转让给成达国际，成 达国际自协议签署日起 20 天内向北京易蒂艾支付 40%的股权转让款，余款自审 批机构批准后 60 天内支付。
2009 年 8 月，格兰特完成上述股权转让涉及的商务部门审批、工商变更登 记程序。本次股权转让完成后，格兰特股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 60.00 | 100.00 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
D、2009 年期间股权变动的原因、估值、对价支付、所得税缴纳情况及相应
法律风险
（i）股权变动的原因
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153
格兰特原计划境外上市，并拟定了相应的境外上市股权结构，后出于商业考 虑放弃了境外上市计划，格兰特上述三次股权转让均基于其拟进行境内外融资上 市而做出的一系列股权结构调整。
（ii）股权转让的价格
上述三次股权转让按照注册资本平价转让。
（iii）对价支付情况
上述三次股权转让均未支付股权对价款项。
（iv）所得税纳税情况
根据北京市密云区国家税务局第四税务所出具的完税证明，自 2008 年 7 月 至 2010 年 11 月期间格兰特股权转让涉及的所得税款已缴纳完毕。
（v）相关法律风险
根据上述股权转让各方签署的转让协议约定，上述股权转让均已生效。
经查阅易蒂艾、加拿大格兰特相关注销资料，易蒂艾、加拿大格兰特已分别 于 2013 年、2015 年注销。上述股权转让发生时，上述股权转让当事方成达国际 及易蒂艾、加拿大格兰特原实际控制人孟广祯已确认，上述股权转让过程中虽然 并未实际支付对价，但是上述股权转让真实有效，各方不存在任何与股权转让相 关的纠纷或潜在纠纷。
同时，孟广祯及成达国际承诺：“如因格兰特历次股权转让款支付、税费缴 纳等问题导致任何纠纷或导致华自科技股份有限公司、格兰特遭受任何损失的， 本人/本企业自愿承担由此引起的全部责任，并赔偿华自科技、格兰特由此遭受 ” 的一切损失 。
上述三次股权转让经有权机构决议并履行了有关商务部门和工商部门的审 批、备案手续，并缴纳了所得税。因此，本次股权转让手续齐全，合法合规，不 存在法律风险。
③ 2009 年 11 月，第二次增资
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2009 年 11 月，格兰特增加注册资本 440 万美元，新增注册资本 440 万美元 由股东成达国际以货币方式向格兰特缴纳，增资后注册资本为 500 万美元；北京 恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具恒诚永信验字[2009]第 221 号《验资报 告》，格兰特新增注册资本已全部到位。
本次增资完成后，格兰特股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
A、本次股权变动的原因
本次增资主要系股东对水处理领域的持续看好，加大对格兰特资本的投入， 从而继续扩大格兰特生产规模。
B、本次增资的定价
本次增资价格为 1.00 美元/美元注册资本。
C、增资款项支付情况
相关增资资金已汇入格兰特银行账户，并经有资格的会计师出具验资报告。 D、所得税纳税情况
本次增资不涉及所得税纳税的情形。
E、相关法律风险
相关增资资金已汇入格兰特银行账户，并经有资格的会计师出具验资报告， 同时，本次增资经有权机构决议并履行了有关商务部门和工商部门的审批、备案 手续。因此，本次增资手续齐全，合法合规，不存在法律风险。
④ 2011 年 3 月，第三次增资
2011 年 3 月，格兰特增加注册资本 500 万美元，新增注册资本 500 万美元 由股东成达国际以货币方式向格兰特缴纳，增资后注册资本为 1,000 万美元；北
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京市华颂会计师事务所有限公司出具（2011）华会外验字 C 第（001 号）《验资 报告》，经审验，格兰特新增注册资本全部到位。
本次增资完成后，格兰特股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 成达国际 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
A、本次股权变动的原因
本次增资系股东看好水处理行业的发展前景，增资资金主要用于膜产品及污 水深度处理的研发、市场的开拓等，为格兰特经营规模的壮大提供了有力的支持。
B、本次增资的定价
本次增资价格为 1.00 美元/美元注册资本。
C、增资款项支付情况
相关增资资金已汇入格兰特银行账户，并经有资格的会计师出具验资报告， D、所得税纳税情况
本次增资不涉及所得税纳税的情形。
E、相关法律风险
相关增资资金已汇入格兰特银行账户，并经有资格的会计师出具验资报告， 同时，本次增资经有权机构决议并履行了有关商务部门和工商部门的审批、备案 手续。因此，本次增资手续齐全，合法合规，不存在法律风险。
⑤ 2015 年 7 月，第四次股权转让
2015 年 7 月，成达国际将其持有的格兰特 5%的股权转让给格莱特，同意格 兰特变更为中外合资企业，并在北京市工商行政管理局完成工商变更。本次股权 转让后，格兰特股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（ % ）
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156
| 1 | 成达国际 | 950.00 | 95.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 格莱特 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
A、本次股权变动的原因
本次股权转让受让方格莱特为格兰特的员工持股平台。本次股权转让主要系 格兰特为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善格兰特公司 治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激 励，形成利益共同体，从而提高格兰特凝聚力和竞争力。
B、本次股权转让的价格
本次股权转让的价格为 1 美元/注册资本。
C、对价支付情况
本次股权转让系对核心人员的股权激励，股权转让价格为 50 万美元（1 美 元/美元注册资本），上述对价已完成支付。
D、所得税纳税情况
成达国际已就本次股权转让缴纳相关所得税并取得北京市顺义区国税局出 具的完税证明。
E、相关法律风险
本次股权转让经有权机构决议，签署了股权转让协议，并履行了有关商务部 门和工商部门的审批、备案手续，股权转让价款已完成支付，并缴纳了所得税。 因此，本次股权转让手续齐全，合法合规，不存在法律风险。
⑥ 2017 年 5 月，第五次股权转让
2017 年 5 月，成达国际分别与华自集团和湖州格然特签署《北京格兰特膜 分离设备有限公司股权转让协议》，成达国际将其持有的格兰特 42.75%的股权 转让给华自集团，转让价格为人民币 23,940 万元；同意成达国际将其持有的格 兰特 52.25%的股权转让给湖州格然特，转让价格为人民币 29,260 万元。本次股 权转让后，格兰特股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
157
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖州格然特 | 3,547.30 | 52.25 |
| 2 | 华自集团 | 2,902.34 | 42.75 |
| 3 | 格莱特 | 339.45 | 5.00 |
| 合计 | 6,789.09 | 100.00 |
A、本次股权变动的原因
华自科技计划收购格兰特 100%股权，并与股东成达国际和格莱特就交易方 案进行了多次协商。因格兰特境外股东成达国际的上层基金希望尽早以现金方式 及合适的价格退出对格兰特的投资；同时，华自科技非常重视格兰特在环保领域 的竞争力及业务协同效应，为促成本次交易，尽早锁定交易标的、保护上市公司 中小股东利益、提升交易效率、高效履行内部决策程序、充分发挥上市公司股份 支付的优势，华自科技控股股东华自集团通过支付现金方式先行收购成达国际持 有的格兰特 42.75%的股权。
同时，为便于管理本次交易将取得的上市公司股份，孟广祯将其原通过成达 国际控制的格兰特 52.25%的股权转让至其控制的湖州格然特。
B、本次股权转让的价格
经股权转让各方协商，本次股权转让定价以格兰特 100%股权 56,000.00 万元 为基础，即成达国际转让给湖州格然特 52.25% 格兰特股权价格为人民币 29,260.00 万元，成达国际转让给华自集团 42.75%格兰特股权价格为人民币 23,940.00 万元。
C、对价支付情况
根据成达国际与湖州格然特签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转 让协议》，成达国际将持有的 52.25%格兰特股权以等值于人民币 29,260.00 万元 的美元（汇率按实际支付日计算）的总对价转让给湖州格然特，股权转让款自工 商登记变更之日起 5 年内支付，截至本回复出具之日，上述款项还未支付。
根据成达国际与华自集团签署的《北京格兰特膜分离设备有限公司股权转让 协议》，成达国际将持有的 42.75%格兰特股权以等值于人民币 23,940.00 万元的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
158
美元（汇率按实际支付日卖出价计算）的总对价转让给华自集团，并采用分期付 款的方式支付，具体如下：
①首期的价款为收购对价的 49%，即人民币 11,730.60 万元，华自集团将在 上述协议签署后 60 个工作日内支付。华自集团已完成首期款支付。
②剩余 51%价款，即人民币 12,209.40 万元将在 2018 年和 2019 年格兰特审 计报告出具后分期支付，各期支付金额分别为 1,891.26 万元和 10,318.14 万元。 如格兰特未能完成承诺净利润，各期支付金额将扣减拟补偿金额。
D、所得税纳税情况
截至本回复出具日：（1）华自集团已根据其与成达国际之间的协议约定向 成达国际支付了第一期股权转让款 117,306,000 元，成达国际已就本次股权缴纳 相关所得税 10,304,285 元并取得长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具的 完税证明；（2）因湖州格然特暂未向成达国际支付上述价款（协议约定自本次 转让营业执照变更之日起 5 年内支付完毕，因此不构成违约），成达国际亦暂未 就本次股权转让缴纳所得税。
E、相关法律风险
针对上述股权转让：（1）转让方成达国际确认其对湖州格然特、华自集团 持有的格兰特股权权属无任何异议，其与湖州格然特、华自集团之间不存在任何 股权纠纷或潜在纠纷；（2）湖州格然特承诺，湖州格然特将于收到本次交易现 金对价后 30 个工作日内向成达国际支付股权转让款并代扣代缴上述股权转让涉 及的所得税；（3）湖州格然特、成达国际及孟广祯承诺，如因格兰特历次股权 转让款支付、税费缴纳问题导致任何纠纷或导致华自科技、格兰特遭受任何损失 的，湖州格然特、成达国际及孟广祯自愿承担由此引起的全部责任，并赔偿华自 科技、格兰特由此遭受的一切损失。
同时，本次股权转让经有权机构决议，并履行了有关商务部门和工商部门的 审批、备案手续，股权转让价款已按照股权转让协议的约定进行支付。因此，本 次股权转让手续齐全，合法合规，不存在法律风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
159
综上，格兰特自成立以来的股权变动均合法合规，不存在股权纠纷或潜在纠 纷。上述股权变动不影响格兰特权属，不构成本次交易的实质障碍。
（ 2 ）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
格兰特 2009 年股权转让时涉及的股权转让款未支付，但股权转让已完成商 务审批、工商登记，同时根据股权转让方或其实际控制人作出的书面确认，未支 付股权转让款的情形不影响股权转让的效力；格兰特 2017 年股权转让时涉及的 股权转让款尚未支付或尚未支付完毕，但是该等情形不违反相关股权转让协议的 约定，且出让方已确认交易对方合法拥有格兰特股权；此外，成达国际、湖州格 然特、孟广祯已就格兰特历次股权转让对价支付、所得税缴纳风险出具承诺，因 此，上述情形不会影响标的资产权属。
（三）格兰特产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，格兰特的股权结构如下：
==> picture [321 x 259] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Guangzhen Meng
辛
黄 位
位 杨 红
100.00% 文 自
自 昭 林
宝 然
然 等
等 人
人
香港成达
40.00%, GP 60.00%, LP
100.00% 100.00%
湖州格然特 华自集团 格莱特
52.25% 42.75% 5.00%
格兰特
30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
博亚水务 烟台格蓝特 坎普尔 格蓝特
11
13
----- End of picture text -----
2、格兰特公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
160
截至本报告书签署之日，格兰特的《公司章程》中不存在可能对本次交易产 生影响的内容或相关投资协议。
3、人员安置
根据《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》，本次交易的标的资 产为格兰特 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由格兰特聘任的员工在 交割完成之日后仍然由格兰特继续聘用，员工的劳动合同等继续履行。
4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，格兰特不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
（四）格兰特下属公司情况
截至本报告签署之日，格兰特下属子公司、参股公司及分公司概况如下：
| 格兰特持股 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | |
| 北京坎普尔环保技术有 限公司 |
子公司 | 5,000 | 100% | 孟广祯 |
| 格蓝特环保工程（北京） 有限公司 |
子公司 | 5,00 | 100% | 孟广祯 |
| 烟台格蓝特环保科技有 限公司 |
子公司 | 1,000 | 100% | 孟广祯 |
| 四川博亚水务工程有限 公司 |
参股公司 | 10,900 | 30% | 赵全利 |
| 北京格兰特膜分离设备 有限公司顺义分公司 |
分公司 | - | - | 孟广祯 |
| 格蓝特环保工程（北京） 有限公司第一分公司 |
分公司 | - | - | 孟广祯 |
- 1、格兰特子公司情况
（ 1 ）北京坎普尔环保技术有限公司
①基本情况
公司名称 北京坎普尔环保技术有限公司
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161
| 成立日期 | 2007年4月11日 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 孟广祯 |
| 注册地址 | 北京市平谷区马坊工业园西区249号 |
| 主要办公地点 | 北京市平谷区马坊工业园西区249号 |
| 营业期限 | 2007年4月11日至2027年4月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91110117660509734X |
| 制造连续电除盐组件、超滤膜系统、膜生物反应器；技术开发；专业 承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
②历史沿革
A、2007 年 4 月，坎普尔设立
坎普尔成立于 2007 年 4 月 11 日，由格兰特以货币出资设立，成立时注册资 本为 60 万元，法定代表人为赵晓娜，格兰特持有坎普尔 100%股权。
2007 年 4 月 6 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了 审验并出具了（2007）信验字第 P098 号《验资报告》。
2007 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发注册号为 110117010127251 的法人营业执照。坎普尔设立时的股权结构如下表所示：
| 股东（发起人） | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 格兰特 | 60.00 | 100.00% |
| 合计 | 60.00 | 100.00% |
B、2009 年 3 月，坎普尔第一次增资
2009 年 3 月 26 日，坎普尔股东决定，将注册资本由 60 万元增加至 500 万 元。格兰特再以货币方式投入 440 万元，共计持有 500 万元股权，占坎普尔注册 资本总额的 100%。
2009 年 3 月 26 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了
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162
审验并出具了（2009）信验字第 P056 号《验资报告》。
2009 年 3 月 30 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更登记后法人营 业执照，坎普尔股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 格兰特 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
C、2009 年 12 月，坎普尔第二次增资
2009 年 12 月 10 日，坎普尔股东作出决定，将注册资本由 500 万元增加至 1500 万元。格兰特再次货币方式投入 1000 万元，共计持有 1500 万元股权，占 公司注册资本的 100%；同时免去赵晓娜执行董事（法定代表人）职务，委派孟 广祯任执行董事（法定代表人）职务。
2009 年 12 月 10 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行 了审验并出具了（2009）信验字第 P304 号《验资报告》。
2009 年 12 月 15 月，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更后的营业执 照，坎普尔股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 格兰特 | 1,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
D、2011 年 1 月，坎普尔第三次增资
2011 年 1 月 27 日，坎普尔股东决定，将注册资本由 1,500 万元增加至 3,000 万元。格兰特再次货币方式投入 1,500 万元，共计持有 3,000 万元股权，占公司 注册资本的 100%。
2011 年 1 月 27 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了 审验并出具了（2011）信验字第 P204 号《验资报告》。
2011 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更后营业执照， 坎普尔股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
163
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 格兰特 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
E、2016 年 4 月，坎普尔第四次增资
2016 年 4 月 1 日，坎普尔股东作出决定，将注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。格兰特再以货币方式出资 2,000 万元，合计持有 5,000 万元股权，占 坎普尔注册资本的 100%。
2016 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局平谷分局核发变更后的营业执照， 坎普尔股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 格兰特 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
③股权结构
坎普尔为格兰特 100%持股的子公司。
④主营业务情况
坎普尔的主营业务为膜产品的生产制造。
⑤主要财务数据
坎普尔最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 8,366.27 | 8,825.95 |
| 所有者权益 | 4,629.95 | 4,833.11 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 |
| 营业总收入 | 548.18 | 6,894.55 |
| 净利润 | -203.16 | 1,076.26 |
（ 2 ）格蓝特环保工程（北京）有限公司
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164
①基本情况
| 公司名称 | 格蓝特环保工程（北京）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年8月30日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 孟广祯 |
| 注册地址 | 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱西路12号院2号楼2层 |
| 主要办公地点 | 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱西路12号院2号楼2层 |
| 营业期限 | 2010年8月30日至2040年8月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91110113562135767H |
| 经营范围 | 工程勘察；水处理工程和膜分离工程设计；限分支机构经营：环境保 护专用设备制造（不含表面处理作业）；专业承包；销售环境污染防治 专用设备、水处理设备；安装机械设备；技术服务；水处理技术开发、 膜分离技术开发及技术转让。（领取本执照后，应到市规划委取得行政 许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） |
②历史沿革
格蓝特工程由格兰特出资成立于 2010 年 8 月，成立时注册资本 500 万元（实 收资本 500 万元），设立至今格蓝特工程未发生股权变动。
③股权结构
格蓝特为格兰特 100%持股的子公司。
④主营业务情况
格蓝特工程主营业务为膜工程建设。
⑤主要财务数据
格蓝特工程最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 2,525.57 | 3,200.25 |
| 所有者权益 | 434.04 | 72.16 |
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165
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 营业总收入 | 1,218.40 | 324.82 |
| 净利润 | 361.87 | 2.82 |
（ 3 ）烟台格蓝特环保科技有限公司
①基本情况
| 公司名称 | 烟台格蓝特环保科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016年6月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 孟广祯 |
| 山东省烟台市莱山区山海路117号内1号烟台总部经济基地企业服务 中心13楼 |
|
| 注册地址 | |
| 山东省烟台市莱山区山海路117号内1号烟台总部经济基地企业服务 中心13楼 |
|
| 主要办公地点 | |
| 营业期限 | 自2016年6月14日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91370613MA3CC4N9XW |
| 膜分离设备、废水处理设备、臭氧发生器和紫外线发生器、水处理设 备生产、销售，水处理设备工程设计、安装，环保技术推广，海水淡 化服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
②主营业务情况
截至本报告书签署之日，烟台格蓝特无实际经营业务。
③主要财务数据
截至本报告书签署之日，烟台格蓝特无实际经营业务，故无主要财务数据。
④烟台格蓝特设立的原因
2016 年，格兰特出于开拓烟台地区业务考虑，通过在山东烟台设立子公司 烟台格兰特开展属地化经营，以便更好地获取业务信息、开展项目运作及后续的 运营维护。烟台格兰特注册资本 1,000 万元，实收资本 0 万元，自设立至今，烟 台格兰特暂未实质开展经营。
2、格兰特参股公司情况
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166
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 四川博亚水务工程有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016年6月30日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,900万元 |
| 法定代表人 | 赵全利 |
| 注册地址 | 成都市武侯区簇桥中街41号附107号 |
| 主要办公地点 | 成都市武侯区簇桥中街41号附107号 |
| 自2016年6月30日至长期 | |
| 营业期限 | |
| 统一社会信用代码 | 91510107MA61WHMJ5B |
| 水务工程、环保工程、给排水工程、水利水电工程设计、施工；给排 水系统设计；水处理设备、环保设备、空气净化器、节能产品的研发、 销售及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 |
|
| 经营范围 | |
（ 2 ）主营业务情况
截至本报告书签署之日，博亚水务无实际经营业务。
（ 3 ）主要财务数据
截至本报告书签署之日，博亚水务无实际经营业务，故无主要财务数据。
3、格兰特分公司情况
（ 1 ）北京格兰特膜分离设备有限公司顺义分公司
①基本情况
| 名称 | 北京格兰特膜分离设备有限公司顺义分公司 |
|---|---|
| 社会统一型号代码 | 91110113MA0088QB8M |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 孟广祯 |
| 企业地址 | 北京市顺义区空港A区天柱西路12号2号楼 |
| 营业期限 | 自2012年5月15日至2029年5月25日 |
| 经营范围 | 销售膜分离设备、废水处理设备。（依法须经批准的项目，经相关部门 |
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167
批准后依批准的内容开展经营活动。）
②主营业务情况
顺义分公司主要为办理当地相关业务所设立。
（ 2 ）格蓝特环保工程（北京）有限公司第一分公司
| 名称 | 格蓝特环保工程（北京）有限公司第一分公司 |
|---|---|
| 社会统一型号代码 | 911101135877445187 |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 孟广祯 |
| 企业地址 | 北京市顺义区李遂镇西营村东营路48号 |
| 营业期限 | 自2011年11月21日至长期 |
| 环境保护专用设备制造（不含表面处理作业）；在隶属企业授权范围内 从事建筑活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
-
（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
-
1、主要资产及其权属情况
-
（ 1 ）固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
①固定资产
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特固定资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 2,523.26 | 342.36 | - | 2,180.90 | 86.43% |
| 机器设备 | 1,187.41 | 716.63 | - | 470.79 | 39.65% |
| 运输工具 | 367.17 | 164.45 | - | 202.72 | 55.21% |
| 电子设备 | 136.42 | 133.23 | - | 3.19 | 2.34% |
| 合计 | 4,214.26 | 1,356.67 | - | 2,857.59 | 67.81% |
②无形资产
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特无形资产明细如下：
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168
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 1,315.09 | 98.29 | - | 1,216.80 | 92.53% |
| 非专利权技术 | 1,022.34 | 741.20 | - | 281.14 | 27.50% |
| 合计 | 2,337.43 | 839.49 | - | 1,497.94 | 64.08% |
③在建工程
格兰特目前有 1 处在建工程，系格兰特膜产品及环保设备生产基地项目，该 项目已取得相关批准情况如下：
| 政府机关 | 批复文件 | 文号 |
|---|---|---|
| 北京市规划委员会 | 《建设用地规划许可证》 | 2015规（平）地字0012号 |
| 北京市规划委员会 | 《建设工程规划许可证》 | 2016规（平）建字0005号 |
| 北京市平谷区住房和城乡建 设委员会 |
《建设工程施工许可证》 | [2016]施[平]建字0028号 |
| 北京市平谷区环保局 | 《关于格兰特膜产品及环保 设备生产基地项目环境影响 评价报告表的批复》 |
京平环保审[2015]233号 |
| 北京市平谷区发改委 | 《项目备案通知书》 | 京平谷发改（备）[2015]15 号 |
该项目项目的建设周期为 24 个月，在部分厂房建设验收完成和生产设备安 “ ” 装调试完成后，可以实现 边建设、边运营 。
目前该项目仍在建设过程中，截至 2017 年 3 月 31 日，在建工程的金额为 642.56 万元，占格兰特净资产的比重为 5.14%，占比较小。格兰特通过自筹资金 先行建设，待本次募集配套资金到位后予以置换。截至 2017 年 3 月 31 日，格兰 特目前经营情况良好，该在建工程不会对格兰特的生产经营造成负面影响。
根据目前的工期进度，格兰特预计在 2018 年上半年完成 3#厂房、4#厂房及 附属厂房的建设，并可投入生产使用。
（ 2 ）土地使用权
截至本报告签署日，格兰特及子公司名下共有 2 宗国有土地使用权，具体情 况如下：
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169
| 使用权 人 |
地类 （用途） |
使用权 | 使用权面 | 是否 抵押 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权证号 | 坐落 | 终止日期 | |||||
| 类型 | 积（㎡） | ||||||
| 格兰特 | 京平国用 （2013）出第 00125号 |
北京市平谷 区马坊工业 园区 E19-04B号 内地块 |
工业用地 | 出让 | 2063年8 月26日 |
14,544.17 | 是 |
| 坎普尔 | 京平国用 （2009）出第 00009号 |
北京市平谷 区马坊工业 园区西区 249号 |
工业用地 | 出让 | 2059年3 月30日 |
8,742.71 | 是 |
坎普尔、格兰特已将上述京平国用（2009）出第 00009 号土地、京平国用 （2013）出第 00125 号土地使用权用于抵押并签订了抵押合同，根据北京市国土 资源局平谷分局出具的平 2017（0063）号、2017（0062）号《不动产登记资料 查询结果证明》，上述土地均未办理抵押登记。
（ 3 ）房屋建筑物情况
①自有房产情况
格兰特及其子公司自有房屋建筑物情况如下：
| 权证编号 | 坐落地址 | 面积（M2） | 房屋用途 |
|---|---|---|---|
| 暂无 | 平谷区马坊工业园区西区 249号 |
8,492.67 | 生产 |
上述房屋的产权证书正在办理中。针对上述未取得权属证书的房产，交易对 方湖州格然特已承诺：“未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系坎普尔所有，不 存在权属争议。上述房屋办理权属证书不存在实质障碍，本企业承诺将采取措施 确保坎普尔在 2019 年 12 月 31 日签办理完毕相应权属证书，并承担办理过程的 相关费用。如因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受 任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、 坎普尔行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本企业承担 由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生 产经营所造成的其他损失。本企业承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起
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-
7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经 ”
-
济利益不受损失 。
②租赁房产情况
格兰特及其子公司租赁的房屋情况如下：
| 出租方 | 租赁房屋地址 | 月租金（元） | 面积（M2） | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京空港科 技园股份有 限公司物业 管理分公司 |
北京临空经济 核心区天柱西 路12号 |
2016.1.1至 2016.12.31为3.81 万元/月； 2017.1.1至 2018.12.31为4.19 万元/月 |
1,270 | 办公及日 常经营管 理 |
2016.1.1至 2018.12.31 |
| 刘万来 | 北京市顺义区 李遂镇西营村 |
2011.8.10至 2016.8.9为85万 元/年； 2016.8.10至 2017.8.9为90万 元/年 |
办公楼1,500平方 米；厂房2,500平 方米；院落8,000 平方米 |
水处理设 备的生产 与研发 |
2011.8.10至 2017.8.9 |
格兰特向刘万来租赁的上述位于顺义区李遂镇西营村的房屋暂未取得房屋 产权证书，且上述房屋系刘万来租赁北京市顺义区李遂镇西营村经济合作社土地 （果农用地）后自建，未履行规划、报建手续。
根据格兰特的说明，格兰特位于平谷区马坊工业园区的在建工程投入使用 后，格兰特将搬入平谷区马坊工业园区的自建厂房，并与刘万来终止上述房屋租 赁关系。
另外，针对上述租赁房屋瑕疵，交易对方湖州格然特、格莱特以及格兰特实 际控制人孟广祯已出具书面承诺：“如因上述租赁房屋瑕疵导致格兰特或其下属 企业受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，本人/本企业自愿承担格兰特及 其下属企业的全部罚款或损失。如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因造成格兰特 无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作 为格兰特的经营场所，保障格兰特搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来 的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失。本人/本企业 承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或
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损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失。如果因违反上述 承诺导致华自科技、格兰特或其下属企业损失的，承诺人将以连带责任方式全额 承担由此产生的全部责任。”
③租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响
根据格兰特提供的租赁合同，其租赁的存在产权瑕疵的房屋情况如下：
| 租赁 用途 |
租赁期限 至 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 面积（㎡） | 租金 | ||
| 刘万来 | 格兰特 | 北京市顺义 区李遂镇西 营村 |
办公楼1500 m2；厂 房2500m2；附厂房 所在院落8000 m2 |
工厂 | 2018.8.9 | 88万元/年 |
格兰特向刘万来租赁的上述位于顺义区李遂镇西营村的房屋暂未取得房屋 产权证书，该情形不会对格兰特的租赁稳定性产生重大不利影响，具体分析如下：
A、格兰特自 2011 年起开始承租该厂房，截至本回复出具之日，并未因未 取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，因此，租赁房产 未办理产证不会对租赁稳定性产生重大不利影响。
B、截至本报告书签署日，格兰特租赁的顺义区李遂镇西营村的房屋的租赁 已续租至 2018 年 8 月，租赁稳定性较强；且上述租赁合同不涉及重大违约或诉 讼风险，租赁稳定性有保障。
同时，出租方刘万来已出具书面说明，确认上述房屋不存在权属纠纷或潜在 纠纷，未被列入征地拆迁范围，在租赁合同有效期内可持续供格兰特使用，若格 兰特在租赁期满后愿意继续承租上述房屋，其同意继续将上述房屋出租给格兰特 使用。如因上述房屋产权导致格兰特在租赁期限内无法正常生产经营所产生的损 失，其承诺支付相当于三个月租金的违约金，违约金不足以弥补损失的，其负担 赔偿责任。
C、针对上述租赁房屋瑕疵，交易对方湖州格然特、格莱特投资以及格兰特 实际控制人孟广祯已出具书面承诺：“如因上述租赁房屋瑕疵导致格兰特或其下 属企业受到任何主管部门处罚或遭受任何损失的，本人/本企业自愿承担格兰特 及其下属企业的全部罚款或损失。如因上述租赁房屋瑕疵、拆迁等原因造成格兰 特无法继续租赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业
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作为格兰特的经营场所，保障格兰特搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带 来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失。本人/本企 业承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用 或损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失。如果因违反上 述承诺导致华自科技、格兰特或其下属企业损失的，承诺人将以连带责任方式全 额承担由此产生的全部责任。”
④标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性 的影响，以及应对措施。
标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低，不会对生产经营稳定性产生 重大不利影响，具体分析及应对措施如下：
A、格兰特自 2011 年开始租赁李遂厂房，截至本报告书签署之日，并未因 违约而导致租赁合同中止；且李遂厂房的租约已成功续期至 2018 年 8 月。历史 情况表明，标的资产租赁厂房违约或不能续租的风险较低。
B、本次募投项目之一膜产品及环保设备生产基地项目，项目预计 2018 年 建成投产。项目建成后，该厂房将替代格兰特租赁的李遂厂房。因此，租赁厂房 的违约或不能续租的风险将会显著降低，避免对生产经营稳定性产生不利影响。
C、格兰特的经营模式对经营场所的依赖度较低，其租赁房产除对用电、用 水等，无其他特殊要求即可投入使用，北京同等条件的厂房供应充足，因此，即 使需变更生产场所，格兰特亦可在较短时间寻找到适合的场地，不会对格兰特经 营的稳定性造成重大影响。
⑤是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目 建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后 上市公司的影响。
根据现场走访并访谈高管人员，取得格兰特提供的固定资产清单，经核查， 格兰特未在租赁土地上建造房屋。
⑥尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计 办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的
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风险，以及应对措施
A、尚未办证的房产的面积占比
截至本报告书签署之日，格兰特拥有的土地和房屋情况如下：
| 权证号 | 土地 | 土地 | 房产 | 房产 |
|---|---|---|---|---|
| 面积（平方米） | 占比 | 面积（平方米） | 占比 | |
| 京平国用（2013）出第00125号 注 |
14,544.17 | 62.46% | - | 0.00% |
| 京平国用（2009）出第00009号 （未办理房产证房产） |
||||
| 8,742.71 | 37.54% | 8,492.67 | 100.00% | |
| 合计 | 23,286.88 | 100.00% | 8492.67 | 100.00% |
- 注：该土地系格兰特在建募投项目，房屋还未建成。
故从土地面积情况来看，未办理房产证房产面积占比为 37.54%，从房产使 用面积来看，未办理房产证房产面积占比为 100.00%。
B、尚未办证的房产评估占比
根据开元评估出具的评估报告，尚未办证的房产评估情况如下：
单位：万元
| 房产 | 房产 | 股东全部 权益价值 |
房产评 估占比 |
|
|---|---|---|---|---|
| 权证号 | ||||
| 账面价值 | 评估价值 | |||
| 京平国用（2009）出第00009号 （未办理房产证房产） |
2,309.56 | 1,972.60 | 56,134.94 | 3.51% |
C、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
截至本报告书签署之日，上述房屋的产权证书正在办理中。目前该房屋已办 理的相关程序如下：
| 政府机关 | 批复文件 | 文号 |
|---|---|---|
| 平谷区发展和改革委员会 | 《项目备案通知书》 | 京平谷发改（备）[2007]18 号、京平谷发改（备）[2010]7 号 |
| 北京市平谷区环境保护局 | 《建设项目环境影响报告表 的批复》 |
京平环保审[2007]99号、京平 环保审[2011]134号 |
| 北京市规划委员会平谷分局 | 《建设用地规划许可证》 | 2010规（平）地字0003号 |
| 北京市规划委员会平谷分局 | 《建设工程规划许可证》 | 2012规（平）建字0030号 |
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| 平谷区住房和城乡建设委员 会 |
《建设工程施工许可证》 | [2014]施[平]建字0082号 |
|---|---|---|
| 北京市平谷区环境保护局 | 《关于北京坎普尔环保技术 有限公司建设项目环保验收 的批复》 |
平环验[2011]140号、平环验 [2012]104号 |
| 北京市平谷区公安消防大队 | 《建设工程消防验收意见书》 | 京平公消验字[2017]第0014 号 |
目前坎普尔正在办理上述房产涉及的门楼牌编号等手续，后续还须办理房产 测绘等事项，以最终办毕房屋产权证。
2017 年 8 月 11 日，北京市规划和国土资源管理委员会出具证明，“2014 年 至 2017 年 8 月 10 日期间，坎普尔未发现有违反国家和地方国土及城乡规划法律 ” 法规行为记录 。
鉴于坎普尔上述房屋是在其拥有合法权益的自有土地上建设，目前房屋产权 证的办理正稳步推进，预计于 2017 年 12 月可取得房屋所有权证，上述房屋的产 权证书的取得不存在重大法律障碍。
针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特及其实际控制人孟广 祯出具承诺由其承担，具体内容如下，“本人承诺将采取措施确保坎普尔在 2018 年 12 月 31 日前办理完毕相应权属证书，本人及本企业将共同连带方式承担相应 办证费用；如因上述未取得权属证书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受 任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、 坎普尔行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，湖州格然特将承 担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技 生产经营所造成的其他损失；本人将对湖州格然特上述承诺承担连带责任。”
⑦办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
格兰特子公司坎普尔合法拥有京平国用（2009）出第 00009 号地块的所有权， 同时该地上房屋已取得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许 可证、土地使用权证、规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，相关手 续合法合规，预计办理上述权证不存在法律障碍，但亦存在不能如期办毕的风险 上市公司已在报告书中披露了相关风险提示：
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“格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取 得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、 规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物 拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。 尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生 ” 产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险 。
为应对上述房产事项，湖州格然特、孟广祯承诺将承担因上述未取得权属证 书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，故上市公司不会因此遭 受损失。
（ 4 ）商标
格兰特及子公司注册商标情况如下。
| 序号 | 商标权人 | 商标 | 商标证号 | 类别 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 格兰特 | 8817013 | 11 | 2012.1.14至2022.1.13 | |
| 2 | 格兰特 | 14359802 | 11 | 2015.5.21至2025.5.20 | |
| 3 | 格兰特 | 14360009 | 1 | 2015.5.28至2025.5.27 | |
| 4 | 格兰特 | 14359913 | 11 | 2015.5.21至2025.5.20 | |
| 5 | 格兰特 | 1054405 | 11 | 2007.7.14至2017.7.13 | |
| 6 | 坎普尔 | 10162115 | 11 | 2012.12.28至2022.12.27 | |
| 7 | 坎普尔 | 7279190 | 11 | 2010.11.14至2020.11.13 | |
| 8 | 坎普尔 | 7714289 | 11 | 2011.3.14至2021.3.13 | |
| 9 | 坎普尔 | 7714299 | 11 | 2011.3.14至2021.3.13 | |
| 10 | 坎普尔 | 8816970 | 11 | 2011.11.21至2021.11.20 |
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| 序号 | 商标权人 | 商标 | 商标证号 | 类别 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 坎普尔 | 7714267 | 11 | 2011.3.14至2021.3.13 | |
| 12 | 坎普尔 | 7279199 | 11 | 2010.11.14至2020.11.13 | |
| 13 | 坎普尔 | 6615623 | 11 | 2010.5.7至2020.5.6 |
根据格兰特出具的书面说明，格兰特主要提供膜工程及污水深度处理服务， 格兰特主要的竞争力主要在于技术能力和服务质量的认可，市场品牌的竞争性并 不明显；同时，1054405 号商标并非格兰特及其子公司的主要在用商标，格兰特 及其子公司目前在其产品上使用的主要商标为 7279190 号、8816970 号、10162115 号、7714289 号、7714299 号商标。因此格兰特对上述 1054405 号注册商标并不 存在重大依赖。
截至本报告书签署之日，格兰特其拥有的如下商标已经到期，具体信息如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标 | 商标证号 | 类别 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 格兰特 | 1054405 | 11 | 2007.7.14至2017.7.13 |
格兰特已在办理上述商标的续期手续，商标续期费用由格兰特自行承担，相 关情况不会对本次交易及交易完成后标的公司生产经营造成不利影响。 （ 5 ）域名
截至本报告签署之日，格兰特及其子公司拥有 2 个有效的注册域名，具体情 况如下：
| 网站备案/许可 证号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 登记批准日期 | |
| 1 | 格兰特 | www.grantwater.c om |
京ICP备 13010246号-1 |
2015年1月26日 |
| 2 | 坎普尔 | www.canpure.com | 京ICP备 12031322号-1 |
2015年1月26日 |
（ 6 ）专利
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177
截至本报告签署之日，格兰特共拥有专利 40 项，其中发明专利 7 项、实用 新型 33 项，具体情况如下：
| 序 号 |
专利 权人 |
授权公告 日 |
取得 方式 |
权利 限制 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | |||||
| 1 | 气提内循环膜过滤器 及液体膜过滤方法 |
坎普尔 | 发明 | 2008.12.2 | 2016.7.6 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL200810180565.7 | ||||||||
| 2 | 坎普尔 | 发明 | 2012.3.19 | 2016.1.20 | 申请 取得 |
-- | ||
| ZL201210071438.X | 水草管式膜过滤装置 | |||||||
| 3 | 坎普尔 | 发明 | 2012.12.12 | 2015.2.11 | 申请 取得 |
质押 | ||
| ZL201210532170.5 | 板框式膜过滤装置 | |||||||
| 4 | 复合热致相分离制膜 方法 |
坎普尔 | 发明 | 2008.10.31 | 2013.6.5 | 申请 取得 |
质押 | |
| ZL200810172232.X | ||||||||
| 5 | 浓水充填逆流电除盐 装置 |
坎普尔 | 发明 | 2008.3.19 | 2012.6.27 | 申请 取得 |
质押 | |
| ZL200810084695.0 | ||||||||
| 6 | 格兰特 | 发明 | 2013.9.17 | 2015.12.2 | 申请 取得 |
-- | ||
| ZL201310422357.4 | 水体净化装置和方法 | |||||||
| 7 | 格兰特 | 实用 新型 |
2008.12.11 | 2009.9.9 | 受让 取得 |
-- | ||
| ZL200820180989.9 | 浸没式气提膜过滤器 | |||||||
| 8 | 膜加强的气浮沉淀装 置 |
格兰特 | 实用 新型 |
2009.7.30 | 2010.05.2 6 |
受让 取得 |
-- | |
| ZL200920167835.0 | ||||||||
| 9 | 上向流生物膜反应装 置 |
格兰特 | 实用 新型 |
2014.9.29 | 2015.1.21 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201420565575.3 | ||||||||
| 10 | 气提循环臭氧催化氧 化反应装置 |
格兰特 | 实用 新型 |
2014.12.12 | 2015.4.22 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201420779562.6 | ||||||||
| 11 | 格兰特 | 实用 新型 |
2015.6.29 | 2016.1.20 | 申请 取得 |
-- | ||
| ZL201520450241.6 | 浸没式膜吸收装置 | |||||||
| 12 | 气提循环三相反应装 置 |
格兰特 | 实用 新型 |
2015.8.10 | 2016.3.16 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201520594261.0 | ||||||||
| 13 | 气提耦合生物反应装 置 |
格兰特 | 实用 新型 |
2015.10.22 | 2016.6.29 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201520817263.1 | ||||||||
| 14 | 格兰特 | 实用 新型 |
2015.10.29 | 2016.4.20 | 申请 取得 |
-- | ||
| ZL201520845702.X | 低能耗膜生物反应器 | |||||||
| 15 | 维生素C生产废水深 度处理装置 |
格兰特 | 实用 新型 |
2015.6.10 | 2016.10.1 2 |
申请 取得 |
-- | |
| ZL201520394022.0 | ||||||||
| 16 | 格兰 特；河 南油田 工程咨 询有限 公司； 中国石 油化工 股份有 限公司 河南油 田分公 |
实用 新型 |
2016.5.12 | 2016.10.5 | 申请 取得 |
-- | ||
| 一种稠油污水处理回 用过热蒸汽注汽锅炉 装置 |
||||||||
| ZL201620425918.5 | ||||||||
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178
| 序 号 |
专利 权人 |
授权公告 日 |
取得 方式 |
权利 限制 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | |||||
| 司采油 二厂 |
||||||||
| 17 | 一种垂柳式中空纤维 膜或毛细管膜过滤器 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2007.7.11 | 2008.6.4 | 受让 取得 |
-- | |
| ZL200720155208.6 | ||||||||
| 18 | 坎普尔 | 实用 新型 |
2008.3.19 | 2009.2.4 | 受让 取得 |
-- | ||
| ZL200820004993.X | 可反冲袋式过滤单元 | |||||||
| 19 | 浓水充填的电除盐装 置 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2008.3.19 | 2009.3.4 | 受让 取得 |
-- | |
| ZL200820004992.5 | ||||||||
| 20 | 坎普尔 | 实用 新型 |
2008.10.31 | 2009.10.2 8 |
受让 取得 |
-- | ||
| ZL200820178533.9 | 集散式毛细管膜组件 | |||||||
| 21 | 坎普尔 | 实用 新型 |
2008.11.25 | 2009.8.26 | 受让 取得 |
-- | ||
| ZL200820177859.X | 曝气外压膜过滤器 | |||||||
| 22 | 坎普尔 | 实用 新型 |
2009.11.13 | 2010.11.2 4 |
申请 取得 |
-- | ||
| ZL200920278982.5 | 过滤器外壳 | |||||||
| 23 | 格兰 特；格 蓝特工 程 |
实用 新型 |
2009.12.28 | 2011.1.12 | 受让 取得 |
-- | ||
| 微孔复合空隙生物填 料及其生物反应器 |
||||||||
| ZL200920350411.8 | ||||||||
| 24 | 格兰 特；格 蓝特工 程 |
实用 新型 |
2010.6.11 | 2011.4.13 | 受让 取得 |
-- | ||
| ZL201020222207.0 | 多重耦合生物反应器 | |||||||
| 25 | 漂浮式复合空隙生物 填料 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2010.11.17 | 2012.2.22 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201020610692.9 | ||||||||
| 26 | 方柱帘式膜组件及其 过滤装置 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2010.12.21 | 2012.4.11 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201020670203.9 | ||||||||
| 27 | 双向连接的过滤器外 壳 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2011.7.7 | 2012.3.7 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201120237969.2 | ||||||||
| 28 | 格兰 特；坎 普尔 |
实用 新型 |
2011.9.30 | 2012.7.4 | 申请 取得 |
-- | ||
| 均匀布气的外压膜过 滤器 |
||||||||
| ZL201120366767.8 | ||||||||
| 29 | 格兰 特；坎 普尔 |
实用 新型 |
2012.6.1 | 2013.1.16 | 申请 取得 |
-- | ||
| ZL201220255096.2 | 重力膜过滤装置 | |||||||
| 30 | 均匀曝气的内压管式 膜过滤装置 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2012.12.12 | 2013.9.25 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201220680955.2 | ||||||||
| 31 | 坎普尔 | 实用 新型 |
2012.12.12 | 2013.5.29 | 申请 取得 |
质押 | ||
| ZL201220680939.3 | 板框式膜过滤组件 | |||||||
| 32 | 板框式平板膜过滤单 元 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2014.7.18 | 2014.12.2 4 |
申请 取得 |
质押 | |
| ZL201420400713.2 | ||||||||
| 33 | 磁悬浮内岛编织管加 强微孔膜制膜装置 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2014.8.15 | 2014.12.3 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201420459620.7 | ||||||||
| 34 | 坎普尔 | 实用 新型 |
2014.9.11 | 2014.12.3 1 |
申请 取得 |
-- | ||
| ZL201420519010.1 | 高效平板膜蒸馏装置 | |||||||
| 35 | 浸没式重力膜过滤装 置 |
坎普尔 | 实用 新型 |
2015.4.17 | 2015.9.9 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201520231884.1 | ||||||||
| 36 | ZL201520394021.6 | 双向液流冲刷的浸没 | 坎普尔 | 实用 | 2015.6.10 | 2015.12.9 | 申请 | -- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
179
| 序 号 |
专利 权人 |
授权公告 日 |
取得 方式 |
权利 限制 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | |||||
| 式膜过滤装置 | 新型 | 取得 | ||||||
| 37 | 多级好氧缺氧耦合生 物反应器及污水处理 方法 |
格蓝特 工程 |
发明 | 2007.11.30 | 2011.4.6 | 受让 取得 |
-- | |
| ZL200710195135.8 | ||||||||
| 38 | 复合生物填料及其生 物反应器 |
格蓝特 工程 |
实用 新型 |
2010.5.27 | 2011.4.6 | 受让 取得 |
-- | |
| ZL201020204406.9 | ||||||||
| 39 | 格蓝特 工程 |
实用 新型 |
2010.12.14 | 2011.12.2 8 |
受让 取得 |
-- | ||
| ZL201020656126.1 | 漂浮床生物反应器 | |||||||
| 40 | 污水资源化零排放装 置 |
格蓝特 工程 |
实用 新型 |
2016.08.25 | 2017.4.12 | 申请 取得 |
-- | |
| ZL201620937073.8 | ||||||||
2、主要负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特及其子公司正在履行的借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款期间 | 借款金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 格兰特 | 中国民生银行股份有限 公司北京分行 |
2016.11.4-2017.11.4 | 266.21 |
| 2 | 格兰特 | 中国民生银行股份有限 公司北京分行 |
2016.11.17-2017.11.17 | 502.69 |
| 3 | 格兰特 | 中国民生银行股份有限 公司北京分行 |
2016.12.1-2017.11.17 | 297.31 |
| 4 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.5.31-2017.5.31 | 200.00 |
| 5 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.5.31-2017.4.30 | 200.00 |
| 6 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.11.17-2017.11.17 | 100.00 |
| 7 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.11.17-2017.10.17 | 100.00 |
| 8 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.12.16-2017.12.16 | 300.00 |
| 9 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.12.16-2017.11.16 | 118.63 |
| 10 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.12.28-2017.12.28 | 300.00 |
| 11 | 格兰特 | 中国银行股份有限公司 北京顺义光明街支行 |
2016.12.28-2017.11.28 | 181.37 |
| 12 | 格兰特 | 北京银行股份有限公司 顺义支行 |
2016.6.8-2017.6.8 | 200.00 |
| 13 | 格兰特 | 北京银行股份有限公司 顺义支行 |
2016.6.16-2017.6.16 | 300.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
180
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款期间 | 借款金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 坎普尔 | 招商银行股份有限公司 北京回龙观支行 |
2016.12.21-2017.3.21 | 50.00 |
| 合计 | 3,116.21 |
3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，格兰特及其子公司对外担保情况如下：
2016 年，格兰特与北京中关村科技融资担保有限公司签订 WT0088 号《最 高额委托保证合同》，并以北京市平谷区马坊工业园区 E19-04B 号内块地的土地 （《国有土地使用证》编号为：京平国用[2013 出]第 00125 号）、水体净化装置（专 利号：ZL 2013 2 0577361.3）、应收账款进行反担保。
2016 年，格兰特于中国民生银行股份有限公司北京分行签订编号为公授信 字第 1600000136313 号的《综合授信合同》，为担保上述合同，坎普尔与中国民 生银行股份有限公司北京分行签字编号为公高抵字第 1600000136313 号的《最高 额抵押合同》，将位于平谷区马坊工业园西区 249 号的土地（《国有土地使用证》 编号为：京平国用[2009 出]第 00009 号）抵押给中国民生银行股份有限公司北京 分行。
2017 年，坎普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-Z 号《最高额委托保证合同》，并以浓水充填逆流电除盐装置（专利号： 200810084695.0）进行反担保。
2017 年，坎普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-J 号《最高额委托保证合同》并以板框式膜过滤装置（专利号：2012105321705）、 板框式平板膜过滤单元（专利号：2014204007132）、板框式膜过滤组件（专利号： 2012206809393）进行反担保。
格兰特主营业务包括膜工程业务及膜产品的销售等，报告期内，膜工程业务 的收入占比分别为 81.66%、76.24%和 77.45%，占比较高。而膜工程业务具有资 金占用大、回款期较长的特性，对公司的现金流要求较高；为缓解公司的流动性， 截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特向包括民生银行、中国银行、北京银行等银行借 入 3,116.21 万元，同时部分银行借款由北京中关村科技融资担保有限公司、北京
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
181
中关村科技融资担保有限公司提供担保，再由格兰特向其提供反担保。除上述对 外担保外，格兰特不存在其他对外担保情形。
格兰特及其子公司的抵押、质押合同及其合同“第四章 交易标的基本情况” 之“二、格兰特”之“（五）格兰特主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担 保情况”之“4、资产抵押、质押情况”。
针对上述担保，格兰特及子公司坎普尔均履行了相应的决策程序。上述担保 取得的资金用途均为补充流动资金。
上述担保属于格兰特为满足自身业务流动性而发生的正常担保，不影响企业 自由现金流量评估预测和收益法评估结论，上述担保不会对本次交易作价带来影 响。同时，上述担保属于格兰特自身借款而产生的，在格兰特能如期偿还银行借 款的情况下，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响，上市公司不会因 此发生损失。
4、资产抵押、质押情况
（ 1 ）格兰特资产抵押、质押现状
①不动产抵押
中国银行股份有限公司北京顺义支行与格兰特签订 G16E160171 号《授信额 度协议》，约定其给格兰特 4,000 万元综合授信额度；为此中国银行股份有限公 司北京顺义支行与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为 BG16E16017A 号《最高额保证合同》，约定中关村科技融资担保有限公司为上述主债务向中国 银行北京顺义支行提供最高额保证担保。
为此格兰特与北京中关村科技融资担保有限公司签订 2016 年 DYF0088 号 《最高额反担保（房地产抵押）合同》，约定格兰特以坐落于北京市平谷区马坊 工业园区 E19-04B 号内块地的土地（《国有土地使用证》编号为：京平国用[2013 出]第 00125 号）抵押给北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
中国民生银行股份有限公司北京分行与格兰特签订编号为公授信字第 1600000136313 号的《综合授信合同》，为担保上述合同，坎普尔与中国民生银
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
182
行股份有限公司北京分行签字编号为公高抵字第 1600000136313 号的《最高额抵 押合同》，将位于平谷区马坊工业园西区 249 号的土地（《国有土地使用证》编号 为：京平国用[2009 出]第 00009 号）抵押给中国民生银行股份有限公司北京分行。
②专利抵押
中国银行股份有限公司北京顺义支行与格兰特签订 G16E160171 号《授信额 度协议》，约定其给格兰特 4,000 万元综合授信额度；为此中国银行股份有限公 司北京顺义支行与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为 BG16E16017A 号《最高额保证合同》，约定中关村科技融资担保有限公司为上述主债务向中国 银行北京顺义支行提供最高额保证担保。为此格兰特与北京中关村科技融资担保 有限公司签订 ZYZL0088《最高额反担保（专利权质押）合同》，约定格兰特以 实用新型专利（专利权名称：水体净化装置，专利号：ZL201320577361.3）质押 给北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
招商银行股份有限公司北京回龙观支行与格兰特签订 2017 年龙授字第 001 号《授信协议》，北京石创同盛融资担保有限公司与招商银行股份有限公司北京 回龙观支行签订《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》提供担保。为 此坎普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-Z 号《最高额 反担保（专利权质押）合同》，约定坎普尔以一项发明专利（专利名称：浓水充 填逆流电除盐装置，专利号：200810084695.0）的专利权向北京石创同盛融资担 保有限公司提供反担保。
北京银行股份有限公司顺义支行与格兰特签订 0393543 号《综合授信合同》， 北京石创同盛融资担保有限公司与北京银行股份有限公司顺义支行签订 0393543-001 号《最高额保证合同》，为上述《综合授信合同》提供担保。为此坎 普尔与北京石创同盛融资担保有限公司签订 201702DB437ZL-J 号《最高额反担 保（专利权质押）合同》，约定坎普尔以一项发明专利（专利名称：板框式膜过 滤装置，专利号：2012105321705）和两项实用新型专利（专利名称：板框式平 板膜过滤单元，专利号：2014204007132；专利名称：板框式膜过滤组件，专利 号：2012206809393）的专利向北京石创同盛融资担保有限公司提供反担保。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
183
③应收账款质押
中国银行股份有限公司北京顺义支行与格兰特签订 G16E160171 号《授信额 度协议》，约定其给格兰特 4,000 万元综合授信额度；为此中国银行股份有限公 司北京顺义支行与北京中关村科技融资担保有限公司签订编号为 BG16E16017A 号《最高额保证合同》，约定中关村科技融资担保有限公司为上述主债务向中国 银行北京顺义支行提供最高额保证担保。为此格兰特与北京中关村科技融资担保 有限公司签订 ZYZK0088 号《最高额反担保（应收账款质押）合同》，约定格兰 特以签订《最高额反担保（应收账款质押）合同》时的应收账款及其主债务全部 清偿前形成的全部应收账款质押给北京中关村科技融资担保有限公司提供反担 保。
④如不能按期解除对本次交易的影响
根据本次交易方案，华自科技向湖州格然特、华自集团、格莱特等 3 名交易 对方发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权，格兰特的土地使用权、应收账 款、专利并不因本次交易发生变更或调整。同时，格兰特历史信用记录良好，具 有充裕的还款资金储备、良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款， 发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。因此，若上述抵押、质押不 能按期解除，不构成本次交易的法律障碍。
（ 2 ）抵押、质押的具体安排
格兰特及其子公司正在履行的抵押、质押合同及其合同安排如下：
| 序 号 |
担保 人 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被担保人 | 主合同 | 抵押、质押合同 | 抵押物 | ||
| 1 | 格兰 特 |
北京中关村 科技融资担 保有限公司 |
2016 年 WT0088号《最 高额委托保证 合同》 |
2016年DYF0088号 《最高额反担保（房 地产抵押）合同》 |
北京市平谷区马坊工 业园区E19-04B号内 块地的土地（《国有土 地使用证》编号为： 京平国用[2013 出]第 00125号） |
| 2 | 格兰 特 |
北京中关村 科技融资担 保有限公司 |
2016年ZYZL0088《最 高额反担保（专利权 质押）合同》 |
专利权名称：水体净 化装置，专利号：ZL 2013 2 0577361.3 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
184
| 序 号 |
担保 人 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被担保人 | 主合同 | 抵押、质押合同 | 抵押物 | ||
| 3 | 格兰 特 |
北京中关村 科技融资担 保有限公司 |
2016年ZYZK0088号 《最高额反担保（应 收账款质押）合同》 |
签订时的应收账款及 其主债务全部清偿前 形成的全部应收账款 |
|
| 4 | 坎普 尔 |
中国民生银 行股份有限 公司北京分 行 |
公授信字第 160000013631 3 号《综合授 信合同》 |
公高抵字第 1600000136313号的 《最高额抵押合同》 |
平谷区马坊工业园西 区249号的土地（《国 有土地使用证》编号 为：京平国用[2009 出]第00009号） |
| 5 | 坎普 尔 |
北京石创同 盛融资担保 有限公司 |
201702DB437 ZL-Z号《最高 额委托保证合 同》 |
201702DB437ZL-Z号 《最高额反担保（专 利权质押）合同》 |
专利名称：浓水充填 逆流电除盐装置，专 利 号 ： 200810084695.0 |
| 6 | 坎普 尔 |
北京石创同 盛融资担保 有限公司 |
201702DB437 ZL-J号《最高 额委托保证合 同》 |
201702DB437ZL-J号 《最高额反担保（专 利权质押）合同》 |
专利名称：板框式膜 过滤装置，专利号： 2012105321705；专利 名称：板框式平板膜 过滤单元，专利号： 2014204007132；专利 名称：板框式膜过滤 组件，专利号： 2012206809393 |
如格兰特及其子公司按照合同约定如期偿还银行借款，抵押、质押资产将在 授信合同项下债务清偿后办理解除抵押、质押登记手续，不存在潜在的法律风险。 鉴于格兰特及其子公司历史信用记录良好，且具有充裕的还款资金储备及良好的 盈利能力，格兰特不能按期解除上述抵押的风险较小，不会导致重组后上市公司 的资产权属构成重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生 实质性不利影响。
5、未决诉讼情况
（ 1 ）格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案一（二期合同）
就格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任公司买卖合同纠纷案（《营 口天盛重工装备有限公司净水站水源净化系统脱盐、软化设备订货合同》），2015 年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第 00117 号 《民事判决书》，因营口钢铁有限责任公司未向格兰特支付货款，格兰特导致营
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
185
口钢铁有限责任公司工程验收工期延误，判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支 付 460 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付 200 万元违约金。
后因格兰特不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2016 年 6 月 28 日，辽宁省高级人民法院作出（2016）辽民终 18 号《民事判决书》，判决维 持原判（（2015）营民二初字第 00117 号）。
上述《民事判决书》现已生效，格兰特已向法院提请了执行申请。
（ 2 ）格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案二（一期合同）
2015 年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字 第 00118 号《民事判决书》，因格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任 公司（被告，反诉原告，以下简称）买卖合同纠纷案（《营口天盛重工装备有限 公司发电厂项目给水除盐水处理设备订货合同》），因营口钢铁有限责任公司未向 格兰特支付货款，格兰特导致营口钢铁有限责任公司延误工期，判决营口钢铁有 限责任公司向格兰特支付 124 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付 48 万元违约金。
因辽宁省高级人民法院将本案发回辽宁省营口市中级人民法院重审，2016 年 12 月 29 日，营口市中级人民法院作出（2016）辽民初 107 号《民事判决书》， 判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支付 124 万元货款及利息。
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述与 营口钢铁有限责任公司之间的应收账款单独计提了 100%的坏账准备。
（ 3 ）关于诉讼的进展及对持续运营影响的说明
①格兰特未决诉讼的进展情况
A、格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案一（二期合同）
就格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任公司买卖合同纠纷案（《营 口天盛重工装备有限公司净水站水源净化系统脱盐、软化设备订货合同》），2015 年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字第 00117 号 《民事判决书》，因营口钢铁有限责任公司未向格兰特支付货款，格兰特导致营
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
186
口钢铁有限责任公司工程验收工期延误，判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支 付 460 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付 200 万元违约金。
后因格兰特不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2016 年 6 月 28 日，辽宁省高级人民法院作出（2016）辽民终 18 号《民事判决书》，判决维 持原判（（2015）营民二初字第 00117 号）。
上述《民事判决书》现已生效，格兰特已向法院提请了执行申请。
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述对 营口钢铁的应收账款单独计提了 100%的坏账准备。
B、格兰特与营口钢铁买卖合同纠纷案二（一期合同）
2015 年 10 月 27 日，辽宁省营口市中级人民法院作出（2015）营民二初字 第 00118 号《民事判决书》，因格兰特（原告，反诉被告）与营口钢铁有限责任 公司（被告，反诉原告，以下简称）买卖合同纠纷案（《营口天盛重工装备有限 公司发电厂项目给水除盐水处理设备订货合同》），因营口钢铁有限责任公司未向 格兰特支付货款，格兰特导致营口钢铁有限责任公司延误工期，判决营口钢铁有 限责任公司向格兰特支付 124 万元货款，格兰特向营口钢铁有限责任公司支付 48 万元违约金。
因辽宁省高级人民法院将本案发回辽宁省营口市中级人民法院重审，2016 年 12 月 29 日，营口市中级人民法院作出（2016）辽民初 107 号《民事判决书》， 判决营口钢铁有限责任公司向格兰特支付 124 万元货款及利息。
营口钢铁不服一审判决，已就上述诉讼向辽宁省高级人民法院提起上诉，截 至本法律意见书出具日，本案正在审理过程中。
②对本次交易及标的资产生产经营的影响
由于上述诉讼款项收回存在不确定性，基于谨慎性原则，格兰特已就上述与 营口钢铁有限责任公司之间的应收账款单独计提了 100%的坏账准备。
上述营口钢铁项目的合同金额、实际发生总成本、已收款金额情况如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
项目 合同金额 不含税金额 实际成本 已收款金额 应收账款
187
| 项目 | 合同金额 | 不含税金额 | 实际成本 | 已收款金额 | 应收账款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营口钢铁一期 | 480.00 | 410.26 | 293.36 | 356.00 | 124.00 |
| 营口钢铁二期 | 2,000.00 | 1,709.40 | 1,442.56 | 1,540.00 | 460.00 |
| 合计 | 2,480.00 | 2,119.66 | 1,735.92 | 1,896.00 | 584.00 |
格兰特已通过积极的沟通方式和法律手段以解决上述款项问题。若仍无法应 收款项无法收回，将导致项目实际盈利情况下降，但仍能保证项目处于盈利状态。 同时，营口钢铁一期项目的应收账款已全额计提坏账准备，无法收回将不会对未 来盈利造成影响，亦不会对格兰特的持续运营产生影响，不会影响本次交易的进 行或完成。
（六）最近三年主营业务发展情况
格兰特成立于 1999 年，格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜 产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水 再生提供领先的综合产品及服务，涉及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、 生物化工、医药和市政等污水处理和水净化领域。
最近三年，格兰特的主营业务未发生重大变化。
（七）报告期经审计的财务指标
格兰特 2015 年、2016 年和 2017 年 3 月 31 日的财务报表经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 23,158.03 | 24,166.70 | 30,506.11 |
| 非流动资产合计 | 5,618.24 | 5,525.61 | 5,296.79 |
| 资产总计 | 28,776.28 | 29,692.31 | 35,802.91 |
| 流动负债合计 | 15,089.56 | 15,923.89 | 23,916.69 |
| 非流动负债合计 | 916.62 | 1,176.03 | 1,290.74 |
| 负债合计 | 16,006.18 | 17,099.91 | 25,207.44 |
| 所有者权益合计 | 12,770.10 | 12,592.40 | 10,595.47 |
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188
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,607.99 | 22,264.16 | 26,657.41 |
| 营业利润 | 256.01 | 2,304.39 | 1,227.35 |
| 利润总额 | 265.28 | 2,379.60 | 1,281.37 |
| 净利润 | 177.70 | 1,996.93 | 1,052.38 |
| 扣除非经常性损益后 净利润 |
169.82 | 1,933.00 | 1,006.47 |
报告期内，格兰特的非经常性损益金额分别为 45.91 万元、63.92 万元和 7.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,006.47 万元、1,933.00 万元和 169.82 万元。非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小， 且不具有持续性。
3、简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -70.29 | 1,793.25 | -607.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -216.45 | -520.67 | -112.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38.40 | -1,664.33 | 35.36 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-1.35 | -1.74 | 8.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -326.49 | -393.49 | -675.62 |
（八）格兰特涉及的相关报批事项
格兰特目前有 1 处在建工程，系格兰特膜产品及环保设备生产基地项目，该 项目取得相关批准情况如下：
| 政府机关 | 批复文件 | 文号 |
|---|---|---|
| 北京市规划委员会 | 《建设用地规划许可证》 | 2015规（平）地字0012号 |
| 北京市规划委员会 | 《建设工程规划许可证》 | 2016规（平）建字0005号 |
| 北京市平谷区住房和城乡建 设委员会 |
《建设工程施工许可证》 | [2016]施[平]建字0028号 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
189
| 北京市平谷区环保局 | 《关于格兰特膜产品及环保 设备生产基地项目环境影响 评价报告表的批复》 |
京平环保审[2015]233号 |
|---|---|---|
| 北京市平谷区发改委 | 《项目备案通知书》 | 京平谷发改（备）[2015]15 号 |
截至本报告书签署之日，除上述事项外，格兰特不存在其他涉及立项、环保、 用地、规划、建设许可等报批事项。
（九）资产许可使用情况
格兰特不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（十）格兰特公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（十一）格兰特主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
（ 1 ）格兰特主营业务概况
北京格兰特膜分离设备有限公司成立于 1999 年，格兰特以膜技术和污水深 度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为 水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。格兰特所服务的行业 包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等领域。
格兰特的膜产品在行业的技术地位领先，拥有多项授权专利，是国内水处理 膜种类较齐全的技术原创公司。目前，格兰特是中国膜工业协会副秘书长单位， 在业内享有良好的声誉。格兰特膜产品包括膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF） 膜和电除盐（EDI）膜等多条产品线，每条产品线下又有性能各异、针对性不同 的各式产品。
膜工程也可称为膜法水处理工程，是对膜产品、膜系统和膜工艺技术的综合 运用。格兰特在膜法水处理工程领域有超过 17 年的经验和技术积累，客户分布 在煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等多个领域。格兰特膜工程 技术手段全面，是少数具备全膜法（TMS）给水、膜法水再生、膜法污水处理和
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
190
污水深度处理工程技术的企业。
格兰特在污水深度处理方面拥有多项专利，如先进的复合孔隙生物填料 （MCM）和氧化强化生物反应器（OEB）等技术，能够处理难降解工业污水， 使之达到排放标准，并为膜法污水再生提供有效的预处理。格兰特污水深度处理 技术经过了包括采油、制药、印染、化工、造纸等行业的实验验证，具有很强的 技术优势，并在大型工程中得到应用。
格兰特的膜产品、膜工程及污水深度处理三项业务互为促进又互相补充。首 先，格兰特工程业务遇到的机遇和挑战是格兰特膜产品技术创新的重要原动力， 不断推动格兰特膜产品性能的提升和产品的丰富。其次，格兰特的工程业务依托 于自产的膜产品，能够更好地挖掘产品性能，降低工程的成本，提升工程的效益。 再次，格兰特污水深度处理技术与膜产品和膜工程的有机结合，将为开创水循环 经济新商业模式提供技术基础。格兰特可通过污水深度处理技术，为膜法污水再 生提供有效的预处理，进一步发挥膜产品的性能优势，为客户提供一站式的服务。
（ 2 ）格兰特的主要产品及用途
格兰特主要产品及用途具体情况如下：
| 业务 类型 |
产品和服务 | 产品和服务 | 技术/工艺 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 产品线 | 产品名称 | |||
| 膜产品 | MBR膜 | 中空纤维MBR 膜组件 |
复合热致相分离法制膜技术，PVDF材料 帘式膜组件专有技术 |
工业污水 处理 |
| 盒式平板膜组 件 |
PTFE平板膜持久亲水专有技术盒式平板 膜膜组件专利技术 |
工业及生 活污水处 理 |
||
| 编织管加强毛 细管膜 |
“热法镶嵌”制膜专有/专利技术，PVDF材 料复合热致相分离法制膜技术、帘式膜组 件专有技术 |
工业及生 活污水处 理 |
||
| UF膜 | 内压超滤膜组 件 |
后交联膜持久亲水技术，PS材料非粘接式 膜壳技术、双向连接膜装置技术、双层浇 筑技术、集散是膜丝分布技术 |
地表/地下 水/自来水/ 中水过滤 |
|
| 外压超滤膜组 件 |
复合热致相分离法制膜技术，PVDF材料 非粘接式膜壳技术、双向连接膜装置技术 双层浇筑技术、集散是膜丝分布技术 |
地表/地下 水/自来水/ 中水过滤 |
||
| 浸没式超滤膜 | 复合热致相分离法制膜技术，PVDF材料 | 地表/地下 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
191
| 组件 | 帘式膜组件专有技术 | 水/自来水/ 中水过滤 |
||
|---|---|---|---|---|
| EDI膜 | 电除盐膜组件 | 双室充填逆流电除盐组件技术 | 超纯水制 备 |
|
| 膜法水 处理工 程 |
双级反渗透超纯水制造 | 采用反渗透-脱气-加减-反渗透工艺，避免 在制备制药纯化水工艺中使用有化学渗 溶问题的离子交换树脂 |
制药纯化 水 |
|
| 全膜法（TMS）水脱盐工 艺 |
采用超滤-反渗透-电除盐工艺组合避免水 除盐过程中再生酸和碱的使用，实现水除 盐工艺的绿色革命 |
原水及再 生水脱盐 处理 |
||
| 污水再生 | 采用污水深度处理-超滤-反渗透组合 | 污水再生 | ||
| 污水处理 | 多项MBR工艺专利/专有技术 | 污水处理 及污水深 度处理 |
||
| 村镇污水处理装置 | 多项专利融合成低耗能MBR生物反应器 | 村镇污水 处理 |
||
| 污水深 度处理 工程 |
污水深度处理 | 采用絮凝、复合空隙生物填料和氧化强化 生物反应器等多项专利专有技术 |
将降解污 水处理达 标排放及 污泥减量 |
|
| 污水再生 | 采用深度处理及膜工艺组合，拥有多 项专利专有技术 |
污水再生 | ||
| 污水零排放 | 采用深度处理、膜工艺及结晶分盐技 术的组合，拥有多项专利专有技术 |
污水再生 及零排放 |
（ 3 ）格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同履行了必要的招投标和其 他审批、备案程序的说明
①结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况
格兰特收入构成情况如下：
| 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 膜工程 | 2,019.77 | 77.45% | 16,974.84 | 76.24% | 21,767.69 | 81.66% |
| 膜产品 | 331.68 | 12.72% | 4,931.23 | 22.15% | 3,201.92 | 12.01% |
| EDI及其他 | 313.83 | 12.03% | 2,925.00 | 13.14% | 3,064.23 | 11.49% |
| 合并内部抵消 | -57.29 | -2.20% | -2,566.91 | -11.53% | -1,376.43 | -5.16% |
| 合计 | 2,607.99 | 100.00% | 22,264.16 | 100.00% | 26,657.41 | 100.00% |
膜工程收入为格兰特报告期内主要的收入来源，同时膜产品收入占比呈上升
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192
趋势。2017 年上半年，格兰特已实现 9,223.50 万元（未经审计），在手的工程订 单约为 23,700 万元（不含税），膜产品订单约 4,000 万（不含税）。
A、膜工程
报告期内，膜工程的营业收入分别为 21,767.69 万元、16,974.84 万元和 2,019.77 万元，占营业收入的比重分别为 81.66%、76.24%和 77.45%。膜工程业 务是格兰特重要的收入来源，但膜工程项目规模大、周期长、需垫付工程款项， 对资金需求较高。虽然格兰特拥有完备的膜产品线、丰富的膜工程经验，但受制 于资金规模，不得不战略放弃一些垫资规模较大的项目，使得格兰特膜工程收入 有所下降。
B、膜产品及 EDI 等
报告期内，膜产品及 EDI 等的营业收入合计为 4,889.72 万元、5,289.32 万元 和 588.22 万元，占营业收入的比重分别为 18.34%、23.76%和 22.55%。膜产品营 业收入呈逐年上升趋势，同时膜产品的毛利率较高，主要系膜法水处理技术属于 前沿高新技术，能够提供高质量膜产品的企业较少，技术壁垒和行业技术附加值 较高。
②相关项目或合同是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序
A、招标投标法的规定
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行大型基础设施、公 用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资 或者国家融资的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关 的重要设备、材料等的采购）必须进行招标。根据《工程建设项目招标范围和规 模标准规定》第三条规定，关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围 包括：供水、供电、供气、供热等市政工程项目等。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众 安全的基础设施项目；关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目；使用国有 资金投资项目；国家融资项目；使用国际组织或者外国政府资金的项目的勘察、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
193
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标 准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的 200 万元人民币以上的； （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的； （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上 的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总 投资额在 3000 万元人民币以上的。依法必须进行招标的项目，全部使用国有资 金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
B、是否履行了必要的招投标和其他审批、备案程序
根据格兰特提供的合同清单、招投标文件、与政府部门签订的合同，报告期 内，格兰特与政府部门、国有控股企业签订的合同情况如下：
i）膜工程合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于 200 万元，并于 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月确认收入的膜工程合同基本情况如下：
| 序 号 |
合同 主体 |
签订时 间 |
合同金额（万 元） |
取得 方式 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 合同名称 | |||||
| 1 | 格兰 特 |
黄陵矿业 集团有限 责任公司 |
2×300MV低热值资源综合利 | 1,069 | 招投 标 |
|
| 2010.11 | 用电厂工程锅炉补给水系统 | |||||
| 设备与安装工程合同 | ||||||
| 2 | 格兰 特 |
国电双辽 发电有限 公司 |
国电双辽发电有限公司二期 扩建项超临界 |
425 | 招投 标 |
|
| 2011.3 | 目1×660MW 组锅给系统 |
|||||
| 机炉补水处理设 备供货合同 |
||||||
| 3 | 格兰 特 |
新疆金川 热电有限 责任公司 |
新疆金川热电有限责任公司 绿原工业园区*热电 |
895 | 招投 标 |
|
| 2012.9 | 2135MW 联锅热给 |
|||||
| 产项目炉及网补水 处理系统商务合同 |
||||||
| 4 | 格兰 特 |
晋煤金石 化工投资 集团有限 公司 |
2012.9 | 晋煤金石化工投资集团有限 公司化学水系统浓水回收装 置采购合同 |
220 | 招投 标 |
| 5 | 格兰 特 |
新疆石油 工程建设 有限责任 公司 |
2012.12 | 买卖合同（CNPC阿克纠宾油 气股份公司45号自备燃气电 站改扩建工程） |
946 | 招投 标 |
| 6 | 格兰 特 |
包头铝业 有限公司 |
2012.11 | 包铝自备电厂2*330MW空冷 发电供热机组工程包铝自备 电厂工业废水集中处理系统 |
266 | 招投 标 |
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194
| 及设备买卖合同 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 格兰 特 |
河南第一 火电建设 公司 |
塔吉克斯坦•杜尚别2×50MW | 505 | 招投 标 |
|
| 2013.2 | 热电联产项目锅炉补给水系 | |||||
| 统设备商务合同 | ||||||
| 8 | 格兰 特 |
内蒙古大 唐国际托 克托发电 有限责任 公司 |
内蒙古大唐国际托克托发电 | 1,690 | 招投 标 |
|
| 2013.7 | 有限责任公司制水系统增容 | |||||
| 工程买卖合同 | ||||||
| 9 | 格兰 特 |
徐州华美 坑口环保 热电有限 公司 |
2013.7 | 徐州华美热电二期2*350MW 级超临界循环流化床机组工 程锅炉补给水系统设备合同 |
1,358 | 招投 标 |
| 10 | 格兰 特 |
中化吉林 长山化工 有限公司 |
中化吉林长山化工尿素生产 装置节能降耗改扩建脱盐水 |
595.9985 | 招投 标 |
|
| 2013.9 | 置 | |||||
| 站成套装设计、采购和安装 施工总承包合同 |
||||||
| 11 | 格兰 特 |
山西同德 铝业有限 公司 |
山西同德铝业保德氧化铝项 | 2,660 | 招投 标 |
|
| 2013 | 目自备电厂化学水处理设备 | |||||
| 总承包买卖合同 | ||||||
| 12 | 格兰 特 |
东华工程 科技股份 有限公司 |
采购合书（黔煤化 | 954 | 招投 标 |
|
| 2013.10 | 同西30万 吨年） |
|||||
| /乙二醇项目 | ||||||
| 13 | 格兰 特 |
赛鼎工程 有限公司 |
2014.2 | 双鸭山龙煤天泰煤制芳烃项 目中水回用装置设备订货合 同 |
520 | 招投 标 |
| 14 | 格兰 特 |
赛鼎工程 有限公司 |
2014.3 | 新疆新业60万吨/年甲醇项目 化学水处理订货合同 |
2,670 | 招投 标 |
| 15 | 格兰 特 |
石家庄高 新技术产 业开发区 供水排水 公司 |
2014.3 | 石家庄高新技术产业开发区 污水处理厂深度处理（一级A 升级改造）分质处理2万吨/ 天制药废水处理单元工程合 同 |
14,795.23568 | 招投 标 |
| 16 | 格兰 特 |
乌兰察布 市宏大实 业有限公 司 |
2014.6 | 乌兰察布市宏大实业有限公 司兴和2*350MW热电联机组 工程第二批辅机设备锅炉补 给水和工业废水设备买卖合 同 |
1,229 | 招投 标 |
| 17 | 格兰 特 |
陕西有色 榆林新材 料有限责 任公司 |
2014.6 | 陕西有色榆林铝镁合金项目 配套5*330MW电力设施工程 化学制水超滤反渗透设备采 购合同 |
960 | 招投 标 |
| 18 | 格兰 特 |
百色百矿 发电有限 公司 |
百矿集团新山铝产业示范园 煤电铝一体化项 |
799 | 招投 标 |
|
| 2014.10 | 目2×350MW 电组电 |
|||||
| 火机自备厂锅炉补给 水处理系统购买合同 |
||||||
| 19 | 格兰 特 |
东平县自 来水公司 |
2014.10 | 东平县城区饮用水水质提升 工程设备采购及安装合同 |
1660.6835 | 招投 标 |
| 20 | 格兰 | 攀钢集团 | 2015.1 | 攀钢集团重庆钛业有限公司 | 1160 | 招投 |
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195
| 特 | 重庆钛业 有限公司 |
75kt/a硫酸法钛白技术改造 升级搬迁项目除盐水站买卖 合同 |
标 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 格兰 特 |
神华国华 广投（柳 州）发电有 限责任公 |
2015.6 | 广西鹿寨“上大压小”热电联 产2×300MW级机组工程锅 炉补给水超滤设备采购合同 |
630 | 招投 标 |
| 22 | 格兰 特 |
沈阳金山 能源股份 有限公司 |
沈阳金山能源股份有限公司 | 681.48 | 招投 标 |
|
| 2015.11 | 化学制水配套设备增容改造 | |||||
| 项目合同书 | ||||||
| 23 | 格兰 特 |
西北电力 工程承包 有限公司 |
山西潞光发电有限公司山西 潞安长子高*低热 |
625.9 | 招投 标 |
|
| 2016.1 | 河2660MW 煤发电锅给超 |
|||||
| 值项目炉补水 滤反渗透设备订货合同 |
||||||
| 24 | 格兰 特 |
北京三聚 环保新材 料股份有 限公司 |
2016.6 | 除盐水系统购销合同 | 650 | 招投 标 |
| 25 | 格兰 特 |
西北电力 工程承包 有限公司 |
陕西能源赵石畔煤电有限公 雷龙湾电（） |
248 | 招投 标 |
|
| 2016.8 | 司厂2×1000MW 地 |
|||||
| 工程下水净化处理系统设 备订货合同 |
||||||
| 26 | 格兰 特 |
呼和浩特 科林科电 有限责任 公司 |
2016.11 | 呼和浩特科林科电有限责任 公司热网补给水处理系统成 套设备采购合同 |
216.857 | 招投 标 |
根据格兰特提供的相关招标文件、投标文件、中标通知书或业主确认，上述 合同均系通过招投标程序取得。
ii）膜产品销售合同
格兰特及其子公司与国有企事业单位签订的金额大于 100 万元并于 2015 年、 2016 年、2017 年 1-3 月确认收入的重要膜产品销售合同基本情况如下：
| 序 号 |
合同 主体 |
合同金额 （万元） |
取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 签订时间 | 合同名称 | ||||
| 1 | 坎普尔 | 中国石化集 | 第一污水处理系统升级改 | 2,304.9381 | 招投 标 |
|
| 团四川维尼 | 2015.9 | 造项目MBR处理系统成 | ||||
| 纶厂 | 套设备采购 | |||||
| 2 | 坎普尔 | 陕西延长中 |
心系 | 509.76 | 招投 标 |
|
| 煤榆林能源 化工有限公 |
2015.9 | 公用工程中回用水统 超滤膜采购 |
||||
| 司 | ||||||
| 3 | 坎普尔 | 心系 | 299.52 | 招投 标 |
||
| 陕西延长中 煤榆林能源 |
2016.6 | 公用工程中回用水统 超滤膜（大修）采购 |
||||
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196
化工有限公 司
综上所述，报告期内，格兰特合同金额大于 200 万的工程施工项目合同、金 额大于 100 万元的重要设备、材料等货物的采购合同均已按照相关规定履行招投 标程序。
（ 4 ）关于生产运营取得的必备资质、审批和备案手续的说明
格兰特及其子公司主要从事膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工 程服务。其业务内容主要包含：（1）膜工程相关服务：污水处理专用设备生产与 销售，并为客户提供污水处理设备相关现场安装调试或指导安装服务。（2）膜产 品生产。
格兰特的水处理专用设备生产无需取得特殊资质，膜工程涉及的污水处理设 备相关现场安装调试需要取得建筑机电安装资质或相关环保工程承包资质；膜产 品生产如涉及饮用水相关材料，需要办理卫生许可批件。
截至本报告书签署之日，格兰特及其子公司就其开展的上述业务，分别取得 如下资质、备案，该等资质、备案涵盖其建筑机电安装、环保工程专业承包、饮 用水卫生安全产品卫生许可批件等范围。
报告期内格兰特及其子公司取得资质、审批和备案手续的情况如下：
| 业务类 别 |
应取得的 资质 |
是否 取得 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主体 | 编号 | 专业及等级 | 核发部门 | 有效期 | |||
| 格蓝特 工程 |
机电工 程安装 |
建筑业企 业资质 |
是 | D311134637 | 建筑机电安 装工程专业 承包三级 |
北京住房 与城乡建 设委员会 |
2021 年5月 |
| 安全生产 许可证 |
是 | （京）JZ安 许证字 （2017） 011882-01 |
许可范围： 建筑施工 |
北京住房 与城乡建 设委员会 |
2017 年12 月 |
||
| 格蓝特 工程 |
环保工 程施工 |
建筑业企 业资质 |
是 | D311134637 | 环保工程专 业承包三级 |
北京住房 与城乡建 设委员会 |
2021 年5月 |
| 坎普尔 | 膜产品 | 卫生许可 | 是 | 京卫水字 （2015）第 2248 号 |
- | 北京市卫 生和计划 生育委员 |
2019 年3月 |
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197
| 业务类 别 |
应取得的 资质 |
是否 取得 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主体 | 编号 | 专业及等级 | 核发部门 | 有效期 | |||
| 会 | |||||||
| 卫生许可 | 是 | 京卫水字 （2015）第 2249号 |
- | 北京市卫 生和计划 生育委员 会 |
2019 年3月 |
||
| 卫生许可 | 是 | 京卫水字 （2015）第 2250号 |
- | 北京市卫 生和计划 生育委员 会 |
2019 年3月 |
||
| 格兰特 | 对外贸 易 |
海关进出 口货物收 发货人报 关注册登 记证书 |
是 | 01213588 | - | 北京密云 对外贸易 经营者备 案登记 |
长期 |
| 自理报检 单位备案 登记证明 |
是 | 111894009E | - | 北京平谷 海关 |
2018 年7月 |
||
| 对外贸易 经营者备 案登记表 |
是 | 1100611088 | - | 北京出入 境检验检 疫局 |
长期 | ||
| 坎普尔 | 对外贸 易 |
海关进出 口货物收 发货人报 关注册登 记证书 |
是 | 00844980 | - | 北京密云 对外贸易 经营者备 案登记 |
长期 |
| 自理报检 单位备案 登记证明 |
是 | 1116960348 | - | 北京平谷 海关 |
2018 年7月 |
||
| 对外贸易 经营者备 案登记表 |
是 | 1100621248 | - | 北京出入 境检验检 疫局 |
长期 |
经查阅报告期内相关工程合同，格兰特全资子公司格蓝特工程目前拥有环保 工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级资质，格兰特不具备建筑企 业资质。报告期内，格兰特存在以母公司名义承接膜工程业务，随后由子公司格 蓝特工程负责膜工程安装等事宜的情形。
根据格兰特的说明及业主的确认，格兰特签署的有关膜工程合同主体内容一 般包括污水处理设备的生产、技术指导及设备安装调试，相关合同仅在设备安装 阶段需要相应安装资质。格兰特出于对外承接业务统一管理的需要，在附带安装 义务的膜工程合同中，存在由母公司签署相关合同并交由全资子公司负责安装。
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198
截至目前，报告期内膜工程合同正常执行，业主认可格兰特的工作成果并根 据合同约定向格兰特支付费用，各方并未就该事项产生任何争议或纠纷。根据北 京市城乡和建设委员会网站显示，报告期内格兰特子公司格蓝特工程不存在因违 反建筑法等法律法规而受到行政处罚的情形。
同时，湖州格然特已出具承诺，如格兰特或其子公司因上述事宜受到任何主 管部门处罚或遭受任何损失的，其自愿承担格兰特及其子公司的全部罚款或损 失。格兰特后续将申请相关建筑企业资质，在格兰特取得建筑企业相关资质前， 将由其子公司格蓝特工程承接涉及工程安装的相关业务。
综上，除格兰特承接工程安装业务后交由子公司安装的情形外，格兰特及其 子公司均具备相应业务资质，湖州格然特已就规范工程安装业务相关事项进行了 承诺，上述情形不构成本次交易的实质障碍。
（ 5 ）关于不存在相关特许经营权或特许经营协议的说明
截至本报告书签署之日，格兰特不存在相关特许经营的情况。报告期内，格 兰特未签订特许经营协议。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
格兰特是专业的水生态环境综合服务商，按照国家统计局国民经济分类属于 环境治理行业中的水污染治理行业（国民经济行业分类代码：N7721）；按照证 监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于水利、环境和公共 设施管理业中的生态保护和环境治理业（上市公司行业分类代码：N77）。
（ 1 ）所处行业监管部门及监管体制
在我国，各级环保部门负责环境保护工作的统一监督管理，制定并监督实施 主要污染物排放总量控制，是水污染治理行业的主管部门；各级水利部门主要负 责用水规划和节约用水标准的制定；各级住房和城乡建设部门对环保企业从事环 保工程设计及施工的资质进行管理，并指导城镇污水处理设施和管网配套的建 设。
本行业的主要协会有中国环境保护产业协会、中国膜工业协会等，主要职能
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为制定环保产业的行规行约，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行 业整体利益，规范行业竞争，协助政府科学监管。
主要行业相关主管部门职能详见下表：
| 部门 | 相关管理职能 |
|---|---|
| 国家环境保 护部 |
负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污 许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、 督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资产投资 规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计 划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等 |
| 国家水利部 | 保障水资源合理开发利用，拟订水利战略规划和政策；组织编制水资源保护 规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力， 提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和 城市规划区地下水资源管理保护工作等。 |
| 国家住房和 城乡建设部 |
推进建设节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟定建设节能的政策、规划 并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等。指导城市供水 节水、燃气、热力、市政设施、公共客运、园林、市容和环卫工作；指导城 市规划区内地下水的开发利用与保护等。 |
| 国家发展和 改革委员会 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会负责推进可持续发展战略，负责节能 减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合 利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调 生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁 生产促进有关工作，并对工程咨询的资格进行认定。 |
| 中国环保产 业协会 |
制定环境保护产业行业的《行规行约》，参与制定国家环境保护产业发展规 划、经济技术政策、行业技术标准、环保产业调查和行业发展规划，开展环 保产业发展战略的研究；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、 鉴定与推广，为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流 活动等。中国环保产业协会下设水污染治理委员会，专门针对环境保护中的 水污染治理问题展开相应的行业组织工作。 |
| 中国膜工业 协会 |
根据行业特点，制定行业的行规；参与本行业各类标准的制订、修订，包括 技术标准、经济标准、管理标准；进行行业内价格协调；按照本行业实际要 求，加强行业统计工作；受政府和有关公司委托，对行业内重大投资、改造、 开发项目进行前期论证，并参与监督；在经济技术方面推进中外同行业之间 的交流与合作等。中国膜工业协会下设膜工业标准化委员会、膜工业专家委 员会，专门针对行业标准建立、学术研究开展工作。 |
（ 2 ）主要法律、法规、标准及政策
①行业主要法律、法规、标准
法律法规名称 文件编号 生效日期
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| 法律法规名称 | 文件编号 | 生效日期 |
|---|---|---|
| 中华人民共和国环境影响评价法 （2016年7月修订） |
中华人民共和国主席令第77号 | 2016年9月1日 |
| 污水处理费征收使用管理办法 | 财税[2014]151号 | 2015年3月1日 |
| 中华人民共和国环境保护法 | 主席令第9号 | 2015年1月1日 |
| 政府和社会资本合作项目政府采 购管理办法 |
财库[2014]215号 | 2014年12月31日 |
| 城镇排水与污水处理条例 | 国务院令第641号 | 2014年1月1日 |
| 中华人民共和国水污染防治法 | 国家主席令[2008]第87号 | 2008年6月1日 |
| 建设工程勘察设计资质管理规定 | 建设部令第160号 | 2007年9月1日 |
| 市政公用事业特许经营管理办法 | 建设部令第126号 | 2004年5月1日 |
| 中华人民共和国水法 | 国家主席令第74号令 | 2002年10月1日 |
| 中华人民共和国招标投标法 | 国家主席令[1999]第21号 | 2000年1月1日 |
②主要行业政策文件
| 文件名称 | 发文部门 | 发文时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 土壤污染防 治行动计划 （“土十条”） |
国务院 | 2016年5月 | 通过开展土壤污染治理与修复试点示范，在土 壤污染源头预防、风险管控、治理与修复、监 管能力建设等方面探索土壤污染综合防治模 式，逐步建立我国土壤污染防治技术体系。明 确各方责任，加强信息公开，宣传教育等措施， 形成政府主导、企业担责、公众参与、社会监 督的土壤污染防治体系。 |
| 中华人民共 和国国民经 济和社会发 展第十三个 五年规划纲 要 |
全国人大常 委会 |
2016年3月 | 完善企业资质管理制度，鼓励发展节能环保技 术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运 营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合 同节水管理和环境污染第三方治理。鼓励社会 资本进入环境基础设施领域，开展小城镇、园 区环境综合治理托管服务试点。发展一批具有 国际竞争力的大型节能环保企业，推动先进适 用节能环保技术产品走出去。 |
| 生态文明体 制改革整体 方案 |
国务院 | 2015年9月 | 完善最严格的水资源管理制度。按照节水优先、 空间均衡、系统治理、两手发力的方针，健全 用水总量控制制度，保障水安全。加快制定主 要江河流域水量分配方案，加强省级统筹，完 善省市县三级取用水总量控制指标体系。建立 健全节约集约用水机制，促进水资源使用结构 调整和优化配置。完善规划和建设项目水资源 论证制度。主要运用价格和税收手段，逐步建 |
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| 文件名称 | 发文部门 | 发文时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 立农业灌溉用水量控制和定额管理、高耗水工 业企业计划用水和定额管理制度。 |
|||
| 水污染防治 行动计划 （“水十条”） |
国务院 | 2015年4月 | 系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管 理，实行最严格环保制度，形成“政府统领、企 业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新 机制。 |
| 关于创新重 点领域投融 资机制鼓励 社会投资的 指导意见 |
国务院 | 2014年11月 | 在电力、钢铁等重点行业以及开发区（工业园 区）污染治理等领域，大力推行环境污染第三 方治理，通过委托治理服务、委托运营服务等 方式，由排污企业付费购买专业环境服务公司 的治污减排服务。通过特许经营、投资补助、 政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资 污水垃圾处理等市政基础设施项目。政府可采 用委托经营或TOT等方式，将已经建成的市政 基础设施项目转交给社会资本运营管理。 |
| 十八届三中 全会文件 |
中共中央委 员会 |
2013年11月 | 发展环保市场，推行节能量、碳排放权、排污 权、水权交易制度，建立吸引社会资本投入生 态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三 方治理。建立和完善严格监管所有污染物排放 的环境保护管理制度，建立陆海统筹的生态系 统保护修复和污染防治区域联动机制。 |
| 关于加快发 展节能环保 产业的意见 |
国务院 | 2013年8月 | 节能环保产业产值年均增速15%以上，到2015 年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新 的支柱产业。产业技术水平显著提升，形成一 大批拥有知识产权和国际竞争力的重大装备和 产品，部分关键共性技术达到国际先进水平， 国产设备和产品基本满足市场需求。 |
| 环境保护部 关于发展环 保服务业的 指导意见 |
环保部 | 2013年1月 | 以中国特色社会主义理论为指导，坚持在发展 中保护、在保护中发展，积极探索环保新道路， 适应转变经济发展方式、优化产业结构的需要， 满足实行环境管理战略转型和改善环境质量工 作的新要求，以市场化、产业化、社会化为导 向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制 环境，促进环保服务业健康发展。 |
3、业务流程、经营模式、盈利模式和结算模式
（ 1 ）业务流程图
①膜产品业务流程
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格兰特膜产品业务以新产品研发和产品技术进步为核心。格兰特膜产品业务 的出发点就是要根据目前已有膜产品的技术问题，开创新产品或改进产品性能。 格兰特膜产品业务流程分为研发、市场、生产和售后四个主要部分。
膜产品业务流程首先是研发流程。根据市场上膜应用的问题确定研发目标， 如果研发新技术或新方法获得成功，由生产或工程业务对这些新技术或新方法进 一步验证，然后进入产业化阶段，获得的新产品再在实际工程中试用；期间在新 产品验证、产品产业化和工程试用阶段均有可能产生新的技术问题，为解决这些 问题需要确立新的研发目标，如此往复直至获得符合标准的膜产品。
研发成熟的膜产品进入销售流程。主要是膜产品市场推广和获得销售订单。 根据用户反馈意见和需求确定新产品研发方向或现有产品改进方向，据之确定新 的研发目标。
格兰特获得用户订单后进入生产流程，主要包括材料采购、产品生产、质量 检验和发货；其中产品生产、质量检验过程中可能会产生新的技术改进要求，需 要确立新的研发目标予以解决。
最后是售后流程服务，负责对用户进行技术培训、解决用户在使用过程中发 现的技术问题、了解用户进一步的需求，并为新的技术研发目标提供数据基础。 以上流程可以看出格兰特的技术研发贯穿整个业务流程的各个阶段，实现研
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发、生产、质检、售后之间人员、技术、专长和技能的深度交流。
在膜业务流程中还可以看出对格兰特工程业务的支持。膜产品新技术、新方 法从立项研发到形成销售通常经历几年的时间，在此期间需要长期的资金支持。 格兰特工程业务除了为膜研发和新膜产品开拓市场提供资金和应用支持外，研发 目标的确立通常也来自工程用户的需求，工程业务也为新产品的验证提供机会， 为新产品提供最初业绩等。
②膜工程业务流程
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广义的膜工程业务包括膜法水处理工程和污水深度处理工程业务。
格兰特膜工程业务流程分为研发、市场、生产和售后四个部分。格兰特膜工 程业务主要以新型工艺技术为核心，配合新型膜产品、新型填料、新型生物反应 器技术，为用户提供水净化、污水再生和污水深度处理综合解决方案、技术、设 备和交钥匙工程，特别是解决水处理领域的技术难题。
膜工程业务流程首先是研发流程。根据市场上膜法水处理和污水深度处理领 域的市场需求和技术难题确定研发目标，通过工艺创新和产品创新达到综合解决 方案的目的。研发成功后一般通过现场小试、中试验证，通过验证发现改进的方 向直至获得满意的新技术。
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研发成熟的新技术进入销售流程。主要是新技术的市场推广和销售订单的获 取。其中也包括现场小试、中试以证明新技术和新工艺的有效性和可靠性。根据 市场和销售人员了解的用户意见和需求，分析得出新技术需求和现有技术改进方 向，据此确定新的研发目标。
格兰特获得用户订单后进入生产流程，主要包括施工设计、材料采购、系统 集成、质量检验和发货。其中施工设计阶段有可能发现新技术在工程化工程中的 技术问题，需要技术研发获得最佳方案。
最后是售后服务流程，包括设备的指导安装、系统调试、用户培训、性能验 证、和售后服务。其中售后服务负责收集用户在使用过程中发现的技术问题和需 求，并为新的技术研发目标的确定提供数据基础。售后服务中的有偿服务也是格 兰特工程业务持续盈利的部门。
在膜工程业务流程中，格兰特膜产品技术通常能从更本质的出发点满足用户 需求、解决客户问题；同时为格兰特膜工程业务提供更深入的技术支持和价格竞 争优势。
（ 2 ）经营模式
①采购模式
格兰特采用直接采购和特质品专项定制相结合的采购模式向市场采购各种 原材料，用于膜产品制造、膜系统集成和膜工程与污水处理工程建设。
膜产品业务主要采购高分子树脂、塑料注塑件、塑料管材、定制金属件及包 装材料；膜工程和污水深度处理工程业务主要采购不能自产的膜产品（反渗透 膜）、水泵、阀门、风机、仪器仪表、化学药剂、电器元件、电缆、外协压力容 器、外协衬胶/衬塑管道等。
格兰特的采购工作由采购部负责，生产技术部和质量检验部负责质量验收； 格兰特的采购原则为：货比三家，质量第一，控制综合成本。
②生产模式
膜产品业务方面，格兰特采用“以销定产”为主、适量库存为辅的生产管理模
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式。在膜产品的日常生产中，格兰特采用以销定产的生产模式；但是为了稳定生 产和提高供货效率，格兰特对标准膜产品保持适当库存量。在报告期内，除 MBR 膜产品线下的编织管加强毛细管膜部分外协以外，所有膜材料和膜产品均自行生 产。
膜工程和污水处理工程业务方面，格兰特自行设计所有的膜系统、工艺系统 和自动控制系统，土建设计部分外包。格兰特自行生产或组装膜系统、自动控制 系统，压力容器和衬胶/衬塑管道对外定制。
③销售模式
格兰特的销售以直销为主、代理为辅；格兰特通过挖掘存量客户需求、会展、 互联网以及产品代理商等渠道获得用户信息和需求。对于较小订单，格兰特一般 通过商务谈判确定合同条款；对于较大型项目，则通过招投标获得订单。
膜产品业务方面，格兰特以直销为主，并通过适当发展代理商拓展业务；工 程业务方面，格兰特在多地设立办事处，以挖掘和跟踪客户需求。
A、与代理商之间的合作关系
由于污水处理膜产品市场份额较大、项目分布区域较广，坎普尔为打开市场、 拓展更多的销售渠道，采用代理商的方式来销售产品或服务。坎普尔在各区域设 立代理商，坎普尔利用代理商在各自区域的销售网络，进行产品销售、产品宣传、 外部环境协调、售后服务等；同时，坎普尔还为代理商提供技术等方面的支持。
坎普尔公司每年和代理商签订代理协议，协议主要明确双方合作模式、责任 与义务、销售任务等。代理商负责收集本行业市场信息，及时反馈项目信息并向 坎普尔报备。
B、代理销售的收入确认原则
根据企业会计准则的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确 认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）
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相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
格兰特销售给代理商的主要产品为污水处理膜产品等，格兰特与代理商签订 销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后 确认销售收入。
独立财务顾问、会计师检查了主要销售合同，对出库单、验收单等进行了检 查，结合函证程序，认为格兰特对代理商销售的收入确认方法符合企业会计准则 的要求。
C、报告期内代理销售收入占比
报告期内，格兰特膜产品直销及代理销售的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售模式 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 代销 | 202.23 | 41.08% | 1,580.67 | 26.13% | 1,090.84 | 22.31% |
| 直销 | 290.10 | 58.92% | 4,467.89 | 73.87% | 3,798.88 | 77.69% |
| 合计 | 492.33 | 100.00% | 6,048.56 | 100.00% | 4,889.72 | 100.00% |
格兰特膜产品主要以直销方式为主。2015 年度及 2016 年度格兰特代销收入 基本维持在 22-27%左右；2017 年 1-3 月，代销收入占比有所提升，达到 41.08%， 主要系格兰特业务的季节性所致，格兰特直销业务客户主要是工程项目公司，对 应收入大部分于下半年度实现，而代销业务收入相对比较稳定，导致格兰特 2017 年一季度代销业务收入比重有所上升。
（ 3 ）盈利模式
格兰特是一家以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污 水深度处理三方面技术有机结合，为煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药 和市政等多个领域的企业提供水净化、污水处理及污水再生提供膜法水处理综合 产品及服务，从而实现盈利的公司。
格兰特的最终客户包括石家庄高新技术产业开发区供水排水公司、利华益利 津炼化有限公司、沈阳华润热电有限公司等多家业内知名公司。
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（ 4 ）结算模式
①与客户的结算方式
格兰特与客户根据交易情况灵活选择付款。工程业务方面，一般情况下，合 同生效后会客户支付一定比例的预付款，项目实施过程中会按照各个节点支付一 定比例的进度款，合同完工验收后，一般会剩余 5%~10%作为质保金，质保期满 后客户一次性无息支付。
②与供应商的结算方式
格兰特与供应商根据交易情况灵活选择付款与结算方式。膜产品业务方面， 格兰特与供应商按照合同的约定，就采购情况与供应商对账后，一般在收到供应 商开具发票后支付货款。工程业务方面，采购合同签订时格兰特需支付一定比例 的价款，采购入库、劳务完工后根据约定的账期支付大部分或全部款项。
4、格兰特主要生产销售情况
（ 1 ）主要产品产能、产量、销量情况
格兰特的膜工程业务是以新型工艺技术为核心，配合新型膜产品、新型填料、 新型生物反应器技术，为用户提供水净化、污水再生和污水深度处理综合解决方 案的工程。通常根据各个项目客户的需求进行施工设计、材料采购、系统集成、 质量检验等，不适用产能、产量和销量概念。
而格兰特膜产品业务属于生产、销售商品业务，适用产能、产量、销量。报 告期内，格兰特膜产品产销情况如下：
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 膜产品 | |||
| 产能（平米） | 375,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
| 产量（平米） | 72,855.00 | 500,446.00 | 445,456.60 |
| 销量（平米） | 34,618.00 | 528,703.00 | 293,799.00 |
| EDI 模块 | |||
| 产能（块） | 500.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 产量（块） | 273.00 | 1,266.00 | 1,408.00 |
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| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 销量（块） | 214.00 | 984.00 | 1,224.00 |
（ 2 ）销售情况
格兰特主营业务聚焦于三个方面，分别为膜产品、膜工程和污水深度处理工 程。通过膜产品、膜工程和污水深度处理技术的结合，致力于成为水生态问题综 合解决方案的提供商。报告期内，格兰特公司前五名客户销售情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年 1-3月 |
1 | 利华益利津石油炼化有限公司 | 1,275.28 | 48.90% |
| 2 | 新疆东方希望新能源有限公司 | 297.12 | 11.39% | |
| 3 | 中化吉林长山化工有限公司 | 291.22 | 11.17% | |
| 4 | 湖南百利工程科技股份有限公司岳 阳 |
171.13 | 6.56% | |
| 5 | S.R. Paryavaran Engineers Pvt. Ltd. | 133.44 | 5.12% | |
| 合计 | 2,168.19 | 83.14% | ||
| 2016年 度 |
1 | 石家庄高新技术产业开发区供水排 水公司 |
6,760.47 | 30.36% |
| 2 | 中国石化集团四川维尼纶厂 | 2,988.70 | 13.42% | |
| 3 | 沈阳华润热电有限公司 | 1,436.45 | 6.45% | |
| 4 | 江西金达莱环保股份有限公司 | 1,256.23 | 5.64% | |
| 5 | 河南佰利联化学股份有限公司 | 609.40 | 2.74% | |
| 合计 | 13,051.24 | 58.62% | ||
| 2015年 度 |
1 | 石家庄高新技术产业开发区供水排 水公司 |
5,622.19 | 21.09% |
| 2 | 利津石油化工厂有限公司 | 2,964.93 | 11.12% | |
| 3 | 赛鼎工程有限公司 | 1,734.36 | 6.51% | |
| 4 | 新疆阜丰生物科技有限公司 | 1,340.38 | 5.03% | |
| 5 | 东平县自来水公司 | 1,105.67 | 4.15% | |
| 合计 | 12,767.53 | 47.89% |
报告期内，格兰特董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关 联方或持有格兰特 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（ 3 ）关于销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施的说明
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①销售客户集中度的合理性
2015 年至 2017 年 3 月，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 47.89%、58.62%、83.14%。具体情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年 1-3月 |
1 | 利华益利津石油炼化有限公司 | 1,275.28 | 48.90% |
| 2 | 新疆东方希望新能源有限公司 | 297.12 | 11.39% | |
| 3 | 中化吉林长山化工有限公司 | 291.22 | 11.17% | |
| 4 | 湖南百利工程科技股份有限公司 | 171.13 | 6.56% | |
| 5 | S.R. Paryavaran Engineers Pvt. Ltd. | 133.44 | 5.12% | |
| 合计 | 2,168.19 | 83.14% | ||
| 2016年 度 |
1 | 石家庄高新技术产业开发区供水排 水公司 |
6,760.47 | 30.36% |
| 2 | 中国石化集团四川维尼纶厂 | 2,988.70 | 13.42% | |
| 3 | 沈阳华润热电有限公司 | 1,436.45 | 6.45% | |
| 4 | 江西金达莱环保股份有限公司 | 1,256.23 | 5.64% | |
| 5 | 河南佰利联化学股份有限公司 | 609.40 | 2.74% | |
| 合计 | 13,051.24 | 58.62% | ||
| 2015年 度 |
1 | 石家庄高新技术产业开发区供水排 水公司 |
5,622.19 | 21.09% |
| 2 | 利津石油化工厂有限公司 | 2,964.93 | 11.12% | |
| 3 | 赛鼎工程有限公司 | 1,734.36 | 6.51% | |
| 4 | 新疆阜丰生物科技有限公司 | 1,340.38 | 5.03% | |
| 5 | 东平县自来水公司 | 1,105.67 | 4.15% | |
| 合计 | 12,767.53 | 47.89% |
2015 年度和 2016 年度前五大客户的营业收入分别为 12,767.53 万元和 13,051.24 万元，前五大营业收入规模波动程度较小。
2016 年度客户集中度有所增长主要系 2016 年度营业收入较 2015 年度有所 下降。格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深 度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产 品及服务。格兰特所服务的行业包括煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药 和市政等领域。格兰特仅就具体工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期
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合约。格兰特前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。
此外，随着格兰特业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五 大客户收入占比会相应降低。因此，格兰特在获得项目机会且实现业务收入时不 会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，格兰特可比上市公司的平均值 2015 年度为 57.53%，2016 年度为 51.73%，平均值保持在一定水平。格兰特前五大客户收入 占比与行业平均水平持平。
| 前五大客户占比情况 | 前五大客户占比情况 | |
|---|---|---|
| 可比公司 | ||
| 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 海峡环保 | 99.68% | 99.69% |
| 南方汇通 | 35.54% | 36.57% |
| 津膜科技 | 39.39% | 55.96% |
| 维尔利 | 32.32% | 37.89% |
| 平均值 | 51.73% | 57.53% |
| 格兰特 | 58.62% | 47.89% |
综上所述，格兰特客户集中度具有合理性。
②客户集中度的风险及应对措施
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为 12,767.53 万元、13,051.24 万元和 2,168.19 万元，对各期营业收入的占比分别为 47.89%、58.62%和 83.14%。2017 年 1-3 月，客户集中度上升，主要是由于当期确认收入的项目较少所致，具有偶 发性。随着营业收入规模继续扩大，格兰特客户集中度可能会进一步下降。如果 业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现格兰特客户集中度提高 的情况。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施：
A、针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预 测补偿承诺，若由于格兰特因客户集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方
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将依据《盈利预测补偿协议》及其补偿协议优先用其在本次重大资产重组中所认 购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。
B、大力开拓客户
格兰特将加大业务拓展力度，获取更多的水务工程项目机会，提升客户单位 的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，上市公司将协助格兰 特按照上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设；通过上市 公司和格兰特的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一 管理体系。
同时，上市公司和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户 协同，未来存在较大的相互渗透空间。本次交易完成后，上市公司将通过整合两 家公司的资源，为客户提供全套的污水处理解决方案，实现协同发展，更好的服 务与双方客户。
（ 4 ）关于在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风 险的说明
① 在手合同起止期限
截至报告书签署日，格兰特合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
| 序 号 |
合同规定完成时间/ 预计完成时间 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 合同名称 | 合同起始时间 | ||
| 1 | 石家庄高新技术产业 开发区供水排水公司 |
石家庄污水处理厂深 度处理工程 |
2014年4月 | 2017年12月 |
| 2 | 辽宁大唐国际阜新煤 制天然气项目动力站 /北京建工金源环保 发展有限公司 |
辽宁煤制天然气项目 动力站 |
2013年3月 | 2018年11月 |
| 3 | 久泰能源科技有限公 司 |
60万吨/年甲醇项目 扩容改造脱盐水站装 置 |
2014年1月 | 项目暂停 |
| 4 | 利津石油化工厂有限 公司设备销售 |
600TPH除盐水系统 设备买卖合同 |
2016年3月 | 2017年8月 |
| 5 | 新疆新业能源化工有 限公司 |
新疆60万吨/年甲醇 项目化学水处理订货 合同 |
2014年3月 | 2017年11月 |
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212
| 6 | 山西同德铝业有限公 司 |
山西自备电厂氧化铝 项目化学水处理设备 |
2013年7月 | 项目暂停 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 沈阳华润热电有限公 司 |
沈阳厂内污水处理系 统改造 |
2015年8月 | 2017年9月 |
| 8 | 新疆东方希望新能源 有限公司 |
新疆锅炉补水系统采 购安装合同 |
2016年8月 | 2017年8月 |
| 9 | 北京建工金源环保发 展有限公司 |
污水处理系统浊循环 排污水及RO膜浓盐 水膜浓缩项目 |
2014年1月 | 项目暂停 |
| 10 | 东华工程科技股份有 限公司 |
30万吨/年乙二醇项 目脱盐水站 |
2013年10月 | 2017年10月 |
上述部分项目处于暂停状态，主要系近年来煤化工及铝业不景气，处于产能 过剩状态，导致客户无法启动项目的建设实施。
②标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续 约的风险
主要在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个工序，存在客户单位 组织其他工序施工，令格兰特负责的工序在时间上后延，这符合水务工程行业的 实际施工情况。
根据格兰特出具的声明，截至声明出具日，以上项目正处于准备或实施阶段； 如存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非格兰特的责任导致，经与客户协商 一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户 就上述合同对格兰特提出任何异议。
未来项目实施过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属 于格兰特直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对格兰特提出索偿及/或提 前终止全部或部分服务，从而可能对格兰特盈利能力及声誉造成不利影响。 ③应对措施
工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，格兰特制定了包括《项目管 理制度》在内的一系列工程管理制度，未来实施过程中在保证质量基础上将加强 实施进度管理，最大限度减少或消除归因于格兰特的项目机进度延误情形；同时 格兰特将与客户单位保持紧密沟通，反馈项目实施进度，取得一致意见。
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213
④对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
格兰特在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标 的资产持续盈利能力。
（ 5 ）关于客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力影响的说明
报告期内，格兰特前五大客户收入分别为 12,767.53 万元、13,051.24 万元和 2,168.19 万元，对各期营业收入的占比分别为 47.89%、58.62%和 83.14%。如未 来格兰特业务拓展不及预期，则可能出现客户集中度进一步提高的情况；如主要 客户工程进度，则可能对格兰特的稳定性造成不利影响，进而影响持续能力。
针对客户集中度较高的风险，交易双方采取如下措施以应对客户流失风险： A、维持经营管理团队的稳定，防范客户流失造成的风险
格兰特经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的 稳定性，降低客户集中度过高对经营稳定性和持续盈利能力的不利影响。为保证 格兰特主要经营管理团队成员的稳定性，湖州格然特和格莱特投资承诺，格兰特 主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并 保证自格兰特股权交割日起至少 60 个月内仍在格兰特任职，其他主要经营管理 团队成员自格兰特股权交割日起至少 36 个月内仍在目标公司任职。在以上超额 业绩奖励分配时，如格兰特主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从格兰特离职 的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
B、完善技术水平，提高服务水平，不断开拓客户
格兰特将不断完善在水处理领域的技术水平，改进污水处理工艺，以膜技术 和污水深度处理技术为核心，提高客户服务水平。同时，格兰特将充分利用华自 科技在污水处理领域的技术和客户资源，合作开发新产品和新客户，提升业绩水 平。并且，本次交易包含膜产品及环保设备生产基地项目，该项目投产后，有利 于提供优质稳定的经营场所，更新升级制造工艺，提升研发实力，为产品推陈出 新创造良好的外部条件。
5、格兰特主要原材料及能源情况
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214
（ 1 ）主要原材料及能源的供应情况
膜产品业务主要采购高分子树脂、塑料管材和注塑件、定制金属件及包装材 料；膜工程和污水深度处理工程业务主要采购不能自产的膜产品（反渗透膜）、 水泵、阀门、风机、仪器仪表等。
报告期内，格兰特按照市场价格与各供应商制定原材料采购价格，相同型号 的原材料的采购价格总体稳定，未出现较大波动。
格兰特所需的能源以水、电为主。电力由公司经营所在地的电力公司统一供 应，整体电力供应有充分的保证，完全可以满足公司生产需求。所在地区内供水 管网建设完善，供水来自附近水源，水质优良，能满足生产需求。
报告期内，格兰特原材料的采购情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 膜产品生产材料 | 536.14 | 39.41% | 2,820.35 | 36.15% | 2,796.79 | 25.66% |
| UF膜元件材料 | 233.84 | 17.19% | 1,853.79 | 23.76% | 1,687.07 | 15.48% |
| EDI膜元件材料 | 219.7 | 16.15% | 755.42 | 9.68% | 804.1 | 7.38% |
| MBR膜元件材料 | 69.58 | 5.11% | 63.41 | 0.81% | 76.82 | 0.70% |
| 其他 | 13.01 | 0.96% | 147.73 | 1.89% | 228.79 | 2.10% |
| 膜工程材料 注 |
824.43 | 60.59% | 4,981.04 | 63.85% | 8,102.48 | 74.34% |
| 膜组件材料 | 102.13 | 7.51% | 2,167.72 | 27.79% | 2,899.90 | 26.61% |
| 膜装备材料 | 367.82 | 27.03% | 1,268.08 | 16.25% | 2,717.45 | 24.93% |
| 水处理设备 | 313.31 | 23.03% | 1,314.2 | 16.85% | 2251.7 | 20.66% |
| 其他 | 41.16 | 3.03% | 231.05 | 2.96% | 233.42 | 2.14% |
注：此处膜工程材料包括膜工程和污水深度处理工程业务采购的原材料
（ 2 ）主要供应商情况
报告期内，格兰特的前五大供应商情况如下：
| 序 号 |
占当期采购总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | ||
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| 序 号 |
占当期采购总额 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | ||
| 2017年 1-3月 |
1 | 淄博天盾防腐设备有限公司 | 154.36 | 11.35% |
| 2 | 上海凯泉泵业（集团）有限公司 | 76.40 | 5.61% | |
| 3 | 霸州市震鑫五金模具厂 | 75.81 | 5.57% | |
| 4 | 厦门拓氟化工材料有限公司 | 58.95 | 4.33% | |
| 5 | 北京世创凯捷水处理技术有限公司 | 47.36 | 3.48% | |
| 合计 | 412.87 | 30.35% | ||
| 2016 年度 |
1 | 浙江欧美环境工程有限公司 | 575.36 | 7.38% |
| 2 | 厦门拓氟化工材料有限公司 | 249.88 | 3.20% | |
| 3 | 苏州汇龙膜技术发展有限公司 | 240.35 | 3.08% | |
| 4 | 霸州市震鑫五金模具厂 | 217.99 | 2.79% | |
| 5 | 鞍山中科美清节能环保技术有限公司 | 201.60 | 2.58% | |
| 合计 | 1,485.17 | 19.04% | ||
| 2015 年度 |
1 | 浙江欧美环境工程有限公司 | 820.71 | 7.53% |
| 2 | 北京水道伟业环保设备有限公司 | 812.81 | 7.46% | |
| 3 | 淄博天盾防腐设备有限公司 | 268.11 | 2.46% | |
| 4 | 重庆新淼源环保技术有限公司 | 239.81 | 2.20% | |
| 5 | 北京北高阀门有限公司 | 188.30 | 1.73% | |
| 合计 | 2,329.73 | 21.38% |
6、董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权益情况
报告期内，格兰特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关 联方或格兰特的股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。
7、境外经营和境外资产情况
格兰特未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产和环境保护情况
（ 1 ）安全生产情况
2015 年 9 月 9 日，北京市平谷区安全生产监督管理局对坎普尔出具《行政 处罚决定书》（京平安监管罚监字（2015）第 8 号），就坎普尔存在“1、存储危险
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化学品部位未进行安全评价；2、无危险化学品‘一书一签’、危险化学品仓库、 劳动防护用品管理支付；3、劳动防护用品未定期进行检测”等 3 项隐患和问题， 对坎普尔处以两万元罚款。
北京市平谷区安全生产监督管理局已对坎普尔的生产经营出具了证明文件， 坎普尔在 2015 年 1 月 1 日至今，未曾发生安全责任事故，亦未曾因安全生产事 故而进行行政处罚。
（ 2 ）环境保护情况
①2015 年 9 月 9 日，北京市平谷区安全生产监督管理局对坎普尔出具《行 政处罚决定书》（京平安监管罚监字[2015]第 8 号），因坎普尔存储危险化学品部 位未进行安全评价，无危险化学品一书一签、危险化学品仓库、劳动防护用品管 理制度、劳动防护用品未进行定期检测等原因，对坎普尔罚款 2 万元。
②2016 年 8 月 10 日，北京市平谷区环境保护局对坎普尔出具《行政处罚决 定书》（平环保监察罚字[2016]023 号），就坎普尔将废胶桶等危险废物混入到废 泡沫等非危险废物中贮存事项，对坎普尔处以 2 万元罚款。
格兰特及其子公司目前已加强对危险废物处置的管理，尽可能避免此类事件 再次发生。除上述处罚外，格兰特及其子公司报告期内不存在其他环境保护方面 的违法违规行为或行政处罚。
（ 3 ）关于上述处罚涉及事项整改及否需取得排污许可证的说明 ①上述处罚涉及事项整改情况
A、环保处罚
2016 年 8 月 10 日，北京市平谷区环境保护局对坎普尔出具发出“平环保监 察罚字（2016）023 号”《行政处罚决定书》，就坎普尔将废胶桶等危险废物混入 到废泡沫等非危险废物中贮存事项，对坎普尔处以两万元罚款。
基于上述环保处罚，坎普尔已整改完毕，具体情况如下：
i）立即纠正该违法行为
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坎普尔生产过程中，需将垃圾按照性质集中在危废垃圾处理库和一般垃圾处 理库中。2016 年，北京市平谷区环保局对坎普尔检查时，发现坎普尔存在将废 胶桶放入一般垃圾处理库中，故对坎普尔发出《行政处罚决定书》。坎普尔运用 该胶水对超滤等膜产品进行封装，胶水包括“E2020 双组分环氧树脂胶粘剂”、 “S2212 弹性硅胶灌封料”等，无毒、无刺激性气味，固化后为固体，不溶于水， 无有害影响，胶水本身对环境的影响有限；待胶水使用完毕后坎普尔将空的废胶 桶废弃处置，空的废胶桶弃置不会对环境造成实质影响；本次环保处罚发生后， 坎普尔立即将错放的废胶桶重新放入危废垃圾处理库，并没有造成任何环境污染 影响，不属于重大环境污染事项。
ii）积极进行了相关整改
坎普尔在收到环保局《行政处罚决定书》后，在规定的期限内缴纳了罚款， 并积极进行了整改；同时，坎普尔对员工进行了安全生产教育，安排人员定期进 行安全检查，避免该类事件再次发生。
iii）与有资质的危废服务商签订了危废处理协议
2014 年 8 月，坎普尔与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署了《危 险废物无害化处置技术服务协议》，该危废服务商将对坎普尔产生的危险废弃物 进行无害化集中处理，确保坎普尔的危险废弃物不会对环境造成影响。北京金隅 红树林环保技术有限责任公司拥有危险废物经营许可证。
iv）环保局出具的结案审批表
根据北京平谷区环保局出具的结案审批表显示，2016 年 8 月，坎普尔已缴 清罚款，2016 年 9 月，平谷区环保局对坎普尔的整改情况进行复查并确认坎普 尔已改正违法行为。
B、安监处罚
2015 年 9 月 9 日，北京市平谷区安全生产监督管理局对坎普尔出具《行政 处罚决定书》（京平安监管罚监字（2015）第 8 号），就坎普尔存在“1、存储危险 化学品部位未进行安全评价；2、无危险化学品‘一书一签’、危险化学品仓库、
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劳动防护用品管理支付；3、劳动防护用品未定期进行检测”等 3 项隐患和问题， 对坎普尔处以两万元罚款。
针对上述存在的问题，坎普尔整改情况具体如下：
坎普尔应缴纳罚款 2 万元已于 2015 年 9 月 11 日缴纳完毕。坎普尔接到上述 行政处罚决定书后积极进行整改，针对危险化学品区分制定了产品说明书及产品 标签，设置了专门的危险化学品仓库，分开存放危险化学品及一般废品。
针对公司各个生产流程制定了详尽的《安全生产操作规程》，同时制定了《危 险化学品安全管理制度》、《劳动防护用品配备和管理制度》等一系列制度，定期 为相关员工发放护目镜、耳塞、口罩、一次性手套等劳动防护用品，对劳动防护 用品进行定期检测，并委托北京市平谷区医院对坎普尔解除粉尘及噪声的相关工 作人员进行职业健康检查。
湖州格然特于 2017 年 8 月出具承诺将采取措施确保坎普尔完成上述处罚涉 及的事项涉及的整改并于 2017 年 12 月 31 日前完成其危险化学品仓库的安全评 价工作，如因上述处罚涉及的安全生产隐患导致格兰特、坎普尔遭受任何损失的， 则由湖州格然特承担由此产生给格兰特、坎普尔生产经营所造成的一切损失。
②标的资产是否需取得排污许可证
根据《排污许可证管理暂行规定》第四条“应当实行排污许可管理的企业包 括：（一）排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单 位。（二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位。（三）直接或间接向水体排放 工业废水和医疗污水的企业事业单位。（四）城镇或工业污水集中处理设施的运 营单位。（五）依法应当实行排污许可管理的其他排污单位。”
根据格兰特出具的说明以及北京市顺义区环保局出具的《关于格蓝特环保工 程（北京）有限公司第一分公司环境保护专用设备制造建设项目环境影响报告表 的批复》（顺环保审字[2012]0808 号）等资料，格兰特及其子公司格蓝特工程的 生产主要是对环保设备相关部件进行的组装，排水全部为生活污水，不存在工业 废气或工业废水排放问题，不属于上述应当实行排污许可管理的企业，其目前阶 段无须取得排污许可证。
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根据环境保护部 2017 年 7 月发布的《固定污染源排污许可分类管理名录 （2017 年版）》第三条“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的 规定，在实施时限内申请排污许可证”，根据该名录，坎普尔所处的污水处理及 其再生利用行业应于 2019 年前办理《排污许可证》。
经对平谷区环境保护局进行的口头访谈，相关工作人员回复北京地区正在 实行排污许可证试点，目前仅开放了造纸、火电行业的排污许可证办理工作，除 上述行业相关企业外，其他企业暂时无法申请办理排污许可证。2017 年 8 月， 坎普尔出具书面承诺，承诺待其所在行业排污许可证办理通道开通时，其将根据 相关规定申请办理相关排污许可证。
故截至本报告书签署之日，格兰特及其子公司格蓝特工程无须办理排污许可 证，坎普尔所在行业目前暂未开放排污许可证办理通道，坎普尔已承诺待相关办 理通道开通后将及时办理排污许可证。
9、质量控制情况
格兰特运用各种专业技术和管理方法，建立了一套科学、严密、高效的质量 控制体系。格兰特高度重视质量管理，制定了严格的质量控制制度，保证质量管 理的每一环节都有章可循。格兰特明确了各部门职责，将质量控制贯穿于整个生 产过程，涵盖了原材料采购、工程实施、设材验收、技术交底、项目验收、售后 服务，从而为客户提供安全可靠的膜法水处理产品。
（ 1 ）格兰特、格蓝特
目前格兰特及其子公司格蓝特已获取：
（1）《GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书》（证书编号： 00216Q17709R2M）
（2）《GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系认证证书》（证书编号： 00216E23331R2M）
（3）《GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书》 （证书编号：00216S12747R2M）
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（ 2 ）坎普尔
目前坎普尔已获取：
（1）《GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书》（证书编号： 00217Q10540R0M）
（2）《GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证证书》（证书编 号：00217E20271R0M）
（3）《GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书》 （证书编号：00217S10233R0M）
除上述资质证书外，格兰特子公司坎普尔目前持有 3 项《涉及饮用水卫生安 全产品卫生许可批件》，具体情况如下：
| 证书编号 | 发证机关 | 生产产品类别 | 生产产品名称 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|
| 京卫水字（2015） 第2248号 |
北京市卫生和 计划生育委员 会 |
水处理材料 | Saveryor牌SVF-1030-A 型中空纤维超滤膜组件 （聚偏氟乙烯） |
2019.3.30 |
| 京卫水字（2015） 第2249号 |
北京市卫生和 计划生育委员 会 |
水处理材料 | Saveryor牌SVS-2540型 浸没式中空纤维微孔膜 组件（聚偏氟乙烯） |
2019.3.30 |
| 京卫水字（2015） 第2250号 |
北京市卫生和 计划生育委员 会 |
水处理材料 | Saveryor牌SVU-1030-C 型中空纤维超滤膜组件 （聚砜树脂） |
2019.3.30 |
10、核心技术情况及技术所处阶段
格兰特掌握了多种膜产品的生产技术及相关的膜工程及污水深度处理技术， 能够针对客户的需求，将 MBR 污水处理技术、UF 膜技术、全膜法技术、膜法 水再生技术、EDI 电除盐技术等污水处理行业核心技术应用到各类型的项目中。
格兰特以工程业务推动膜产品的技术创新，以膜产品的技术创新支撑工程业 务的发展，通过独立、创新、专业的知识为客户提供专家级的水处理系统整体解 决方案，在中国成功开发了工业污水回用、工业废水处理、循环冷却水处理、能 源的再生利用等项目，在污水处理行业积累了丰富的经验。
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格兰特主要产品生产技术所处的阶段如下：
| 序号 | 产品名称 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 帘式膜 | 大批量生产阶段 |
| 2 | 编织管加强毛细管膜 | 大批量生产阶段 |
| 3 | 内压超滤膜组件 | 大批量生产阶段 |
| 4 | 外压超滤膜组件 | 大批量生产阶段 |
| 5 | 平板膜 | 小批量生产阶段 |
| 6 | 节能型AO膜生物反应器 | 研制阶段 |
| 7 | 双面敷合聚四氟乙烯内衬式微滤膜 | 研制阶段 |
| 8 | 电化学分离膜 | 研制阶段 |
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
格兰特核心技术人员情况如下：
| 姓名 | 学历 | 入司年份 | 当前职位 | 技术方向 |
|---|---|---|---|---|
| 孟广祯 | 博士 | 1999年 | 董事长兼总工程师 | 膜产品和膜工程 |
| 杨昭 | MBA | 2000年 | 总经理 | 膜工程 |
| 辛红林 | 大专 | 2000年 | 子公司总经理 | 膜产品 |
报告期内，格兰特核心技术人员没有发生变动。
（十二）格兰特公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
- 1、格兰特最近三年的股权转让及资产评估情况
2015 年 7 月，成达国际将其持有的格兰特 5%股权转让给员工持股平台格莱 特，转让价格为 50 万美元。
信诚万达（北京）资产评估有限公司为上述事项出具《北京格兰特膜分离设 备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（信诚万达评报字（2016）第 014 号）： 截至 2015 月 7 月 31 日，格兰特经评估的资产总计为 272,490,375.55 元，负债总 计为 174,716,830.69 元，净资产为 97,773,544.86 元
- 2、本次交易定价与最近三年股权转让定价之间差异的原因和合理性
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上述股权转让受让方格莱特为格兰特的员工持股平台。本次股权转让主要系 格兰特为留住人才，建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善格兰特公司 治理水平而采取的具有激励性质的措施，旨在对核心技术人员进行长期有效激 励，形成利益共同体，从而提高格兰特凝聚力和竞争力。经股东与激励对象商议， 本次转让价格按照原始出资额转让。
本次交易为华自科技根据市场情况进行的公开并购行为，对于格兰特 100% 股权的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据开元评估出具 的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第 1-034 号），对本次交易拟购买的标 的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结 果。截至 2017 年 3 月 31 日，格兰特全部股东权益的评估值为 56,134.94 万元。 经交易各方协商确定，本次格兰特 100%股权的交易对价为 56,000 万元。评估机 构充分考虑了格兰特的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等 可对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并根据未来市场情况进行综合考 虑。
（十三）格兰特是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，格兰特不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 （十四）格兰特股东同意本次股权转让的情况
2017 年 5 月 26 日，格兰特股东会做出决议，同意湖州格然特、华自集团和 格莱特将合计持有的 100%股权转让给华自科技。
（十五）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
格兰特的董事为孟广祯、赵晓娜和杨昭，总经理为杨昭。根据华自科技与格 兰特股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，格兰特主要 经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证 孟广祯自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在格兰特任职，杨昭、辛红林、梁 洪自标的资产交割日起至少 36 个月内仍在格兰特任职，如孟广祯、杨昭、辛红 林、梁洪违反上述任职期限承诺，格然特和格莱特应赔偿上市公司的损失。
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223
格兰特董事、高管的对外投资情况如下：
| 序号 | 被企业名称 | 与格兰特董事、高管的关系 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖州格然特 | 孟广祯持有其100.00%的出资额 | 无实际经营业务 |
| 2 | 香港成达 | 孟广祯持有其100.00%的出资额 | 无实际经营业务 |
| 3 | 成达国际 | 孟广祯通过Red Strength持有其 100.00%的出资额 |
无实际经营业务 |
| 4 | Red Strength | 孟广祯持有其100.00%的出资额 | 无实际经营业务 |
| 5 | 北京格兰特 环保工程有 限公司 |
孟广祯持有其80.00%的出资额； 赵晓娜持有其20.00%的出资额 |
未实际开展经营业务，目前已启 动清算注销程序 |
| 6 | 格莱特 | 杨昭持有其40.00%的出资额 | 无实际经营业务 |
除在格兰特（包括子公司）担任董事或高管外，格兰特董事、高管在其他单 位兼职情况如下表所示：
| 在格兰特 担任的职务 |
兼职企业情况 | 兼职企业情况 | 兼职企业情况 | |
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | ||||
| 企业名称 | 任职 | 主营业务 | ||
| 孟广祯 | 董事长 | 湖州格然特 | 执行合伙人 | 无实际经营业务 |
| 香港成达 | 董事 | 无实际经营业务 | ||
| 成达国际 | 董事 | 无实际经营业务 | ||
| Red trength | 董事 | 无实际经营业务 | ||
| 北京格兰特环保 工程有限公司 |
执行董事、 总经理 |
未实际开展经营业务，目 前已启动清算注销程序 |
||
| 赵晓娜 | 董事 | 北京格兰特环保 工程有限公司 |
监事 | 未实际开展经营业务，目 前已启动清算注销程序 |
| 杨昭 | 董事、总经理 | 格莱特 | 执行事务合伙人 | 无实际经营业务 |
| 成达国际 | 董事 | 无实际经营业务 |
综上，格兰特董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形，并未损害上市公 司利益。
三、会计政策及会计处理
（一）精实机电报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
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224
（ 1 ）销售商品
精实机电销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能 流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体执行时参考下列标准：（1）对于不承担安装调试义务的销售合同，在客 户到货验收后确认收入；（2）对于承担安装调试义务的销售合同，如果安装调试 程序比较简单且安装调试工作不是合同重要组成部分的，在客户到货验收后确认 收入；如果安装调试程序比较复杂或安装调试工作是合同重要组成部分的，在客 户完成安装调试验收后确认收入。
（ 2 ）提供劳务
在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收 入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（ 3 ）让渡资产使用权
精实机电在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够 可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
2、报告期内会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
除以下事项外，精实机电报告期内不存在会计政策变更及会计估计变更的情 形，亦不存在前期会计差错更正。
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
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225
号，适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。精实机电执行该规定的影响如 下：
| 会计政策变更的内容 | 受影响的报表名称项目和金额 |
|---|---|
| （1）将合并及母公司利润表中的“营业税金 及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 |
税金及附加 |
| （2）将自2016年5月1日起企业经营活动 发生的房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及 附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费 不予调整。比较数据不予调整。 |
合并利润表调增税金及附加2016年度金额 0.58万元，调减管理费用2016年度金额0.58 万元。母公司利润表调增税金及附加2016年 度金额0.58万元，调减管理费用2016年度金 额0.58万元。 |
- 3、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
报告期内，精实机电及其子公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存 在重大差异。
- 4、财务报表编制基础
（ 1 ）编制基础
精实机电财务报表以持续经营为编制基础。为满足上市公司拟重组精实机电 股份的需要，精实机电财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。
（ 2 ）持续经营能力评价
精实机电不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑 的事项或情况。
- 5 、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，精实机电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 （二）格兰特报告期内会计政策及相关会计处理
- 1、收入的确认原则和计量方法
（ 1 ）销售商品
格兰特销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
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226
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（ 2 ）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。在 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补 偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（ 3 ）让渡资产使用权
格兰特在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（ 4 ）建造合同收入
建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同成本应包 括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费 用。
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分 比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处 理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认， 合同成本在其发生的当期作为费用；合同成本不可能收回的，则在发生时作为费 用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为 当期费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确 定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计 量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够 可靠地确定。
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227
2、格兰特收入确认的具体方法
格兰特膜工程、膜产品销售收入确认的具体方法如下：
（ 1 ）膜工程
本公司膜工程业务收入与成本的确认遵循上述建造合同的一般原则，按完工 百分比法单个确认各膜工程合同收入和合同费用，即在资产负债表日，按照各膜 工程合同总收入乘以合同完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额 确认当期合同收入，同时，按照各膜工程合同预计总成本乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认费用后的金额确认当期合同费用。膜工程合同总收入为本公 司对外承揽膜工程项目所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。
膜工程合同预计总成本为本公司根据相关膜工程项目情况预测的项目成本 总额，主要包括项目材料、膜单元装备、系统集成及安装、分包工程等成本项目。 “ - ” 本公司实际发生的膜工程合同成本计入 工程施工 合同成本 ，其中，项目材料、 “ - ” 膜单元装备成本在相关实物发出或项目领用时计入 工程施工 合同成本 ，系统 “ - ” 集成及安装成本在已提供相关劳务时计入 工程施工 合同成本 ，分包工程成本 按分包工程进度计入“工程施工-合同成本”。
膜工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 “ - 确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日相关膜工程项目 工程施工 合同 成本”科目的余额。
1 ）格兰特膜工程业务完工进度确认的会计准则依据
①《企业会计准则第 15 号——建造合同》
《企业会计准则第 15 号——建造合同》第十八条规定：“在资产负债表日， 建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。”
第二十一条规定：“企业确定合同完工进度可以选用下列方法：1、累计实际 发生的合同成本占合同预计总成本的比例；2、已经完成的合同工作量占合同预 ” 计总工作量的比例；3、实际测定的完工进度 。
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228
—— ②《企业会计准则讲解 建造合同》
—— 根据《企业会计准则讲解 建造合同》相关规定，企业执行完工百分比法 的关键前提条件为完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度。
格兰特膜工程业务制定了相关内部成本核算制度、财务预算及报告制度的内 部控制，相关内部控制具体流程为：公司首先获取设计图纸，生产项目部根据设 计图编制所需材料、人工、外协的预算总成本，交由预算部门审批，如预算成本 需调整，需生产项目部写出详细说明报经专门的预算调整岗人员签署意见，最终 由总经理亲自审批。
格兰特膜工程业务具备完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及 报告制度，具备按照完工百分比法核算的前提条件。
2 ）格兰特膜工程业务合同预计总成本的确定依据
格兰特通过完善的内部成本核算制度和有效的内部成本预算及报告制度，计 算出合同预计总成本。膜工程合同预计总成本主要包括项目材料、设备集成及安 装、土建工程等成本。在施工过程中，格兰特能够及时根据合同变更情况、实际 施工的成本发生情况，对合同预计总成本进行调整。支撑合同预计总成本的确认 资料及依据包括工程设计图、施工及配套图纸、合同约定的工程内容、合同中规 定的与造价相关的条款等。
3 ）格兰特膜工程业务累计实际发生的合同成本的确定依据
在成本实际发生时，格兰特财务部根据会计准则相关规定对成本费用进行归 集汇总。累计实际发生的合同成本的依据主要为经监理和业主确认的工程进度结 算单、领料单、人员工资明细表、费用报销审批单等。
综上，格兰特膜工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例确定，符合会计准则规定。
4 ）膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式
膜工程如未被成功验收，公司在期末对该项目形成的存货或应收账款进行减 值测试，若低于可回收金额，则相应计提存货跌价准备或坏账准备，并确认为当
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229
期资产减值损失。
（ 2 ）膜产品
本公司膜产品销售属于销售商品业务，本公司以相关膜产品发运并取得客户 或承运人确认为时点，确认收入。
1 ）代理合同主要条款，不存在销售退回的约定
①代理合同的主要条款
报告期内，格兰特主要代理商名称和合同条款情况如下：
| 序号 | 代理商单位名称 | 主要合同条款 |
|---|---|---|
| 1 | 北京源莱水处理 设备有限公司 |
（1）交货期限：合同签订收到全款15日内；（2）交货地点： 买方指定国内地点；（3）质保协议：产品质保期模块为三年， 电源和流量开关为一年，在质保期内如出现质量问题卖方应及时 免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由 买方承担。 |
| 2 | 四川华滢环保科 技有限公司 |
（1）发货期限：全款15日内发货；（2）交货地点：买方指定 地点；（3）质保协议：产品质保期模块为自交货之日起三年， 电源和流量开关为一年，在质保期内如出现质量问题卖方应及时 免费维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由 买方承担。 |
| 3 | 济南百富通达水 处理有限公司 |
（1）发货期限：收到全部货款后15日；（2）交货地点：买方 指定国内地点；（3）质保协议：产品质保期模块为三年，电源 和流量开关为一年，在质保期内如出现质量问题卖方应及时免费 维修和更换，如因买方操作原因导致模块不正常工作费用由买方 承担。 |
| 4 | 广州水蓝环保科 技有限公司 |
（1）发货期限：收到货款后40天；（2）交货地点：买方指定 地点；（3）质保协议：产品质保期自交货之日起三年，在质保 期内如出现质量问题卖方应及时免费维修和更换，如因买方操作 原因导致模块不正常工作费用由买方承担。 |
| 5 | 无锡艾米特环保 设备有限公司 |
（1）交货期限：收到全额货款后10个工作日；（2）交货地点： 买方指定国内地点；（3）质保协议：产品质保期超滤膜为一年。 在质保期内如出现质量问题应及时免费维修和更换，如因买方操 作原因导致模块不正常工作费用由买方承担。 |
②会计准则对销售退回的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第九条第一款规定：“企业已确认销 售收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。”
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230
第九条第三款规定“销售退回是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要 求等原因而发生的退货。”
③格兰特的代理合同不附有销售退回约定
A、根据代理合同质保协议条款：“在质保期内如出现质量问题应及时免费 维修和更换”，格兰特仅约定对有质量问题的商品进行维修和换货处理，未约定 买方可退货，故不属于销售退回约定。
B、格兰特根据售后质保支出发生的历史经验合理测算，膜产品销售在确认 收入的同时，按 4%的比例预提质保费，并在实际发生相关费用时在预计负债内 扣减。故格兰特在确认收入时已计提质保费，发生维修和退货时，不冲减当期销 售商品收入，不属于销售退回。
-
2 ）代理商收货后确认收入，满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确
-
认符合谨慎性的要求，符合《企业会计准则》的相关规定
①格兰特膜产品收入确认方式
格兰特膜产品销售属于销售商品业务，格兰特以相关膜产品发运并取得客户 或承运人确认为时点，确认收入。
- ②《企业会计准则》规定的商品销售收入确认条件
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满 足下列条件的，才能予以确认：
-
A、企业已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
-
商品实施有效控制；
-
C、收入的金额能够可靠地计量；
-
D、相关的经济利益很可能流入企业；
-
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”
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231
③关于代理商收货后确认收入满足主要风险和报酬已经转移的说明
格兰特销售给代理商的膜产品为买断式销售，产品交付给代理商，待代理商 验收合格、取得书面的收货确认书后，膜产品所有权上的风险和报酬已经转移， 减值或毁损等形成的损失的风险已由代理商承担，代理商对终端客户销售形成的 商品价值增值等经济利益归代理商所享有，销售合同不附带代理商对终端客户形 成销售的附加条款，故代理商收货后确认收入满足报酬已经转移。
综上格兰特销售给代理商的膜产品，代理商收货后确认收入满足会计准则收 入确认原则中主要风险和报酬已经转移的条件。
- 3、报告期内会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
格兰特报告期内不存在会计政策变更及会计估计变更的情形，亦不存在前期 会计差错更正。
- 4、可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
报告期内，格兰特及其子公司与同行业公司会计政策及相关会计处理不存在 重大差异。
- 5、财务报表编制基础
（ 1 ）编制基础
格兰特财务报表以持续经营为编制基础。为满足上市公司拟重组格兰特股份 的需要，格兰特财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。
（ 2 ）持续经营能力评价
格兰特不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的 事项或情况。
- 6、重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，格兰特重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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232
由于格兰特与上市公司所持同类资产有所不同，因此格兰特选择的固定资产 折旧年限与上市公司有所不同，具体情况如下：
| 公司 | 固定资产折旧政策 |
|---|---|
| 格兰特 | 房屋建筑物：折旧年限40年，净残值率5%，年折旧率2.38%； 电子设备：折旧年限3-5年，净残值率5%，年折旧率19.00-31.67%； 运输设备：折旧年限5-10年，净残值率5%，年折旧率9.50-19.00%； 其他设备：折旧年限5年，净残值率5%，年折旧率19.00%； |
| 上市公司 | 房屋建筑物：折旧年限20年，净残值率5%，年折旧率4.75%； 机器设备：折旧年限5年，净残值率0%，年折旧率20.00%； 运输工具：折旧年限4年，净残值率5%，年折旧率23.75%； 电子设备及其他：折旧年限3-5年，净残值率0%，年折旧率20.00-33.33%； |
第四节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，根据开元评估出具的 资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
| 序 号 |
评估基准日 账面价值 |
标的资产净资 产评估结果 |
增值率 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 增减值 | 交易作价 | ||||
| 1 | 精实机电 100%股权 |
5,662.79 | 38,106.93 | 32,444.14 | 572.94 | 38,000.00 |
| 2 | 格兰特100% 股权 |
12,770.10 | 56,134.94 | 43,364.84 | 339.58 | 56,000.00 |
本次重组标的资产精实机电 100%股权和格兰特 100%股权的评估结果分别 为 38,106.93 万元和 56,134.94 万元。根据评估结果，并经交易各方友好磋商，本 次交易标的精实机电 100%股权和格兰特 100%股权的交易作价分别约 38,000.00 万元和 56,000.00 万元。
二、精实机电 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
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1、评估概况
本次交易中，开元评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基 础法和收益法对精实机电于评估基准日的股东全部权益进行了评估，经分析最终 选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]1-033 号”《华自科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的深圳市精实机电科技有限公司股 东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，合并口径精实 机电净资产账面价值为 5,662.79 万元，其中归属于母公司股东的净资产账面值为 5,662.79 万元，在持续经营假设前提下，经收益法评估，精实机电股东全部权益 评估值为 38,106.93 万元，评估增值额为 32,444.14 万元，增值率为 572.94%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
经资产基础法评估，精实机电净资产评估值为 7,403.36 万元，经收益法评估， 精实机电全部权益评估值为 38,106.93 万元，两种方法评估方法的差异为 30,703.57 万元，差异率为 414.72%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估 是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以精实机电现时资产未来可以产生 的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业 的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值； 收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，更为重视企业整体资产的运 营能力和运营潜力，且收益法中包含行业资质、核心技术、市场份额、服务能力、 客户积累、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核 心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于精 实机电来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评
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234
估采用收益法的评估结果。
3、评估增值原因分析
精实机电股东全部权益评估值为 38,106.93 万元，较审计后账面合并口径净 资产增值 32,444.14 万元，增值率为 572.94%，增值的主要原因如下：
（ 1 ）行业市场空间广阔为精实机电未来收益增长提供了坚实基础
精实机电的收入主要来自锂离子电池自动化测试设备的销售。近年来我国大 力支持锂电池及其设备制造行业发展，接连推出利好法规及政策。从 2009 年起， 国家陆续出台了《工业转型升级指南（2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发 展规划（2012—2020 年）》、、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个 五年规划的建议》、《中国制造 2025》等文件推动锂电池及其设备制造行业的持 续发展。
锂离子电池自动化测试设备行业市场广阔，为精实机电未来收入增长提供了 坚实基础。行业情况的具体分析请参见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的 ” “ ” “ ” 影响 之 二、标的公司的行业特点 之 （一）精实机电 。
（ 2 ）精实机电竞争优势较强，将充分受益于行业的增长
精实机电主要从事锂离子电池自动化测试设备的研发、生产和销售业务，具 “ ” “ ” “ 有丰富的行业经验。精实机电本着 以人为本 的用人机制， 服务客户 ， 为客 户创造价值”的经营理念，与行业内客户建立了良好的合作关系，其设备已应用 到国内诸多锂电池制造商，竞争优势较强。精实机电将利用较强的行业竞争优势， 充分受益于行业的增长。
精实机电的核心竞争力及行业地位分析请参见本报告书“第九章 本次交易 对上市公司的影响”之“五、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）精实机 ” 电 。
（ 3 ）收益法评估结果反映了精实机电未来盈利能力及企业价值
精实机电主营业务为锂离子电池自动化测试设备的研发、制造、销售及服务。 其净资产值仅反映现有业务已经投入的资产数，难以客观合理地反映精实机电所
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235
拥有的技术、商誉、品牌、市场、客户资源、人力资源等在内的企业整体价值； 收益法则是从未来收益的角度出发，以精实机电现时资产未来产生收益的现值作 为其价值。结合精实机电未来收入的增长，收益法评估较账面净资产存在较大增 值。
（二）评估假设
1、一般假设
（ 1 ）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。
（ 2 ）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可 以公开买卖为基础。
（ 3 ）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、 规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评 估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的 利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
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236
（3）假设华自科技、精实机电提供的资料真实、准确、完整；
（4）假设精实机电完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设精实机电的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履 行其职责；
（6）假设精实机电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经 营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
（7）假设精实机电在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政 策在所有重要方面基本一致；
（8）假设评估基准日后精实机电的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀 流出。
（三）收益法
1、评估结果
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，精实机电合并资产总额为 17,488.79 万 元，合并负债总额为 11,826.00 万元，合并股东全部权益为 5,662.79 万元。
精实机电收益法评估后的股东全部权益价值为 38,106.93 万元，增值额为 32,444.14 万元，增值率为 572.94%。
2、评估模型
本次选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折 现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值；
（ 1 ）企业整体价值
根据精实机电的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估总额，即：
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237
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式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
- B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
（ 2 ）收益指标的确定
①收益期限的估算
根据精实机电公司章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解 散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，精实机 电经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限期，且当未来收 益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期 限为无限期。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现 金流量）作为精实机电的收益指标。根据精实机电的具体情况，选择企业自由现 金流量作为其收益指标。计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净 营运资金追加额－资本性支出；
③折现率的选取
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
238
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投 资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和精实机电的其他 风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM） 综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权 平均资本成本作为其未来收益的折现率。
3、评估预测说明
（ 1 ）营业收入的预测
精实机电定位是为锂离子电池测试提供解决方案，能为不同类型的客户提供 从生产线设计、设备生产直至仓储管理（BIS）全流程服务。目前精实机电最主 要的客户为消费电池生产厂商和动力电池生产厂商，随着新能源尤其是电动汽车 市场的飞速发展，精实机电业务在未来有很大的提供空间。
综上，精实机电营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
| 产品类型/年度 | 2017 年4-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入合计 | 15,283.44 | 23,700.00 | 28,200.00 | 35,200.00 | 40,700.00 | 43,700.00 |
| 增长率 | - | 32.34% | 18.99% | 24.82% | 15.63% | 7.37% |
如下为补充披露精实机电收益法评估时营业收入的选择依据及其合理性、 预测营业收入的可实现性分析及核查意见：
①关于精实机电营业收入的选择依据、合理性及可实现性分析
精实机电营业收入增长率的选择，综合考虑了下游行业锂电池制造业的发展 情况、在手订单及后续订单获取的可持续性。具体分析如下：
A、受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造 业未来发展前景良好
a、精实机电下游行业锂电池制造业的发展前景良好
全球锂电池行业市场规模的未来十年有望继续保持增长，市场规模年复合增 长率维持在较高水平
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239
受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。根据 IIT 的 统计数据，2005 至 2015 年，全球锂电池总需求量从 8GWh 增长到 57GWh，市 场规模从 56 亿美元增长到 221 亿美元，复合年增长率分别高达 21.7%和 14.7%； 预计 2025 年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到 184GWh 和 363 亿美元， 未来十年复合年增长率预计分别为 12.4%和 5.1%，将继续维持在较高水平。
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数据来源：IIT
中国锂电池市场规模增长迅速，最近 5 年年复合增长率超过 30%
在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据中商产业研究院的报告，2011 至 2015 年间，中国锂电池产量从 12GWh 增长到 46GWh，增长了 2.8 倍，而预 计 2016 年将达到 70GWh;中国锂电池市场规模亦从 2011 年的 277 亿元增长到 2015 年的 850 亿元，复合年增长率高达 32.4%，预计 2016 年市场规模将达 1,220 亿元。
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240
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数据来源：中商产业研究院
自锂电池问世产业化以来，锂电池最大的需求主要来自于消费类电子产品以 及电动工具市场等，未来以消费电子产品为代表的传统锂电池市场的需求将呈现 稳步增长的局面。近年来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂电池未来的 市场需求更多来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长。当下，应 用在传统消费类电子产品上的锂电池需求趋于稳定，在动力领域和储能领域快速 发展的态势，特别是在动力电池领域，锂电池需求持续强劲增长。
根据 IIT 的研究报告预测，2020 年全球电动汽车产量将达到 668 万辆，是 2012 年的 4.2 倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长 21 倍达到 130 万辆， 纯电动汽车产量将会达到 118 万辆，增长 20 倍，混合动力汽车中锂电池混合动 力汽车将会增长 13 倍达到 236 万辆。
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》，2020 年我国的新能源汽 车市场规模将达到 145 万辆，是 2015 年的 5.69 倍。随着锂电池技术和充电技术 的成熟，未来新能源汽车发展势头迅猛，电动汽车需求的增长将带来动力锂电池 需求呈现快速增长态势。
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241
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资料来源：中国新能源汽车产业发展报告（2016），网络资料，东兴证券研 究所
B、锂电池设备制造行业市场空间巨大，为精实机电的业务发展提供了良好 机遇
a、锂电池生产厂商对于扩充产能和升级换代的需求增加，有力地助推锂电 池设备制造业的蓬勃发展
全球和中国锂电池市场规模的增长，促进了锂电池生产厂商对产能扩充的需 求。此外，伴随着锂电池产能的集聚、产品竞争的加强，锂电池行业呈现出淘汰 落后产能、引入先进生产设备的趋势。
以我国锂电池行业为例，经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先 进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂电池厂商以手工操作、半自动设 备、单体自动化设备为主。随着锂电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈， 中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为 目标，构建品牌与技术壁垒；相应的，锂电池生产厂商需要提高设备可靠性和自 动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求，对先进锂电池生产设备的需求将 会增加。
b、全球锂电池的需求以及产能逐步向中国转移，将会提升对本土的锂电池 生产厂商的需求
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242
目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂电 池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移，将提升对本土锂电 池生产厂商的需求，具体如下：
随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术 的不断提升，外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
通过多年的耕耘，本土的锂电池生产厂商已建立起对我国的锂电池生产设备 制造商的信赖。伴随着本土的锂电池生产厂商的成长，我国的锂电池生产设备制 造商将获得更广大的市场空间。
C、精实机电自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
精实机电在锂电设备制造领域实力雄厚，经过多年不断耕耘，凭借高效的交 货周期和过硬的产品质量不断获得下游一线客户的认可，在行业内形成了良好的 口碑，在锂电池检测设备市场一直保持较好技术优势及行业影响力，服务的客户 也都是宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有限公司和芜湖天弋能源 科技有限公司等国内锂电池生产的一线企业。
随着生产经营规模的不断扩大，客户对精实机电的生产能力提出了更高的要 求，为增加产能，精实机电在未来将增加研发和设计力量，增加专业技术人员， 提供现有人员待遇以提高生产效率，加大外协部件生产和外协技术服务等方式来 满足客户的需求，提升自身的收入规模。
②关于精实机电截至目前的收入实现情况、在手订单及后续订单获取的可 持续性的说明
截至 2017 年 5 月 31 日，精实机电已实现的营业收入为 8,998.68 万元（未经 审计），已达到全年预测收入约 50%。截至 2017 年 5 月末，精实机电已交货待确 认收入订单 2,078 万元（含税），在手订单且正在履行的订单 22,313.80 万元（含 税），意向订单 4,000 万元（含税），上述三项收入超过 2017 年预测全年营业收 入的 150%。鉴于精实机电目前经营情况良好，后续持续获取订单不存在障碍， 预测经营业绩的实现不存在障碍。
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243
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法评估时的营业收入预测具备合理性，预 测经营业绩的实现性不存在障碍。
（ 2 ）营业成本的预测
精实机电产品营业成本由由材料成本及人工薪酬、设备折旧、厂房租金和其 他费用构成。本次评估中，未来营业成本主要参考历史年度成本占收入比例，并 结合现有的直接材料、直接人工、设备折旧、房租等数据进行预测。
（ 3 ）税金及附加预测
精实机电税金及其附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。企业流 转税主要是增值税，以应交增值税为基数，分别乘以所在地城建税 7%，教育附 加 3%，地方教育附加 2%。精实机电过去两年税金及附加较为稳定基本稳定， 城建税、教育费附加和地方教育费附加占营业收入比例分别约为 0.44%、0.20% 和 0.11%，由于精实机电未来增值税及相关附加税费税率基本无变化，预测企业 综合附加税率也将保持不变，并对精实机电税金及附加进行测算。
（ 4 ）管理费用预测
管理费用主要由管理人员工资薪酬、业务招待费、办公费、折旧费、无形资 产摊销、研发费用等构成。
其中工资薪酬主要与员工人数及薪酬涨幅相关，业务招待费、办公费等付现 管理费将随着企业规模的扩大而增加，折旧费用主要为办公设备、电子设备等固 定资产的计提折旧，无形资产摊销主要为子公司湖北精实土地使用权摊销，研发 费用包括研发人员工资、部门经费、研发物料、外协研发费、检测费等。
（ 5 ）销售费用预测
精实机电销售费用主要由销售人员、售后服务人员工资薪酬、交通差旅费、 业务招待费、运输费、车辆使用费、业务宣传费等构成。
对于工资薪酬费用，主要参照精实机电历史年度销售人员数量及薪酬绩效和
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244
福利水平，结合当地和行业社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源 规划进行估算；运输费主要在历史运输费用的分析基础上，结合现有物流合作商 运费报价水平、考虑未来企业收入的增长和运输物流行业价格波动进行预测；业 务招待费、交通差旅费、车辆使用费、业务宣传费等费用，主要参照历史年度该 等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进 行估算。
（ 6 ）财务费用预测
财务费用为精实机电在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，包括 利息支出、银行手续费和银行承兑汇票贴现费用等付现费用。
（ 7 ）所得税预测
精实机电按照 25%的所得税率预测企业所得税。
根据财政部、国家税务总局财税[2006]88 号《关于企业技术创新有关企业所 得税优惠政策的通知》，精实机电符合条件的研究开发费，在按规定实行 100% 扣除基础上，允许再按当年实际发生额的 50%在企业所得税税前加计扣除。
（ 8 ）折旧摊销预测
固定资产折旧和无形资产摊销是根据精实机电的资产状况，并根据企业的会 计核算政策及通过分析企业未来资本性支出预测的基础上进行的预测。
①折旧与摊销预测依据
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策； 二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资 产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定 资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的 现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。 摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
245
长期待摊费用＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
②精实机电折旧与摊销预测
按照前述方法，精实机电折旧与摊销预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现有资产折旧与摊销 | 131.51 | 169.62 | 169.62 | 169.62 | 169.62 | 169.62 |
| 新增资产折旧额 | 371.72 | 371.72 | 371.72 | |||
| 折旧与摊销合计 | 131.51 | 169.62 | 169.62 | 541.34 | 541.34 | 541.34 |
（ 9 ）资本性支出预测
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设 备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
未来新增资本性支出主要为湖北精实厂房及构筑物的建设和设备的添置。 ①资本性支出预测的依据
资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后，设备再无经济使用价 值，需要重新购置更新，或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度， 资本性支出表现为某项资产每隔若干年（经济使用寿命年限）就需要更新一次， 重复循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年，但我们逐年预测的是五 年一期，无法把资本性支出也预测更新无数次，所以采用数学方法将更新支出年 金化。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量 固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
1）现有固定资产的更新支出
在计算现有固定资产更新支出时，我们将其分为两段，第一段为从评估基准
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246
日到第 1 次到期更新，这段期间为固定资产的剩余使用年限（即经济寿命年限减 去已使用年限）；第二段为第 2 次到期直至永续年，该段期间每次更新的时间间 隔为该固定资产的经济寿命年限。
现有固定资产的更新支出＝第 1 次到期更新资金年金＋第 2 次及以后更新资 金年金；
A、第 1 次到期更新资金年金＝第 1 次到期更新资金现值×r＝资产重置原值 ×第一次到期更新资金现值系数×r；
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B、第 2 次及以后更新资金年金＝资产重置原值×第 2 次及以后到期更新资 金年金系数；
第一次到期更新资金现值系数 r 第二次到期更新资金现值系数＝ T - (1 r) 1
式中：
r－折现率；
t－固定资产尚可使用年限，即经济寿命年限减去已使用年限；
T－固定资产经济寿命年限。
2）增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近 期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与项目建议书、可行性研究报 告、投资预算等衔接。如被评估企业没有这方面的计划，则不予预测；对于评估 基准日尚未具体落实的投资项目也可不作预测（投入、产出不确定性太大，难以 把握），在评估假设中予以说明；但对于已动工建设的项目（在建工程）应作详 细分析，分土地、房屋建筑物、设备等类分别测算投资额。
3）新增固定资产的更新支出
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247
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
②精实机电未来年度资本支出
精实机电未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存量资产的更新支出 | 114.21 | 152.26 | 152.26 | 152.26 | 152.26 | 152.26 |
| 新增资产的更新支出 | 544.67 | 3,211.23 | 5,047.45 | 126.23 | 126.23 | 126.23 |
| 资本性支出合计 | 658.88 | 3,363.49 | 5,199.72 | 278.49 | 278.49 | 278.49 |
③折旧摊销额与资本性支出的差异原因分析
精实机电的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于房屋、土地等经济寿 命较长的资产，而对于电子设备以及经济寿命年限较短的机器设备，折旧摊销额 与资本性支出差异额则较小。
综上分析，精实机电的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
（ 10 ）营运资金增加净额预测
预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收账款、应收票 据、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等主要因素。本次评估中， 结合历史数据及未来各年度的经营规模，对上述项目进行预测。
本次按照经营性流动资产和经营性流动负债周转率预测未来营运资金，进而 测算营运资金追加额，相关周转率参考其历史期间的数据和未来预计可达到的水 平确定。
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
4、折现率的确定
（ 1 ）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评 估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
248
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和精实机电的其他风险因素的基础 上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权 益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算精实机电的股权收益 率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算 过程及公式如下：
①权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs 上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
－ ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
②加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
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249
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（ 2 ）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小 到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到 股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国 债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计 算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1501%，以此 作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场评估收益率及市场风险溢价 ERP
A、股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资 者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的 典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如： 美国 Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企 业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的 几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。参照美国相关机 构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率 首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数， 但是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国 相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路 和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的 指数。
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250
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初 几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况， 我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择 为 1998-1-1 到 2016-12-31 之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的， 因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没 有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分 股与 2004 年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中 的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择沪深 300 每年年末各成分股的 各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、 派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分 红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份 股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
i)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
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上式中：Ri 为第 i 年收益率
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==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==
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251
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
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上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值， n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平 均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考 值。
ii）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平 均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考 值。
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需 要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收 益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末 距国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益 率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
F、估算结论：
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252
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收 益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为 各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算 公式如下：
i）算术平均值法：
ERPi ＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
ii）几何平均值法：
ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
iii）估算结果：
测算经，本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.79%。
③Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用 的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与 被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系 数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下:
A、选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
300014.SZ 亿纬锂能、002139.SZ 拓邦股份、601231.SH 环旭电子。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
253
B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300； 收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有 参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
| 序 号 |
对比 公司 名称 |
股票代 码 |
负息负债 (D) |
债权 比例 |
股权公平市 场价值(E) |
股权价 值比例 |
含资本 结构因 素的 Beta |
剔除资 本结构 因素的 Beta |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿纬 锂能 |
300014 | 107,657.77 | 7.86% | 1,262,132.51 | 92.14% | 0.9902 | 0.9232 |
| 2 | 拓邦 股份 |
002139 | 260 | 0.04% | 611,273.10 | 99.96% | 0.7146 | 0.7143 |
| 3 | 环旭 电子 |
601231 | 144,995.11 | 5.86% | 2,330,647.77 | 94.14% | 0.735 | 0.6981 |
| 平均值 | 0.8133 | 0.7786 |
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7786。
④被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于“设备制造”行业：其 D/E 值的平均值为 4.93%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参 考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝4.93%。
⑤被评估单位具有财务杠杆的 BETA 估算
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7786×(1＋4.93%×（1－25%）)＝0.8074
（3）估算精实机电特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
254
用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度 过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理 者特别风险。综合分析，被评估单位特有风险取值为 1.50%。
（4）估算精实机电的股权资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×精实机电具有财务 杠杆的 Beta＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.1501%＋7.79%×0.8074＋1.50%
＝11.94%
（5）加权资本成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例× （1－所得税率）
＝11.94%×95.30%＋4.75%×4.70%×（1－25%）
＝11.55%
（6）精实机电与可比交易案例的折现率和相关参数比较
| 上市公司 | 标的公司 | 市场无风 险报酬率 |
Beta 系数 |
特有风险 收益率 |
折现率 | 评估基准日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 赢合科技 | 深圳雅康 | 2.8419% | 0.9705 | 3.00% | 12.73% | 2016年 3月31日 |
| 科恒股份 | 浩能科技 | 4.13% | 0.6369 | 3.11% | 12.07% | 2015年 12月31日 |
| 富临精工 | 升华科技 | 4.12% | 未披露 | 3.00% | 11.09% | 2015年 12月31日 |
| 天际股份 | 新泰材料 | 2.8419% | 1.1616 | 2.00% | 12.10% | 2016年 3月31日 |
| 最高值 | 4.13% | 1.1616 | 3.11% | 12.73% | ||
| 最低值 | 2.8419% | 0.6369 | 2.00% | 11.09% | ||
| 华自科技 | 精实机电 | 4.1501% | 0.8074 | 1.50% | 11.55% |
精实机电的折现率介于可比交易的合理区间之中，特有风险收益率的差异主 要是由于不同评估机构的判断差异所致，差异处于合理区间，未导致折现率出现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
255
显著差异。精实机电的折现率计算具备合理性。
5、付息负债
精实机电在评估基准日存在一年内到期的流动负债 120 万元、长期借款 810 万元。
6、其他资产及负债
精实机电在评估基准日存在递延所得税资产 49.77 万元。
- 7、收益法的详细评估过程
在上述对精实机电的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其 他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得精实机电于评估基 准日的股东全部权益价值，详细评估过程如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 15,283.44 | 23,700.00 | 28,200.00 | 35,200.00 | 40,700.00 | 43,700.00 | |
| 减：营业成本 | 9,850.37 | 14,834.94 | 17,711.94 | 22,243.69 | 25,642.69 | 27,496.69 | |
| 税金及附加 | 114.63 | 177.75 | 211.50 | 264.00 | 305.25 | 327.75 | |
| 销售费用 | 789.28 | 1,283.96 | 1,527.75 | 1,906.98 | 2,204.94 | 2,367.47 | |
| 管理费用 | 2,142.21 | 3,143.35 | 3,665.28 | 4,715.71 | 5,256.41 | 5,576.01 | |
| 财务费用 | 64.47 | 235.58 | 362.60 | 382.86 | 284.78 | 179.46 | |
| 二、营业利润 | 2,322.48 | 4,024.42 | 4,720.93 | 5,686.76 | 7,005.93 | 7,752.62 | |
| 三.、利润总额 | 2,322.48 | 4,024.42 | 4,720.93 | 5,686.76 | 7,005.93 | 7,752.62 | - |
| 减：所得税费用 | 439.78 | 817.43 | 963.26 | 1,150.48 | 1,439.59 | 1,610.66 | - |
| 四、净利润 | 1,882.70 | 3,206.99 | 3,757.67 | 4,536.28 | 5,566.34 | 6,141.96 | 6,141.96 |
| 加：利息支出×(1- 所得税率) |
29.60 | 125.26 | 210.76 | 210.76 | 125.26 | 39.76 | 39.76 |
| 加：折旧与摊销 | 131.51 | 169.62 | 169.62 | 541.34 | 541.34 | 541.34 | 541.34 |
| 减：营运资金增加 | -390.08 | 1,332.63 | 1,072.67 | 1,646.21 | 1,248.46 | 688.18 | - |
| 减：资本性支出 | 658.88 | 3,363.49 | 5,199.72 | 278.49 | 278.49 | 278.49 | 278.49 |
| 五、自由现金流量 | 1,775.01 | -1,194.25 | -2,134.34 | 3,363.68 | 4,705.99 | 5,756.39 | 6,444.57 |
| 六、折现系数 | 0.9598 | 0.8723 | 0.7820 | 0.7010 | 0.62840 | 0.5634 | 4.8779 |
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256
| 七、自由现金流现 值 |
1,703.65 | -1,041.74 | -1,669.05 | 2,357.94 | 2,957.24 | 3,243.15 | 31,435.97 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 八、累计自由现金 流现值 |
1,703.65 | 661.91 | -1,007.14 | 1,350.80 | 4,308.04 | 7,551.19 | 38,987.16 |
| 九、溢余资产 | |||||||
| 十、非经营性资产 及负债 |
49.77 | ||||||
| 十一、付息债务 | 930.00 | ||||||
| 十二、股东全部权 益价值 |
38,106.93 | 大写为人民币叁亿捌仟壹佰零陆万玖仟叁佰元整 |
8、关于精实机电预测期毛利率的补充说明
（ 1 ）精实机电预期毛利率
精实机电预期毛利率精如下表所示：
| 项目 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测期毛利率 | 35.55 | 37.41 | 37.19 | 36.81 | 37.00 | 37.08 |
| 与2016年毛利率差异 | -3.41 | -1.55 | -1.77 | -2.15 | -1.96 | -1.88 |
精实机电的产品技术水平较为先进，可靠性高，并且有很强的设计开发能力， 能够根据客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，定制化生产，因此 产品具备较强的竞争力，企业也有很强的盈利能力，而且随着企业规模的扩大固 定费用占营业成本的比例也将逐渐降低。但是考虑到精实机电在湖北生产厂房的 建设投产，新的厂房和机器设备的固定折旧和摊销的增加将加大营业成本中固定 费用的比例，同时考虑到下游锂电池生产企业爆发式增长，锂电池设备生产行业 也随之快速发展，资本大量流入本行业，行业内企业也加大技术研发力度，这些 都将必然加剧行业竞争程度，从而逐渐拉低行业利润率，预测产品的毛利率会有 略有下降直至保持稳定。
（ 2 ）精实机电毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平 综合分析得出的
①精实机电 2017 年 1-6 月毛利率情况
精实机电 2017 年 1-6 月营业收入为 9,178.83 万元（未经审计），营业成本为
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257
5,435.78 万元（未经审计），毛利率为 40.78%。
②精实机电 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月 30 日，精实机电已实现的营业收入为 9,178.83 万元（未经 审计），已达到全年预测收入约 51%。截至 2017 年 6 月末，精实机电在手订单且 正在履行的订单 19,234.73 万元（含税），意向订单 2,000 万元（含税），上述两 项收入超过 2017 年预测全年营业收入的 100%，同时精实机电仍有大量的处于投 标或者技术谈判阶段的目标订单。在手订单的充分性一定程度上保证了预产期毛 利的可实现性。
③精实机电所处行业发展趋势
受益于锂电池制造业的迅速发展，精实机电所处的锂电池生产设备制造业未 来发展前景良好，相关情况见本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、精实 机电 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）营 业收入的预测”之“①关于精实机电营业收入的选择依据、合理性及可实现性分 ” 析 。
④精实机电与同行业上市公司历史毛利率对比
同行业上市公司 2015 年-2017 年一季度销售毛利率：
单位：%
| 单位：% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 销售毛利率 2015 年度 |
销售毛利率 2016 年度 |
销售毛利率 2017 一季度 |
| 300450.SZ | 先导智能 | 43.05 | 42.56 | 44.94 |
| 300457.SZ | 赢合科技 | 34.57 | 35.87 | 32.85 |
| 300161.SZ | 华中数控 | 31.59 | 33.11 | 33.12 |
| 002192.SZ | 融捷股份 | 34.76 | 32.03 | 35.04 |
| 002074.SZ | 国轩高科 | 45.39 | 46.93 | 38.15 |
| 最低值 | 31.59 | 32.03 | 32.85 | |
| 最高值 | 45.39 | 46.93 | 44.94 | |
| 算术平均值 | 37.87 | 38.10 | 36.82 |
根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015 年
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258
至 2017 年一季度销售毛利率最低值分别为 31.59%、32.03%、32.85%，最高值分 别为 45.39%、46.93%、44.94%，精实机电的预测总体毛利率均位于这个区间内， 略低于行业毛利率的平均值，因此精实机电的预测毛利率具备合理性。
（四）资产基础法
1、评估结果
截至评估基准日，精实机电的股东全部权益价值按资产基础法的评估值为 7,403.36 万元，较母公司股东全部权益评估增值 2,141.67 万元，增值率 40.70%； 较归属于母公司所有者权益评估增值 1,740.57 万元，增值率 30.74%。
2、资产评估结果总表
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，精实机电的账面 价值及评估价值详细情况见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 15,656.04 | 16,113.09 | 457.05 | 2.92 |
| 非流动资产 | 1,563.90 | 3,248.51 | 1,684.61 | 107.72 |
| 长期股权投资 | 776.60 | 1,306.59 | 529.99 | 68.24 |
| 固定资产 | 737.13 | 747.78 | 10.65 | 1.44 |
| 无形资产 | - | 1,144.37 | 1,144.37 | - |
| 递延所得税资产 | 50.17 | 49.77 | -0.40 | -0.80 |
| 资产总计 | 17,219.94 | 19,361.60 | 2,141.66 | 12.44 |
| 流动负债 | 11,148.24 | 11,148.24 | - | - |
| 非流动负债 | 810.00 | 810.00 | - | - |
| 负债合计 | 11,958.24 | 11,958.24 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 5,261.69 | 7,403.36 | 2,141.66 | 40.70 |
3、评估技术说明
（ 1 ）应收票据
应收票据账面价值为 4,075.98 万元，为其收到的无息银行承兑汇票。开元评
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
259
估通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查 阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性， 以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
（ 2 ）应收账款
应收账款账面价值为 3,707.34 万元，主要为应收的货款，其中：账面余额 3,871.66 万元，坏账准备 164.31 万元。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代 程序等，核实待估应收账款的真实性。
（ 3 ）存货
精实机电存货包括：原材料、产成品、在产品、发出商品，账面价值 4,748.31 万元，未计提存货跌价准备。
开元评估在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其分别评估如下： ①原材料：账面价值 1,195.65 万元，未计提存货跌价准备。原材料评估基准 日的市价估算评估值，原材料评估值＝市场价格×实有数量。
②产成品（库存商品）：账面价值 2,68.46 万元，未计提存货跌价准备，无调 整。开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购销合同等 程序，核实其账面价值的真实性。并通过现场核实产成品的库存、分析精实机电 近年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品。
③在产品：账面价值 2,043.86 万元，主要为正在生产的自动电压内阻测试机、 N2 自动化成系统以及生产所需的材料与零配件等。经核实，在产品账面价值基 本体现了截止到基准日所发生的材料、人工等费用，以审计确认的在产品账面价 值估算评估值。
④发出商品：账面价值 1,240.34 万元，为发出的负压化成&容量系统自动线。 对于发出商品以其含税售价为基础，扣除营业费用、销售税金和一定的产品销售 利润后确定评估值，一般来说发出商品属于实现销售未确认收入的存货，不再考
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260
虑销售费用的扣除。
（ 4 ）长期股权投资
对于长期股权投资，开元评估首先对其被投资单位按照资产基础法进行评 估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×深圳精实占其被投资单位 股权比例；
采用上述评估方法对被投资单位进行评估，评估结果为 1,306.59 万元，其明 细数据详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比 例（%） |
账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 湖北精实机电科技有限公司 | 2013年8月 | 100 | 716.60 | 757.17 |
| 2 | 深圳市易联通软件有限公司 | 2015年11月 | 100 | 60.00 | 549.42 |
| 合计 | 1,306.59 |
（ 5 ）固定资产
精实机电固定资产主要为设备和车辆。
开元评估首先对资产进行清查，然后组织专业人员进行现场勘查，最后查找 有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值及评估净 值。
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率
评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 账面原值 | 1,502.75 | 账面净值 | 737.13 |
| 评估原值 | 1,492.48 | 评估净值 | 747.78 |
| 原值增值 | -10.27 | 净值增值 | 10.64 |
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261
原值增值率 -0.68% 净值增值率
1.44%
（ 6 ）无形资产 — 专利及生产专有技术评估
精实机电拥有多项账外无形资产，系专利和专有技术。
— 开元评估通过利润分成法对无形资产 专利及生产专有技术进行评估。估算 公式如下：
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K－无形资产分成率（利润分成率）
Ai－未来第 i 年预期税后利润
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r－折现率
利润分成法评估结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利润额 | 1,882.70 | 3,206.99 | 3,757.67 | 4,536.28 | 5,566.34 | 6,141.96 |
| 无形资产分成率 | 13.20% | 9.90% | 7.40% | 5.60% | 4.20% | 3.20% |
| 分成额 | 248.52 | 317.49 | 278.07 | 254.03 | 233.79 | 196.54 |
| 折现率 | 12.57% | 12.57% | 12.57% | 12.57% | 12.57% | 12.57% |
| 折现期 | 0.375 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 |
| 折现系数 | 0.9566 | 0.8624 | 0.7661 | 0.6806 | 0.6046 | 0.5371 |
| 折现值 | 237.73 | 273.81 | 213.03 | 172.89 | 141.35 | 105.56 |
| 无形资产评估值 | 1,144.37 | 大写为人民币壹仟壹佰肆拾肆万叁仟柒佰元整 |
（ 7 ）应付票据
应付票据账面价值为 1,321.82 万元，为其应付的无息银行承兑汇票。开元评
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262
估通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查 阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性， 以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
（ 8 ）应付账款
应付账款账面价值为 4,179.63 元，系应付原材料款、货款和加工费等。开元 评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货 合同、并对大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。
（ 9 ）预收账款
预收账款账面价值 4,211.59 万元，为预收货款。开元评估通过核对总账和明 细账、核实其账务记录及查验其相关备案合同等资料等程序，核实其账务记录的 真实性。
三、格兰特 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，开元评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基 础法和收益法对格兰特于评估基准日的股东全部权益进行了评估，经分析最终选 取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]1-034 号”《华自科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京格兰特膜分离设备有限公司 股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，合并口径格 兰特净资产账面价值为 12,770.10 万元，其中归属于母公司股东的净资产账面值 为 12,770.10 万元，在持续经营假设前提下，经收益法评估，格兰特全部股东权 益评估值为 56,134.94 万元，评估增值额为 43,364.84 万元，增值率为 339.58%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
经资产基础法评估，格兰特净资产评估值为 16,417.18 万元，经收益法评估，
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263
格兰特全部权益评估值为 56,134.94 万元，两种方法评估方法的差异为 39,717.76 万元，差异率为 241.93%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估 是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动；收益法是从未来收益的角度出发，以格兰特现时资产未来可以产生的 收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业的 整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值； 收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，更为重视企业整体资产的运 营能力和运营潜力，且收益法中包含行业资质、核心技术、市场份额、服务能力、 客户积累、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核 心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于格 兰特来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估 采用收益法的评估结果。
3、评估增值原因分析
格兰特全部股东权益评估值为 56,134.94 万元，评较审计后账面合并口径净 资产增值 43,364.84 万元，增值率为 339.58 %，增值的主要原因如下：
（ 1 ）受益于利好政策，膜法水处理行业未来空间广阔
近年来，政府对水治理领域日益重视，财政支出不断增加。同时，在国民经 济产业结构转型和能源结构升级的背景下，推出了一系列支持性政策。2013 年 1 月环保部发布《环境保护部关于发展环保服务业的指导意见》，指出以市场化、 产业化、社会化为导向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制环境，促进环 保服务业健康发展。2015 年 4 月国务院发布《水污染防治行动计划（“水十条”）》， 指出系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理，实行最严格环保制度，形 成“政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新机制。根据《“十
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264
三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水城市再生水利 用率需达到 20%以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”及未来再生水设 施建设需求依然巨大，为膜法水处理行业提供广阔空间。
膜法水处理行业市场行业广阔，为格兰特未来收入提供了坚实基础。行业情 况的具体分析请参见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、标的 ” “ ” 公司的行业特点 之 （二）格兰特 。
（ 2 ）格兰特竞争优势较强，将充分受益于行业增长
格兰特成立于 1999 年，在膜法水处理领域有超过 17 年的经验和业绩基础。 格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口碑和声誉， 并与煤化工、化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的客户保持良好的 合作关系，产品远销欧洲、亚洲和澳大利亚等 23 个国家，在行业中位于领先地 位。
格兰特的核心竞争力及行业地位分析请参见本报告书“第九章 本次交易对 ” “ ” “ ” 上市公司的影响 之 五、标的公司的核心竞争力及行业地位 之 （二）格兰特 。
（ 3 ）收益法评估结果反映了格兰特未来盈利能力及企业价值
格兰特是一家为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务的 公司。其净资产值仅反映现有业务已经投入的资产数，以历史成本为计价基础， 难以客观合理地反映格兰特所拥有的技术、商誉、品牌、市场、客户资源、人力 资源等在内的企业整体价值；收益法则是从未来收益的角度出发，以格兰特现时 资产未来产生收益的现值作为其价值。结合格兰特未来收入的增长，收益法评估 较账面净资产存在较大增值。
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1、一般假设
（ 1 ）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
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个最基本的前提假设。
（ 2 ）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可 以公开买卖为基础。
（ 3 ）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、 规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评 估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒 因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的 利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设华自科技、格兰特提供的资料真实、准确、完整；
- （4）假设格兰特完全遵守现行所有有关的法律法规；
（5）假设格兰特的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行 其职责；
（6）假设格兰特在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营 模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
（7）假设格兰特在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策 在所有重要方面基本一致；
- （8）假设评估基准日后格兰特的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
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266
出。
（9）税收优惠的假设：格兰特下属子公司坎普尔 2016 年 12 月 22 日获得北 京市科委、北京市财政局、北京市国税局和北京市地税局联合颁发的证书编号为 GR201611005551 的高新技术企业证书，有效期三年。
假设格兰特全资子公司坎普尔在高新技术企业证书到期后都能够顺利延续 高新技术企业资格，未来年度所得税率按 15%预测。
（三）收益法
1、评估结果
截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，格兰特合并口径净资产账面价值为 12,770.10 万元，经收益法评估，格兰特全部股东权益评估值为 56,134.94 万元， 较审计后账面合并口径净资产增值 43,364.84 万元，增值率为 339.58 %。
2、评估模型
本次将格兰特的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，共 5 年 1 期，此阶段为格兰特的高速增长时期；第 二阶段为 2023 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，格兰特将保持 2022 年的净现 金流水平。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（ 1 ）企业整体价值
根据格兰特的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估总额，即：
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式中：
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267
P－企业整体价值
r－折现率
t－明确预测期
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量
At－未来第 t 年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
（ 2 ）收益指标的确定
①收益期限的估算
根据格兰特的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事 由时可以解散外，格兰特未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，格兰特经 营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限期，且当未来收益期 限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为 无限期。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现 金流量）作为格兰特的收益指标。根据格兰特的具体情况，选择企业自由现金流 量作为其收益指标。计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净 营运资金追加额－资本性支出；
③折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投 资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和格兰特的其他风 险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权 平均资本成本作为其未来收益的折现率。
3、评估预测说明
（ 1 ）营业收入预测
目前格兰特主营业务聚焦于膜材料及膜组件、膜法水处理工程和污水深度处 理工程。通过三种技术的深度结合为工业水净化、自来水深度净化、膜法污水处 理、城市污水处理提标改造、村镇污水处理、流域治理、污水再生和污水资源化 零排放市场提供膜材料、膜工程、深度生化工程及综合解决方案。结合格兰特未 来的战略方向、行业的发展，格兰特营业收入的具体预测情况如下所示：
单位：万元
| 产品类型/ 年度 |
2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 合计 |
23,525.00 | 33,874.00 | 40,627.00 | 45,400.00 | 49,483.00 | 51,841.00 |
| 增长率 | - | 29.62% | 19.94% | 11.75% | 8.99% | 4.77% |
如下为补充披露格兰特收益法评估时营业收入的选择依据及其合理性、预 测营业收入的可实现性分析及核查意见：
①关于格兰特营业收入的选择依据、合理性及可实现性分析
格兰特营业收入增长率的选择，综合考虑了下游水治理行业的发展情况、在 手订单及后续订单获取的可持续性。具体分析如下：
A、我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于 格兰特未来业务的发展
a、我国当前面临“水质型+资源型”双重缺水，未来提升水质和再生利用是发 展重点
我国目前缺水严重且分布不均，未来再生水回用是发展趋势
我国水资源相对短缺，人均淡水资源仅为世界人均占有量的 1/4，被联合国 列为 13 个贫水国之一。通过发展水生态环境服务产业，加强水资源的保护和有
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效利用，开拓再生水资源利用，增加水资源量，对我国经济社会发展具有重要的 意义。
同时全国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据 相关统计，南方区拥有北方区 5 倍的水资源总量和 3 倍的亩均水资源量。正常年 份全国每年缺水量 400 亿立方米，有 400 余座城市供水不足，严重缺水的城市有 110 座，近 2/3 的城市存在不同程度的缺水。
根据中国水资源公报，2015 年全国总用水量 6,103.2 亿 m³，而这一指标已经 十分接近可利用水资源量。根据《全国水资源综合规划》，未来我国相关单位用 水指标依然需要下降，才能达到用水总量的控制目标。可行手段包括工业结构调 整、技术改造、节约用水等，其中水资源循环利用的作用不可替代，即废水和污 水经过深度处理，大量回用于工业用水、除直接饮用以外的各类生活用水、农业 灌溉用水和生态环境用水等。
根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水 城市再生水利用率需达到 20%以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五” 及未来再生水设施建设需求依然巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术提供 广阔空间。
==> picture [173 x 132] intentionally omitted <==
数据来源：全国水资源综合规划，国家统计局
我国水污染问题日益严重，迫切需要水生态环境治理
我国废水排放总量呈持续上升趋势，目前已超过 700 亿吨/年。废水中包含 大量污染物，给水生态环境造成严重影响，进一步加剧了水资源的紧缺，水生态
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环境治理的重要性和迫切性不断提升。
中国供水总量及废水排放总量
==> picture [416 x 203] intentionally omitted <==
资料来源：国家统计局
当前经济发达地区已经普遍开始推行高于国家标准的地方排放标准。2012 年 7 月 1 日，北京市正式提升地方排放标准，要求排入北京市Ⅱ、Ⅲ类水体的城 镇污水处理厂执行京 A 标准，相当于地表水Ⅲ类水。2015 年国务院印发《水污 染防治行动计划》（简称“水十条”），计划提出到 2020 年，全国水环境质量得到 阶段性改善，污染严重水体大幅减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超 采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋 好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到 2030 年，力 争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环 境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
从污染物排放总量来看，以最常用的 COD（化学需氧量）为例，根据中国 环境科学研究院估算，我国水环境 COD 承载能力为 740.9 万吨。而 2015 年全国 的实际排放为 2,223.5 万吨，是自然承载能力的三倍。综上可看出，在污水处理 率已经大幅提升的背景下，当前的污水实际排放标准和处理深度远不能满足环保 需求，未来无论从地方到国标，水质的提升是必然趋势，先进水处理技术具备巨 大的市场空间。
水生态环境治理已经成为政府工作重点，投资力度持续加大
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近年来，政府对水生态环境治理和水资源综合利用日益重视，财政支出不断 增加。同时，在国民经济产业结构转型和能源结构升级的背景下，随着新《 环 保法》、《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十 条”）等国家环保政策法规的不断推出，政府积极发展清洁生产，大力推动绿色 发展，进一步促进水及土壤的污染深度治理和水资源的再生利用。
B、格兰特所处污水治理行业发展情况
水政市场和工业污水治理构成了污水治理行业的重要组成部分，两大市场规 模稳定，市场前景良好，增长可期。
- a、市政市场治理目标明确，市场规模可期
2014 年国务院印发《国家新型城镇化规划（2014 年-2020 年）》，2014 年全 国常住人口城镇化率为 53.7%，2020 年常住人口城镇化率有望达到 60%左右； “ ” 中国人口每年增长约 5.8%。 水十条 规定，到 2020 年，长江、黄河、珠江、松 花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于三类）比例总体 达到 70%以上，低级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，到 2030 年， 全国七大重点流域水质优良比例总体达到 75%以上，完成黑臭水体治理。
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数据来源：住建部《2014 年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城 乡建设统计年鉴》
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b、工业市场水污治理规模稳定，治理废水年投资额过百亿，空间较大
我国工业废水排放总量随着经济的发展而上涨，随着政府对环境污染治理力 度的加大，对污水排放的监督及处罚不断加强。我国工业废水排放总量在 2007 年达到峰值，之后各项污染物排放指标呈现出得到控制的趋势，总体逐年下降： 工业废水排放化学需氧量排放量 2014 年为 311.3 万吨，2005 年为 554.8 万吨， 下降 43.89%；工业废水排放氨氮排放量 2014 年为 23.2 万吨，2005 年为 149.8 万吨，下降 84.51%。但目前我国各项污染物的绝对量仍然较大，水资源污染的 形势依然严峻。
为应对环境污染的严峻局面，国家加大工业污水的处理力度。根据国家统局 统计数据显示，2008 至 2014 年我国工业污水治理投资额年均超过 150 亿元，国 内工业污水处理投资市场稳定。
2005-2014 年我国工业废水治理投资情况
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数据来源：国家统计局公布数据
C、格兰特自身技术实力雄厚，生产能力能够满足下游客户的需求
格兰特成立于 1999 年，在膜法水处理领域有超过 17 年的经验和业绩基础。
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格兰特位于北京的膜产品工厂具有年产 150 万平方米膜产品（相对应 6 万支标准 膜产品）的产能，是中国最大的水处理膜制造商之一。格兰特在 MBR 膜、超/ 微滤膜、EDI 膜等领域拥有多项原创的核心技术，在膜法水处理细分行业中，格 兰特的主要竞争对手包括津膜科技、碧水源、美能材料、立昇净水、万邦达、中 电环保等。格兰特凭借着完备的产品线、出色的技术能力，在业内享有良好的口 碑和声誉，并与煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域的 客户保持良好的合作关系，在行业中位于前列。
②关于格兰特截至目前的收入实现情况、在手订单及后续订单获取的可持 续性的说明
截至 2017 年 5 月末格兰特实现营业收入为 4,381.12 万元（未经审计），由于 污水治理行业具有季节性，2017 年 1-5 月的收入实现情况较难反映全年的状况。 截至 2017 年 5 月末，格兰特在手的工程订单为 24,811.20 万元（不含税），膜产 品订单超过 3,000 万（不含税），可覆盖 2017 年预测全年营业收入。鉴于格兰特 目前生产经营正有序进行，后续订单获取的可持续性不存在障碍，预测经营业绩 的实现不存在障碍。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法评估时的营业收入预测具有合理性，预 测经营业绩的实现性不存在障碍。
（ 2 ）营业成本预测
格兰特膜产品、膜工程对应的毛利率不同。结合格兰特历史财务数据，考虑 格兰特各业务成本结构特点以及产品销售定价模式，综合预测未来的营业成本。
虽然未来随着收入的增长根据规模效应将导致成本中的固定开支占比逐渐 降低，但是由于市场竞争和产品更新换代的因素，基于谨慎性原则，对格兰特营 业成本进行预测。
（ 3 ）税金及其附加预测
格兰特税金及其附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。企业流转
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税主要是增值税，以应交增值税为基数，分别乘以所在地城建税 5%，教育附加 3%，地方教育附加 2%。由于格兰特未来增值税及相关附加税费税率基本无变化， 预测企业综合附加税率也将保持不变，另外格兰特还需缴纳土地使用税和房产 税，此类税款应缴纳金额基本与历史年度一致。
（ 4 ）管理费用预测
格兰特管理费用主要由管理人员工资薪酬、研发费用、中介服务费、无形资 产摊销、固定资产折旧费等构成。
其中工资薪酬主要与管理人员人数及薪酬涨幅相关，固定资产折旧费主要为 办公设备、电子设备、车辆等固定资产的计提折旧，无形资产摊销主要为坎普尔 土地使用权的摊销，研发费用包括研发人员工资、研发物料、和其他与研发有关 的付现支出等。
（ 5 ）销售费用预测
格兰特销售费用主要由销售人员、售后服务人员工资薪酬、销售服务费、中 标费、差旅费、业务费和其他费用等构成。
对于工资薪酬，开元评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬绩效 和福利水平，结合当地和行业社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资 源规划进行估算；对于销售服务费、中标费、差旅费、业务费、办公费、展览费 等变动费用，开元评估评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比 率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。其他付现销售费用主要在历 史付现销售费用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。
（ 6 ）财务费用
财务费用为北京格兰特在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，包 括利息支出、银行手续费等付现费用。
（ 7 ）所得税预测
格兰特全资子公司坎普尔于 2016 年 12 月 22 日获得北京市科委、北京市财 政局、北京市国税局和北京市地税局联合颁发的证书编号为 GR201611005551 的
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高新技术企业证书，有效期三年，于 2016 年 3 月 1 日获得中关村号科技园区管 委会颁发的编号为 20162110097208 的中关村高新技术企业证书，有效期三年。
假设坎普尔在高新技术企业证书到期后都能够顺利延续高新技术企业资格， 未来年度所得税率按 15%预测。
（ 8 ）折旧摊销预测
固定资产折旧和无形资产摊销是根据格兰特的资产状况，并根据企业的会计 核算政策及通过分析企业未来资本性支出预测的基础上进行的预测： ①折旧与摊销预测依据
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策； 二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资 产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定 资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的 现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。 摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）/会计折旧年限；
长期待摊费用＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
②格兰特折旧与摊销预测
按照前述方法，格兰特折旧与摊销预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧与摊销合计 | 275.17 | 366.88 | 366.88 | 264.65 | 264.65 | 264.65 |
（ 9 ）资本性支出预测
开元评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设 备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
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未来新增资本性支出主要为格兰特存量固定资产的更新支出。 ①资本性支出预测的依据
资本性支出是指现有固定资产经济使用寿命到期后，设备再无经济使用价 值，需要重新购置更新，或者扩大规模新增固定资产。从企业实际经营的角度， 资本性支出表现为某项资产每隔若干年（经济使用寿命年限）就需要更新一次， 重复循环。评估中由于假设未来企业经营年限是永续年，但我们逐年预测的是五 年一期，无法把资本性支出也预测更新无数次，所以采用数学方法将更新支出年 金化。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量 固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
1）现有固定资产的更新支出
在计算现有固定资产更新支出时，我们将其分为两段，第一段为从评估基准 日到第 1 次到期更新，这段期间为固定资产的剩余使用年限（即经济寿命年限减 去已使用年限）；第二段为第 2 次到期直至永续年，该段期间每次更新的时间间 隔为该固定资产的经济寿命年限。
现有固定资产的更新支出＝第 1 次到期更新资金年金＋第 2 次及以后更新资 金年金；
A、第 1 次到期更新资金年金＝第 1 次到期更新资金现值×r＝资产重置原值 ×第一次到期更新资金现值系数×r；
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B、第 2 次及以后更新资金年金＝资产重置原值×第 2 次及以后到期更新资 金年金系数；
第一次到期更新资金现值系数 r 第二次到期更新资金现值系数＝ T - (1 r) 1
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式中：
r－折现率；
-
t－固定资产尚可使用年限，即经济寿命年限减去已使用年限；
-
T－固定资产经济寿命年限。
-
2）增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估企业的未来发展计划及正在实施或拟近 期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与项目建议书、可行性研究报 告、投资预算等衔接。如被评估企业没有这方面的计划，则不予预测；对于评估 基准日尚未具体落实的投资项目也可不作预测（投入、产出不确定性太大，难以 把握），在评估假设中予以说明；但对于已动工建设的项目（在建工程）应作详 细分析，分土地、房屋建筑物、设备等类分别测算投资额。
- 3）新增固定资产的更新支出
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
- ②格兰特未来年度的资本支出
格兰特未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出合计 | 90.17 | 120.23 | 120.23 | 120.23 | 120.23 | 120.23 |
③折旧摊销额与资本性支出的差异原因分析
A、举例说明
—— 以格兰特子公司北京坎普尔环保技术有限公司拥有的房屋 平谷厂房一 号楼折旧、资本性支出计算为例。
i）平谷厂房一号楼折旧计算
该房屋账面原值 1,261.63 万元，账面价值 1,090.45 万元，会计折旧年限为
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40 年，残值率为 5%。
按此会计政策计算的年折旧额＝1,261.63 ×（1-5%）/40＝29.96 万元
ii）平谷厂房一号楼资本性支出计算
该房屋经济寿命年限为 50 年，已使用 5.76 年，尚可使用年限为 44.24 年， 房屋重置原值为 995.57 万元，折现率为 11.76%。
第 1 次到期更新资金年金＝资产重置原值×第一次到期更新资金现值系数×r ＝995.57×0.00731×11.76%＝0.855 万元；
第 2 次到期更新资金年金＝资产重置原值×第 2 次及以后到期更新资金年金 系数＝995.57×0.000003＝0.003 万元；
现有固定资产的更新支出＝第 1 次到期更新资金年金＋第 2 次及以后更新资 金年金＝0.855＋0.003＝0.86 万元。
B、折旧摊销额与资本性支出的差异分析
格兰特的折旧摊销额与资本性支出的差异主要来自于房屋、土地等经济寿命 较长的资产，而对于电子设备以及经济寿命年限较短的机器设备，折旧摊销额与 资本性支出差异额则较小。
综上分析，格兰特的资本性支出、折旧摊销费测算二者是匹配的。
（ 10 ）营运资金增加净额预测
预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收账款、应收票 据、预付账款、存货、应付账款、预收账款等主要因素。本次评估中，结合历史 数据及未来各年度的经营规模，对上述项目进行预测。
4、折现率的确定
（ 1 ）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评 估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
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公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和格兰特的其他风险因素的基础上 运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权 益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算格兰特的股权收益率， 进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算 过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
－ ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
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D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（ 2 ）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小 到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到 股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国 债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计 算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1501%，以此 作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场评估收益率及市场风险溢价 ERP
A、股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资 者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的 典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如： 美国 Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企 业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的 几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。参照美国相关机 构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率 首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数， 但是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国 相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路 和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的 指数。
B、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初 几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况， 我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
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281
为 1998-1-1 到 2016-12-31 之间。
C、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的， 因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没 有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分 股与 2004 年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中 的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择沪深 300 每年年末各成分股的 各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、 派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分 红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份 股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
i)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
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上式中：Ri 为第 i 年收益率
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==> picture [193 x 13] intentionally omitted <==
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
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上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
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282
n=1,2,3, ……10。
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根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平 均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考 值。
ii）几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平 均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考 值。
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需 要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收 益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末 距国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益 率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
F、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收 益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为 各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算 公式如下：
i）算术平均值法：
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283
ERPi ＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
ii）几何平均值法： ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
iii）估算结果：
测算经，本项目的市场风险溢价（ERP）为 7.79%。
③Beta 系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用 的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与 被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系 数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下:
A、选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
300070.SZ 碧水源、300190.SZ 维尔利、000826.SZ 启迪桑德。
通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300；收益 计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考 企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
序 对比 股票代 负息负债 债权比 股权公平市场 股权价 含资本 剔除资 号 公司 码 (D) 例 价值 (E) 值比例 结构因 本结构
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284
| 名称 | 素的 Beta |
因素的 Beta |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 碧水 源 |
300070 | 490,011.60 | 8.10% | 5,559,549.17 | 91.90% | 0.7955 | 0.7401 |
| 2 | 维尔 利 |
300190 | 89,912.96 | 11.96% | 662,157.72 | 88.04% | 0.8998 | 0.8067 |
| 3 | 启迪 桑德 |
000826 | 611,477.73 | 17.76% | 2,831,852.97 | 82.24% | 0.9013 | 0.7615 |
| 平均值 | 0.8655 | 0.7694 |
剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7694。
④被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于环保行业：其 D/E 值 的平均值为 14.66%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参 考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝14.66%。
⑤被评估单位具有财务杠杆的 BETA 估算：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7694×(1＋14.66%×（1－15%）)＝0.8653
（3）估算格兰特特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采 用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度 过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理 者特别风险。综合分析，被评估单位特有风险取值为 2.00%。
（4）估算格兰特的股权资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具有财 务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
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285
＝4.1501%＋7.79%×0.8653＋2.00%
＝12.89%
（5）加权资本成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例× （1－所得税率）
＝12.89%×87.21%＋4.75%×12.79%×（1－15%）
＝11.76%
格兰特 2017 年的加权企业所得税按 15%计算，折现率为 11.76%；从 2018 年开始，格兰特的加权企业所得税按 20%计算，对应的折现率为 11.69%。
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站、中国上市公司信息 网等）
（6）格兰特与可比交易案例的折现率和相关参数比较
| 上市公司 | 标的公司 | 市场无风 险报酬率 |
Beta 系数 |
特有风险 收益率 |
折现率 | 评估基准 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 桑德环境 | 一弘水务 | 4.0714% | 1.342 | 1.00% | 9.67% | 2014年 5月31日 |
| 天壕环境 | 赛诺水务 | 2.8419% | 1.1173 | 1.50% | 11.45% | 2016年 3月31日 |
| 中金环境 | 金山环保 | 3.6219% | 0.7762 | 4.00% | 12.16% | 2014年 12月31日 |
| 东方园林 | 中山环保 | 3.62% | 0.894-0.96 | 2.10% | 12.20% | 2015年 5月31日 |
| 中原环保 | 郑州污水净化 | 未公告 | 未公告 | 未公告 | 10.68% | 2015年 6月30日 |
| 最高值 | 4.0714% | 1.1173 | 4.00% | 12.20% | ||
| 最低值 | 2.8419% | 0.7762 | 1.00% | 9.67% | ||
| 华自科技 | 格兰特 | 4.1501% | 0.8653 | 2.00% | 11.76%/ 11.69% 注 |
-
注：收益法评估下，格兰特 2017 年的加权企业所得税按 15%计算，折现率为 11.76%；
-
从 2018 年开始，格兰特的加权企业所得税按 20%计算，对应的折现率为 11.69%。
格兰特的 Beta 系数和特有风险收益率处于市场近期可比交易案例的区间之
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286
内，较为合理。而格兰特的市场无风险报酬率的选取较高，最终计算得出的折现 率介于可比交易的区间之内，格兰特的折现率计算具备合理性。
5、其他资产及负债
格兰特在评估基准日存在以下其他资产：
（1）格兰特所有的土地证号为京平国用（2013 出）第 00125 号的土地使用 权，评估价值为 1,171.53 万元；
（2）在建工程：格兰特新建厂房评估值为 642.56 万元；
（3）递延所得税资产评估值为 613.35 万元；
（4）其他应收款：孟广祯个人借款评估值为 338.30 万元，赵晓娜个人借款 评估值为 34 万元；
其他资产评估值合计为 2,799.74 万元。
格兰特在评估基准日存在以下其他负债：
（1）预计负债评估值为 668.62 万元；
（2）递延所得税负债评估值 37.20 万元。
格兰特其他资产及负债合计 2,093.91 万元。
6、付息负债
根据由天职会计师审定的评估基准日会计报表，格兰特在评估基准日存在以 下付息负债：
短期借款 3,116.21 万元；
- 7、收益法的详细评估过程
在上述对格兰特的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他 资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得格兰特于评估基准日 的股东全部权益价值，详细评估过程如下：
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287
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 23,525.00 | 33,874.00 | 40,627.00 | 45,400.00 | 49,483.00 | 51,841.00 | |
| 减：营业成本 | 15,098.53 | 21,545.80 | 25,781.50 | 29,073.40 | 31,554.70 | 33,068.80 | |
| 税金及附加 | 160.02 | 232.18 | 274.97 | 300.15 | 327.38 | 341.73 | |
| 销售费用 | 2,397.30 | 3,509.35 | 4,298.34 | 4,803.32 | 5,235.30 | 5,484.78 | |
| 管理费用 | 2,067.38 | 3,037.90 | 3,461.71 | 3,672.91 | 3,949.96 | 4,131.12 | |
| 财务费用 | 199.92 | 253.68 | 258.65 | 262.16 | 265.16 | 266.9 | |
| 二、营业利润 | 3,601.85 | 5,295.09 | 6,551.83 | 7,288.06 | 8,150.50 | 8,547.67 | |
| 三.、利润总额 | 3,601.85 | 5,295.09 | 6,551.83 | 7,288.06 | 8,150.50 | 8,547.67 | - |
| 减：所得税费用 | 442.95 | 904.63 | 1,125.20 | 1,250.69 | 1,404.57 | 1,473.25 | |
| 四、净利润 | 3,158.90 | 4,390.46 | 5,426.63 | 6,037.37 | 6,745.93 | 7,074.42 | 7,074.42 |
| 加：利息支出×(1-所 得税率) |
157.18 | 171.58 | 171.58 | 171.58 | 171.58 | 171.58 | 171.58 |
| 加：折旧与摊销 | 275.17 | 366.88 | 366.88 | 264.65 | 264.65 | 264.65 | 264.65 |
| 减：营运资金增加 | -2,630.15 | 2,277.49 | 2,061.10 | 1,552.13 | 1,207.71 | 735.31 | - |
| 减：资本性支出 | 90.17 | 120.23 | 120.23 | 120.23 | 120.23 | 120.23 | 120.23 |
| 五、自由现金流量 | 6,131.22 | 2,531.20 | 3,783.76 | 4,801.24 | 5,854.22 | 6,655.11 | 7,390.42 |
| 六、折现系数 | 0.9592 | 0.8709 | 0.7798 | 0.6982 | 0.6251 | 0.5597 | 4.7879 |
| 七、自由现金流现值 | 5,881.07 | 2,204.42 | 2,950.58 | 3,352.23 | 3,659.47 | 3,724.87 | 35,384.60 |
| 八、累计自由现金流 现值 |
5,881.07 | 8,085.49 | 11,036.07 | 14,388.30 | 18,047.77 | 21,772.64 | 57,157.24 |
| 九、溢余资产 | - | ||||||
| 十、其他资产及负债 评估值 |
2,093.91 | ||||||
| 十一、付息债务 | 3,116.21 | ||||||
| 十二、股东全部权益 价值 |
56,134.94 | 大写为人民币伍亿陆仟壹佰叁拾肆万玖仟肆佰元整 |
- 8、关于格兰特预测期毛利率的补充说明
（ 1 ）格兰特预期毛利率
格兰特预期毛利率如下表所示：
| 项目 | 2017 年4-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测期毛利率 | 35.82% | 36.39% | 36.54% | 35.96% | 36.23% | 36.21% |
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288
与 2016 年毛利率差异 0.35% 0.92% 1.07% 0.49% 0.76% 0.74%
格兰特预测期毛利率是以过去年度的毛利率为预测基础，结合格兰特未来经 营策略特别是产品收入结构的调整、行业整体发展方向以及企业生产成本中的固 定费用随着收入的增长占比将逐渐降低的情况，预测未来毛利率将逐渐提高。而 随着行业走向成熟导致的竞争和技术的发展，将逐渐抵消固定费用的降低带来的 这部分利润，因此毛利率提高到一定程度后将逐渐降低直至稳定。
（ 2 ）格兰特毛利预测是依据其在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平综 合分析得出的
①格兰特 2017 年 1-6 月毛利率情况
格兰特 2017 年 1-6 月营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），营业成本为 5,938.44 万元（未经审计），毛利率为 35.62%。
②格兰特 2017 年 6 月在手订单及后续订单获取的可持续性的说明
截至 2017 年 6 月末格兰特实现营业收入为 9,223.50 万元（未经审计），由于 污水治理行业具有季节性，2017 年 1-6 月的收入实现情况较难反映全年的状况。 截至 2017 年 6 月末，格兰特在手的工程订单约为 23,700 万元（不含税），膜产 品订单接近 4,000 万（不含税），已超过 2017 年预测全年营业收入。在手订单的 充分性一定程度上保证了预产期毛利的可实现性。
③格兰特所处行业发展趋势
我国当前双重缺水的水环境决定了污水治理行业市场规模较大，有利于格兰 特未来业务的发展，详情见本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、格兰特 100%股权的评估情况”之“（三）收益法”之“3、评估预测说明”之“（1）营业收入 预测”之“①关于格兰特营业收入的选择依据、合理性及可实现性分析”
④格兰特与同行业上市公司历史毛利率对比分析
同行业上市公司 2015 年-2017 年一季度销售毛利率：
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289
| 证券代码 | 证券简称 | 销售毛利率 2015 年度 |
销售毛利率 2016 年度 |
销售毛利率 2017 一季度 |
|---|---|---|---|---|
| 300070.SZ | 碧水源 | 41.20 | 31.39 | 25.54 |
| 603817.SH | 海峡环保 | 51.80 | 47.56 | 55.80 |
| 000920.SZ | 南方汇通 | 44.05 | 43.94 | 44.66 |
| 300334.SZ | 津膜科技 | 31.75 | 30.85 | 31.59 |
| 300190.SZ | 维尔利 | 34.13 | 37.18 | 28.06 |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 30.54 | 32.88 | 27.57 |
| 最低值 | 30.54 | 30.85 | 25.54 | |
| 最高值 | 51.80 | 47.56 | 55.80 | |
| 算术平均值 | 38.91 | 37.30 | 35.54 |
根据同行业可比上市公司毛利率情况可以看出，同行业上市公司从 2015 年 至 2017 年一季度销售毛利率最低值分别为 30.54%、30.85%、25.54%，最高值分 别为 51.80%、47.56%、55.80%，格兰特的预测总体毛利率均位于这个区间内， 略低于行业毛利率的平均值，因此格兰特的预测毛利率具备合理性。
（四）资产基础法
1、评估结果
格兰特的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 16,417.18 万元， 较母公司股东全部权益评估增值 4,986.75 万元，增值率 43.63%；较归属于母公 司所有者权益评估增值 3,647.08 万元，增值率 28.56%。
2、资产评估结果总表
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，格兰特的账面价 值及评估价值详细情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 19,811.20 | 20,632.61 | 821.41 | 4.15 |
| 非流动资产 | 6,229.54 | 10,231.69 | 4,002.15 | 64.24 |
| 长期股权投资 | 3,500.00 | 5,847.65 | 2,347.65 | 67.08 |
| 固定资产 | 278.11 | 309.52 | 31.41 | 11.29 |
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290
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 642.56 | 642.56 | - | - | |
| 无形资产 | 1,297.46 | 2,920.57 | 1,623.11 | 125.10 | |
| 长期待摊费用 | 6.80 | 6.80 | - | - | |
| 递延所得税资产 | 504.60 | 504.60 | - | - | |
| 资产总计 | 26,040.73 | 30,864.30 | 4,823.57 | 18.52 | |
| 流动负债 | 13,949.20 | 13,949.20 | - | - | |
| 非流动负债 | 661.10 | 497.92 | -163.18 | -24.68 | |
| 负债合计 | 14,610.30 | 14,447.12 | -163.18 | -1.12 | |
| 净资产（所有者权益） | 11,430.43 | 16,417.18 | 4,986.75 | 43.63 |
3、评估技术说明
（ 1 ）应收账款
应收账款账面价值为 8,134.05 万元，主要为应收的货款，其中：账面余额 10,339.38 万元，坏账准备 2,305.33 万元。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代 程序等，核实应收账款的真实性。
（ 2 ）预付账款
预付账款账面价值 1,523.27 元，为预付的货款。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料或采取其他替代程序 等，核实待估预付账款的真实性。
（ 3 ）其他应收款
其他应收款经核实的账面价值为 1,245.20 万元，主要员工借支、投标保证金 及押金等, 其中：账面余额 1,590.35 万元，坏账准备 345.15 万元。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代 程序等，核实待估其他应收款的真实性。
（ 4 ）存货
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291
本次评估的存货包括：原材料、工程施工、发出商品，账面价值 6,589.32 万元，发出商品已计提存货跌价准备。
开元评估在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对其分别评估如下： ①原材料：账面价值 297.94 万元，未计提存货跌价准备。主要为保安过滤 器、泵、电控箱、电流表、压力变送器等，用于超滤模、平板模及模块等的生产。
原材料以评估基准日的市价估算评估值，评估值＝市场价格×实有数量。
②在产品：账面价值 4,270.76 万元，系正在生产中的水处理系统设备及相应 的设备安装工程。开元评估通过查阅相关工程合同、付款凭证等资料等程序，核 实其账面价值的真实、合理性。
③发出商品：账面余额 3,187.56 万元，存货跌价准备 244.39 万元，账面价 值 2,943.17 万元。主要为石家庄高新技术产业开发区供水排水公司等共计 46 家 单位生产的水处理系统设备及相应的设备安装工程。开元评估通过查阅相关工程 合同、付款凭证等资料等程序，核实其账面价值的真实、合理性。
（ 5 ）长期股权投资
对于长期股权投资，首先对其整体资产进行评估，按估算公式：被投资单位 - 股东全部权益价值评估价值＝各单项资产评估值之和 各单项负债评估值之和， 以此估算该公司股东全部权益价值评估值，然后按以下公式计算长期股权投资的 评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
经以上方法评估长期投资评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | |
| 1 | 北京坎普尔环保技 术有限公司 |
2007.04 | 100% | 3,000.00 | 5,354.95 | |
| 2 | 格蓝特环保工程 （北京）有限公司 |
2010.08 | 100% | 500.00 | 492.70 | |
| 合计 | 3,500.00 | 5,847.65 |
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292
（ 6 ）固定资产 - 设备类
- 格兰特固定资产 设备类主要为机器设备、车辆和电子设备。
开元评估首先进行资产清查，填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细 表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要设备及车辆的规格型号、产地、启 用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属， 最后查找有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值 及评估净值。
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率
- 格兰特固定资产 设备类评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 账面原值 | 787.09 | 账面原值 | 278.11 |
| 评估原值 | 593.17 | 评估原值 | 309.52 |
| 增值额 | -193.92 | 增值额 | 31.40 |
| 增值率 | -24.64% | 增值率 | 11.29% |
（ 7 ）无形资产 - 土地使用权
格兰特拥有土地使用权共一宗，宗地面积共计 14,544.17 平方米，账面原值 为 1,077.37 万元；账面净值为 1,016.32 万元。
开元评估采用基准地价修正法对委估土地进行评估。
基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按 照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选取 相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方 法
（ 8 ）无形资产 — 专利及生产专有技术
格兰特拥有多项专利和专有技术。
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293
— 开元评估采用利润分成法对无形资产 专利及生产专有技术进行评估，利润
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分成法是指通过估算未来销售收入和利润分成率计算出委估专有技术收益额，并 按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方 法。估算公式为：
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（利润分成率）
Ai－未来第 i 年预期税后利润
n- 收益年限
r－折现率
— 格兰特无形资产 专利及生产专有技术评估结果如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2017 年 4-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利润额 | 3,158.90 | 4,390.46 | 5,426.63 | 6,037.37 | 6,745.93 | 7,074.42 |
| 无形资产分成率 | 14.40% | 10.80% | 8.10% | 6.10% | 4.60% | 3.50% |
| 分成额 | 454.88 | 474.17 | 439.56 | 368.28 | 310.31 | 247.6 |
| 折现率 | 12.65% | 12.66% | 12.66% | 12.66% | 12.66% | 12.66% |
| 折现期 | 0.375 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 |
| 折现系数 | 0.9563 | 0.8616 | 0.7647 | 0.6788 | 0.6025 | 0.5348 |
| 折现值 | 435 | 408.54 | 336.13 | 249.99 | 186.96 | 132.42 |
| 无形资产评估值 | 1,749.04 |
（ 9 ）短期借款
经核实，其借款利息按期支付，经查阅其相关借款协议、账务记录确认无误 后，以经审计核实后的账面值确认评估值为 3,066.21 万元。
（ 10 ）应付账款
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294
格兰特应付账款账面价值为 4,289.08 万元，系应付采购款。开元评估通过核 对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料和大额购货合同、并对 大额款项进行函证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录 真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致。
（ 11 ）预收账款
格兰特预收账款账面价值 4,262.55 万元，为预收货款及工程款。
开元评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关备案合同等 资料等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确， 未发现无需支付的款项，故以经评估核实后的账面价值估算评估值。
（ 12 ）预计负债
预计负债账面价值 469.12 万元，系企业预计的售后服务费及质保费。
经清查核实，格兰特预计负债账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会 计报表数据以及评估申报表的数据一致。
（五）格兰特下属企业构成最近一期审计的资产总额、营业收入、净资产额 或净利润来源 20%以上且有重大影响的评估情况
1、坎普尔
对坎普尔 100%股权采用资产基础法进行评估。截至 2017 年 3 月 31 日，坎 普尔 100%股权账面价值为 4,629.95 万元，资产基础法评估结果为 5,354.95 万元， 增值率为 15.66%。
资产基础法评估结论与账面价值比较变动详细情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、流动资产合计 | 5,480.58 | 5,935.43 | 454.85 | 8.30 | |
| 货币资金 | 50.17 | 50.17 | - | - | |
| 应收票据 | 58.00 | 58.00 | - | - | |
| 应收账款 | 1,138.18 | 1,138.18 | - | - |
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295
| 预付款项 | 46.78 | 46.78 | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 2,285.49 | 2,285.49 | - | - | |
| 存货 | 1,701.85 | 2,156.71 | 454.85 | 26.73 | |
| 其他流动资产 | 200.10 | 200.10 | - | - | |
| 二、非流动资产合计 | 2,885.70 | 3,108.23 | 222.54 | 7.71 | |
| 固定资产 | 2,577.76 | 2,469.57 | -108.19 | -4.20 | |
| 无形资产 | 200.48 | 605.35 | 404.87 | 201.95 | |
| 递延所得税资产 | 107.46 | 107.46 | - | - | |
| 三、资产总计 | 8,366.27 | 9,043.66 | 677.39 | 8.10 | |
| 四、流动负债合计 | 3,480.81 | 3,480.81 | - | - | |
| 短期借款 | 50.00 | 50.00 | - | - | |
| 应付账款 | 735.30 | 735.30 | - | - | |
| 预收账款 | 2,245.18 | 2,245.18 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 101.43 | 101.43 | - | - | |
| 应交税费 | 162.70 | 162.70 | - | - | |
| 其他应付款 | 186.21 | 186.21 | - | - | |
| 五、非流动负债合计 | 56.00 | 8.40 | -47.60 | -85.00 | |
| 预计负债 | 199.51 | 199.51 | - | - | |
| 递延收益 | - | 8.40 | 8.40 | ||
| 递延所得税负债 | 56.00 | - | -56.00 | -100.00 | |
| 六、负债总计 | 3,736.32 | 3,688.72 | -47.60 | -1.27 | |
| 七、净资产（所有者权益） | 4,629.95 | 5,354.95 | 724.99 | 15.66 |
2、格蓝特
对格蓝特 100%股权采用资产基础法进行评估。截至 2017 年 3 月 31 日，格 蓝特 100%股权账面价值为 492.70 万元，资产基础法评估结果为 434.04 万元，评 估增值 58.67 万元，增值率 13.52%
资产基础法评估结论与账面价值比较变动详细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 一、流动资产合计 | 2,522.56 | 2,574.43 | 51.87 | 2.06 |
| 货币资金 | 15.50 | 15.50 | - | - |
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296
| 应收账款 | 17.63 | 17.63 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 预付账款 | 64.76 | 64.76 | - | - |
| 其他应收款 | 2,220.48 | 2,220.48 | - | - |
| 存货 | 146.36 | 198.23 | 51.87 | 35.44 |
| 其他流动资产 | 57.84 | 57.84 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 3.01 | 9.81 | 6.79 | 225.61 |
| 固定资产 | 1.72 | 8.52 | 6.79 | 394.20 |
| 递延所得税资产 | 1.29 | 1.29 | - | - |
| 三、资产总计 | 2,525.57 | 2,584.24 | 58.67 | 2.32 |
| 四、流动负债合计 | 2,091.54 | 2,091.54 | - | - |
| 应付账款 | 338.34 | 338.34 | - | - |
| 预收账款 | 934.50 | 934.50 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 18.02 | 18.02 | - | - |
| 应交税费 | 208.48 | 208.48 | - | - |
| 其他应付款 | 592.20 | 592.20 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 六、负债总计 | 2,091.54 | 2,091.54 | - | - |
| 七、净资产（所有者权益） | 434.04 | 492.70 | 58.67 | 13.52 |
四、关于收益法评估 Beta 系数、特有风险收益法、所得税率的 补充说明
（一）精实机电、格兰特 Beta 系数、特有风险收益率的选择依据及合理性 的说明
- 1、精实机电 Beta 系数、特有风险收益率的计算过程
（ 1 ） Beta 系数的计算过程
① 由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，因此，Beta 系数的计算采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资 产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公 司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
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297
-
A、选择与评估对象具有可比性的参考企业，主要标准如下：
-
参考企业只发行人民币 A 股；
-
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
-
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
-
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
-
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
-
B、根据上述标准，如下 3 家上市公司入选：
-
300014.SZ 亿纬锂能、002139.SZ 拓邦股份、601231.SH 环旭电子
② 通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300； 收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有 参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
| 序 号 |
股票代码 | 可比 公司 |
负息负债(D) | 债权 比例 |
股权公平市 场价值(E) |
股权价 值比例 |
含资本 结构因 素的 Beta |
剔除资 本结构 因素的 Beta |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 300014.SZ | 亿纬 锂能 |
107,657.77 | 7.86% | 1,262,132.51 | 92.14% | 0.9902 | 0.9232 |
| 2 | 002139.SZ | 拓邦 股份 |
260.00 | 0.04% | 611,273.10 | 99.96% | 0.7146 | 0.7143 |
| 3 | 601231.SH | 环旭 电子 |
144,995.11 | 5.86% | 2,330,647.77 | 94.14% | 0.735 | 0.6981 |
| 平均值 | - | - | - | - | 0.8133 | 0.7786 |
经计算，剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7786。
-
③ 被评估单位目标资本结构的估算
-
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于“设备制造”行业：其 D/E 值的平均值为 4.93%。
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298
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参 考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝4.93%。
- ④ 被评估单位具有财务杠杆的 Beta 估算：
被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.7786×(1＋4.93%×（1－25%）)＝0.8074
（ 2 ）风险收益率 Rc 的计算过程
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采 用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度 过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理 者特别风险。综上分析，被评估单位特有风险合计为 1.50%。
关于精实机电特有风险的合理性分析，详见“3、精实机电、格兰特 Beta 系 ” 数、特有风险收益率与可比交易案例的对比及合理性分析 。
- 2、格兰特 Beta 系数、特有风险收益率的计算过程
（ 1 ） Beta 系数的计算过程
①由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，因此，Beta 系数的计算采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资 产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公 司的 Beta 系数进而估算被评估单位的 Beta 系数。其估算步骤如下：
-
A、选择与评估对象具有可比性的参考企业，主要标准如下：
-
参考企业只发行人民币 A 股；
-
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
-
参考企业的股票截止评估基准日已上市 5 年以上；
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299
-
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
-
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
-
B、根据上述标准，如下 3 家上市公司入选：
300070.SZ 碧水源、300190.SZ 维尔利、000826.SZ 启迪桑德。
②通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：月；参考指标：沪深 300； 收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只 有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基 础。
| 序 号 |
股票代码 | 对比 公司 |
负息负债 (D) |
债权比 例 |
股权公平市 场价值(E) |
股权价 值比例 |
含资本 结构因 素的 Beta |
剔除资本结 构因素的 Beta |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 300070.SZ | 碧水 源 |
490,011.60 | 8.10% | 5,559,549.17 | 91.90% | 0.7955 | 0.7401 |
| 2 | 300190.SZ | 维尔 利 |
89,912.96 | 11.96% | 662,157.72 | 88.04% | 0.8998 | 0.8067 |
| 3 | 000826.SZ | 启迪 桑德 |
611,477.73 | 17.76% | 2,831,852.97 | 82.24% | 0.9013 | 0.7615 |
| 平均值 | - | - | - | - | 0.8655 | 0.7694 |
经计算，剔除资本结构因素的 Beta 平均值为 0.7694。
③ 被评估单位目标资本结构的估算
A、对比公司的资本结构
对比公司与被评估单位按照申银万国行业分类均属于环保行业：其 D/E 值 的平均值为 14.66%。
B、被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参 考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝14.66%。
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300
④ 被评估单位具有财务杠杆的 BETA 估算：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7694×（1＋14.66%×（1－15%））＝ 0.8653；
从 2018 年开始，被评估单位所得税按 20%的加权所得税率预测，因此，从 2018 年开始，格兰特具有财务杠杆的 BETA 估算如下：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA 值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.7694×(1＋14.66%×（1－20%）)＝0.8596。
（ 2 ）特有风险收益率 Rc 的计算过程
在估算被评估单位特有风险时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采 用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）企业规模风险；（2）客户聚集度 过高特别风险；（3）产品单一特别风险；（4）市场过于集中特别风险；（5）管理 者特别风险。
综上分析，被评估单位特有风险合计为 2.00%。
3、精实机电、格兰特 Beta 系数、特有风险收益率与可比交易案例的对比及 合理性分析
（ 1 ）精实机电与可比交易案例的 Beta 系数、特有风险收益率比较
| 上市公司 | 标的公司 | 市场无风 险报酬率 |
Beta 系数 |
特有风险 收益率 |
折现率 | 评估基准日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 赢合科技 | 深圳雅康 | 2.8419% | 0.9705 | 3.00% | 12.73% | 2016年 3月31日 |
| 科恒股份 | 浩能科技 | 4.13% | 0.6369 | 3.11% | 12.07% | 2015年 12月31日 |
| 富临精工 | 升华科技 | 4.12% | 未披露 | 3.00% | 11.09% | 2015年 12月31日 |
| 天际股份 | 新泰材料 | 2.8419% | 1.1616 | 2.00% | 12.10% | 2016年 3月31日 |
| 最高值 | 4.13% | 1.1616 | 3.11% | 12.73% | ||
| 最低值 | 2.8419% | 0.6369 | 2.00% | 11.09% | ||
| 华自科技 | 精实机电 | 4.1501% | 0.8074 | 1.50% | 11.55% |
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301
根据上表可以看出，精实机电的 Beta 系数处于市场近期可比交易案例的区 间之内，较为合理。
以下为关于特有风险收益率取值的合理性分析：
被评估单位的权益资本成本（Re）是被评估单位所面临的综合风险的体现。 在权益资本成本（Re）的计算过程中，需要综合考虑无风险报酬率、风险报酬 率和特有风险收益率（Rs）三部分。
结合公式 Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs 进行分析，其中， Rf 为无风险报酬率，β×市场风险溢价为风险报酬率，Rs 为特有风险收益率。
其中 β×市场风险溢价，反映风险与被评估单位所处行业以及股权风险溢价 相关，在计算过程中考虑了行业的因素，是权益资本成本中关于行业风险的体现； 因此，对不同被评估单位 Rs 的分析比较，需要在相同行业背景的情况下进行。
由于精实机电属于“设备制造行业”，而格兰特属于“环保行业”，双方不具有 可比性，故将精实机电与同行业可比交易进行比较。
鉴于被评估单位的权益资本成本（Re）是被评估单位股权所面临的综合风 险的体现，在权益资本成本（Re）一定的情况下，无风险报酬率（Rf）、风险报 酬率（β×市场风险溢价）和特有风险收益率（Rs）一定程度上体现为不同评估 机构对风险的判断。
精实机电的权益资本成本和折现率介于可比交易的合理区间之中，特有风险 收益率的差异主要是由于不同评估机构的判断差异所致，差异处于合理区间，未 导致权益资本成本和折现率出现显著差异，进而影响评估值。
（ 2 ）格兰特与可比交易案例的 Beta 系数、特有风险收益率比较及合理性分 析
| 上市公司 | 标的公司 | 市场无风 险报酬率 |
Beta 系数 |
特有风险 收益率 |
折现率 | 评估基准日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 桑德环境 | 一弘水务 | 4.0714% | 1.342 | 1.00% | 9.67% | 2014年 5月31日 |
| 天壕环境 | 赛诺水务 | 2.8419% | 1.1173 | 1.50% | 11.45% | 2016年 3月31日 |
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302
| 中金环境 | 金山环保 | 3.6219% | 0.7762 | 4.00% | 12.16% | 2014年 12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 东方园林 | 中山环保 | 3.62% | 0.894- 0.96 |
2.10% | 12.20% | 2015年 5月31日 |
| 中原环保 | 郑州污水净化 | 未公告 | 未公告 | 未公告 | 10.68% | 2015年 6月30日 |
| 最高值 | 4.0714% | 1.1173 | 4.00% | 12.20% | ||
| 最低值 | 2.8419% | 0.7762 | 1.00% | 9.67% | ||
| 华自科技 | 格兰特 | 4.1501% | 0.8653 | 2.00% | 11.76%/ 11.69% 注 |
注：收益法评估下，格兰特 2017 年的加权企业所得税按 15%计算，折现率为 11.76%； 从 2018 年开始，格兰特的加权企业所得税按 20%计算，对应的折现率为 11.69%。
根据上表可以看出，格兰特的 Beta 系数和特有风险收益率处于市场近期可 比交易案例的区间之内，较为合理。而格兰特的市场无风险报酬率的选取较高， 最终计算得出的折现率介于可比交易的区间之内，较为合理。
（二）精实机电预测所得税率与目前执行的所得税率不一致的原因及其合理 性的说明
1、精实机电目前执行的所得税率
精实机电取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税 务局、深圳市地方税务局于 2014 年 9 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》 （GF201444200023），有效期 3 年。精实机电的高新技术企业的税收优惠已经于 2016 年到期。
精实机电拟于高新企业认定的第二批窗口期（第二批网上受理时间：2017 年 06 月 15 日-2017 年 07 月 14 日）向有关部门提交申请资料。目前，精实机电 正积极准备相关申请资料。截至问询函回复出具之日，高新企业资格重新认定存 在一定的不确定性，精实机电执行的所得税率为普通一般纳税人所得税率，即所 得税率为 25%。
2、精实机电预测所得税率
精实机电未来所得税率预测按照评估报告报出日企业正在执行的所得税率 25%预测。
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303
3、预测所得税率与目前执行的所得税率不一致的原因及合理性
鉴于精实机电高新技术企业的资格已于 2016 年到期，高新企业资格重新认 定存在一定的不确定性，因此，预测所得税率与精实机电从 2017 年 1 月 1 日开 始执行的所得税率保持一致，统一为 25%。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：精实机电、格兰特 Beta 系数、特有风险收益 率计算是基于同行业上市公司而来的，处于可比案例区间中，具备合理性；考虑 到精实机电高新技术企业的资格已于 2016 年到期，高新企业资格重新认定存在 一定的不确定性，故选取了 25%的企业所得税率作为预测期税率。
五、董事会东本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估 值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估机构开元评估具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程 序合法、合规。开元评估及经办评估师与公司、精实机电、格兰特及其股东均不 存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独 立性。
2、本次评估假设前提合理
开元评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
304
定价参考依据。开元评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资 产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机 构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估 结论具有合理性，评估定价公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋 势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性
随着锂离子电池测试设备行业的快速发展、国家对智能制造行业的利好政 策、精实机电品牌优势和核心竞争力的不断增强，预计精实机电未来经营业务和 经营业绩仍将保持快速发展。报告期内，精实机电的业务快速增长，2016 年度 营业收入同比增长 9.91%。本次评估业绩预测期中 2017 年、2018 年、2019 年精 实机电的营业收入增长率分别为 45.83%、32.34%和 18.99%，与行业整体发展趋 势、精实机电所处业务阶段及发展前景是相符的，具有合理性。本次交易中，精 实机电交易对方已对 2017 年至 2019 年业绩进行承诺，该业绩承诺系精实机电股 东和管理层基于目前的经营状况及对未来市场发展前景作出的综合判断。
随着《水污染防治行动计划（“水十条”）》、《“十三五”全国城镇污水处理及 再生利用设施建设规划》等国家政策相继颁布，膜法水处理行业迅速发展，未来 行业空间广阔，结合格兰特品牌优势、技术优势，预计格兰特未来经营业绩将持
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305
续增长。本次评估业绩预测中，2017 年度、2018 年度和 2019 年度格兰特的营业 收入增长率分别为 17.38%、29.62%、19.94%，与行业发展趋势及格兰特规模相 匹配，具有合理性。此外，本次交易中，格兰特全体股东已对 2017 年至 2019 年的业绩进行承诺，该业绩承诺系格兰特股东和管理层于目前的经营状况以及对 未来市场发展前景作出的判断。
本次收益法评估关于报告期及未来财务预测情况分析详见本章“二、精实机 电 100%股权的评估情况”和“三、格兰特 100%股份的评估情况”之“（三）收益法” 之“3、评估预测说明”之“（1）营业收入的预测”。标的公司所处的行业发展趋势、 行业地位、行业竞争及经营情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “ ” 二、标的公司的行业特点 。
综上，根据标的公司未来财务预测情况、所处行业地位、行业发展趋势、行 业竞争及经营情况等，标的公司的评估依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势、董事会 拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报 告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与 ” 分析 。
公司董事会认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、宏观 环境、技术、行业等方面预计不会发生重大不利变化，不会对本次交易标的的估 值造成重大不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此对该部分参数与 股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
1、精实机电
| 收入 变动 率 |
股东全部 权益价值 （万元） |
股东权 益值变 动率 |
毛利 率变 动率 |
股东全部 权益价值 （万元） |
股东权 益值变 动率 |
折现 率变 动率 |
股东全部权 益价值（万 元） |
股东权 益值变 动率 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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306
| 10% | 45,983.06 | 20.67% | 10% | 48,080.68 | 26.17% | 10% | 33,493.68 | -12.11% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 42,039.10 | 10.32% | 5% | 43,093.78 | 13.09% | 5% | 35,681.39 | -6.37% |
| 0% | 38,106.93 | 0.00% | 0% | 38,106.93 | 0.00% | 0% | 38,106.93 | 0.00% |
| -5% | 34,188.34 | -10.28% | -5% | 33,120.03 | -13.09% | -5% | 40,794.22 | 7.05% |
| -10% | 30,285.62 | -20.52% | -10% | 28,133.13 | -26.17% | -10% | 43,748.40 | 14.80% |
2、格兰特
| 收入 变动 率 |
股东全部 权益价值 （万元） |
股东权 益值变 动率 |
毛利 率变 动率 |
股东全部 权益价值 （万元） |
股东权 益值变 动率 |
折现 率变 动率 |
股东全部权 益价值（万 元） |
股东权 益值变 动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10% | 61,417.71 | 9.41% | 10% | 68,825.09 | 22.61% | 10% | 50,615.24 | -9.83% |
| 5% | 58,776.21 | 4.71% | 5% | 62,480.01 | 11.30% | 5% | 53,257.12 | -5.13% |
| 0% | 56,134.94 | 0.00% | 0% | 56,134.94 | 0.00% | 0% | 56,134.94 | 0.00% |
| -5% | 53,493.71 | -4.71% | -5% | 49,789.88 | -11.30% | -5% | 59,314.77 | 5.66% |
| -10% | 50,852.78 | -9.41% | -10% | 43,444.78 | -22.61% | -10% | 62,920.18 | 12.09% |
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
公司与精实机电主营业务产品均含自动化设备，公司与格兰特均有一批污水 处理厂客户。所以标的公司与上市公司在技术、市场渠道及客户资源、资金、管 理方面存在协同效应。标的公司与上市公司业务的协同效应分析详见本报告书 “重大事项提示”之“十、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市 公司主营业务的影响”的内容。
（六）交易标的定价公允性分析
1、从相对估计角度分析标的资产的定价公允性
（ 1 ）精实机电
①本次交易作价市盈率
本次交易精实机电 100%股权作价 38,000 万元，根据精实机电 2016 年实现 净利润及 2017 年、2018 年、2019 年业绩承诺，精实机电的相对估值如下：
项目 2016 年实际 2017 年承诺 2018 年承诺 2019 年承诺
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
307
| 归属于母公司股东的净 利润（万元） |
2,088.17 | 2,240.00 | 3,093.33 | 4,266.67 |
|---|---|---|---|---|
| 市盈率（倍） | 18.20 | 16.96 | 12.28 | 8.91 |
注：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润。
②可比上市公司市盈率
精实机电主营业务为锂电池测试设备，可比上市公司的市盈率情况如下：
| 序号 | 代码 | 简称 | 2016 年12 月31 日TTM |
|---|---|---|---|
| 1 | 300014.SZ | 亿纬锂能 | 57.63 |
| 2 | 002139.SZ | 拓邦股份 | 49.96 |
| 3 | 601231.SH | 环旭电子 | 31.06 |
| 4 | 300450.SZ | 先导智能 | 59.84 |
| 5 | 300457.SZ | 赢合科技 | 71.49 |
| 平均值 | 54.00 |
以上可比上市公司的平均市盈率（2016 年 12 月 31 日的动态市盈率 TTM） 为 54.00。若以 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算，精实机电交易的市盈 率为 18.20 倍；若以 2017 年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，本次交易 的市盈率为 16.96 倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
③可比交易的市盈率
与华自科技收购精实机电类似的市场可比交易的价格如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 市盈率 | 市盈率 | 市盈率 | 市盈率 | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期 | 承诺期 | |||||
| 最后1 年 | 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 均值 | ||
| 赢合科技 | 深圳雅康 | 13.09 | 11.23 | 8.42 | 6.74 | 8.42 |
| 科恒股份 | 浩能科技 | 39.69 | 14.29 | 11.11 | 9.09 | 11.11 |
| 富临精工 | 升华科技 | 31.44 | 13.82 | 10.50 | 8.05 | 10.28 |
| 天际股份 | 新泰材料 | 158.08 | 14.44 | 11.25 | 10.89 | 12.00 |
| 最低值 | 13.09 | 11.23 | 8.42 | 6.75 | 8.42 | |
| 最高值 | 158.08 | 14.44 | 11.25 | 10.89 | 12.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
308
华自科技 深圳精实 18.20 16.96 12.28 8.91 11.88
注 1：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；
注 2：市盈率（均值）=标的公司 100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平 均值。
以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在 13.09~158.08 之间，承 诺期的市盈率的均值在 8.42~12.00 之间，本次交易所对应的前述的市盈率分别为 18.20 和 11.88，均处于合理区间范围内。而承诺期内的市盈率与可比交易的差异 并不显著，主要受到交易标的的规范程度、业绩承诺的确定性等多方面因素的影 响，交易价格较为公允。
同时，与华自科技收购格兰特类似的市场可比交易的价格如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 市盈率 | 市盈率 | 市盈率 | 市盈率 | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期 | 承诺期 | |||||
| 最后1 年 | 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 均值 | ||
| 中金环境 | 金山环保 | 20.45 | 14.95 | 9.44 | 5.98 | 8.82 |
| 兴源环境 | 赛诺水务 | 35.92 | 17.60 | 12.57 | 8.80 | 12.00 |
| 兴源环境 | 源态环保 | 54.91 | 14.47 | 11.70 | 9.65 | 11.62 |
| 最低值 | 20.45 | 14.47 | 9.44 | 5.98 | 8.82 | |
| 最高值 | 54.91 | 17.60 | 12.57 | 9.65 | 12.00 | |
| 华自科技 | 格兰特 | 28.04 | 16.00 | 12.31 | 9.18 | 11.87 |
注 1：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；
注 2：市盈率（均值）=标的公司 100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平 均值。
以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在 20.45~54.91 之间，承 诺期的市盈率的均值在 8.82~12.00 之间，本次交易所对应的前述的市盈率分别为 28.04 和 11.87，均处于合理区间范围内。而承诺期内的市盈率与可比交易的差异 并不显著，主要受到交易标的的规范程度、业绩承诺的确定性等多方面因素的影 响，交易价格较为公允。
经核查，独立财务顾问认为：重组方案定价公允性分析中，上市公司选取的 可比上市公司与可比交易合理，标的公司的定价公允。
（ 2 ）格兰特
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
309
①本次交易作价市盈率
本次交易格兰特 100%股权作价 56,000 万元，根据格兰特 2016 年实现净利 润及 2017 年、2018 年、2019 年业绩承诺，格兰特的相对估值如下：
| 项目 | 2016 年实际 | 2017 年承诺 | 2018 年承诺 | 2019 年承诺 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净 利润（万元） |
1,996.93 | 3,500.00 | 4,550.00 | 6,100.00 |
| 市盈率（倍） | 28.04 | 16.00 | 12.31 | 9.18 |
注：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润。
②可比上市公司市盈率
格兰特主营业务为膜法水处理业务，可比上市公司的市盈率情况如下：
| 序号 | 代码 | 简称 | 2016 年12 月31 日TTM |
|---|---|---|---|
| 1 | 300070.SZ | 碧水源 | 35.35 |
| 2 | 300190.SZ | 维尔利 | 56.97 |
| 3 | 000826.SZ | 启迪桑德 | 27.35 |
| 平均值 | 39.89 |
注：以上数据来源于 Wind 资讯；
以上可比上市公司的平均市盈率（2016 年 12 月 31 日的动态市盈率 TTM） 为 39.89。若以 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算，格兰特交易的市盈率 为 28.04 倍；若以 2017 年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，本次交易的 市盈率为 16.00 倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。
2、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价 合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和持续发展能力，详见本报告书之“第九 章 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力 的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其 是中小股东的利益。
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310
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交 易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，精实机电、格兰特未发生影响交易对价的重 要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据开元评估出具的《精实机电评估报告》，截至评估基准日，精实机电 100% 股权的评估价值为 38,106.93 万元。经交易各方充分协商确定，精实机电 100% 股权的交易作价为 38,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在显著差异、
根据开元评估出具的《格兰特评估报告》，截至评估基准日，格兰特 100% 股权的评估价值为 56,134.94 万元。经交易各方充分协商确定，格兰特 100%股权 的交易作价为 56,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等有关规定， 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为华自科技审议本次资产收购 相关事宜的董事会决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 23.36 元 /股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，华自科 技 2016 年度基本每股收益为 0.24 元；根据《备考审阅报告》，华自科技 2016 年 度基本每股收益为 0.38 元，基本每股收益大幅上升。
因此，公司本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的 规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表意见
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311
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我 们作为华自科技的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅 了公司本次交易的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构开元评估具有证券期货相关评估业务资格，评估机 构的选聘程序合法、合规。开元评估及经办评估师与公司、精实机电、格兰特及 其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具 有充分的独立性。
2、开元评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供定价参考依据。开元评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标 的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标 的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机 构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估 结论具有合理性，评估定价公允。
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312
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真 实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次重组交易合法合规分析
（一）关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），精实机电属于“C35 专用设 备制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
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313
分类，精实机电业务属于“C35 专用设备制造业”。按照国家发展和改革委员会发 布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，精实机电主营业务 属于鼓励类的第十九大类“轻工”中的第 19 小类“锂离子电池自动化生产成套装备 ” 制造 。 按照国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联 合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，精实机 电主营业务属于“先进能源之动力电池及储能电池行业中的大容量锂动力电池成 ” 组技术与设备子行业 。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），格兰特属于“N 水利、环境 和公共设施管理业”中的“7721 水污染治理”。根据证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订）分类，格兰特所述行业可归类为“N77 生态保护和环境治 理业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》， 格兰特的主营业务主要涉及“污水防止技术设备”等，属于我国经济发展鼓励类 行业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，同时精实机电、格兰特从事的业务不属 于重污染行业，精实机电、格兰特在生产经营过程中严格遵守国家和地方环境保 护法律法规，生产设备、设施配套等均符合环保要求，报告期内，除格兰特于 2016 年 8 月 10 日因将废胶桶等危险废物混入到废泡沫等非危险废物中贮存事而 受到两万元罚款外，不存在其他因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受 到环保部门重大处罚的情形。
由于本次环保事件处罚金额较低，属于较轻的行政处罚，且未对环境造成实 质性影响，对本次交易不构成实质性影响。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大违反土地管理法律法规的情形，
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314
未受到相关行政处罚；本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
（ 4 ）本次交易符合反垄断法律和法规的规定
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处 理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。
精实机电专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用 于锂电池生产的后端生产环节，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、 测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化解决方案。
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深 度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产 品及服务的企业。
由于华自科技与精实机电、格兰特从事不同领域的业务，根据《中华人民共 和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化 导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公 司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人”。
截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 200,000,000 股。为完成本次交 易，公司拟向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行股份 24,948,627 股，本次交易完成后，华自科技的股本增至 224,948,627 股（不考虑配套融资发 行的股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股 本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业 板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件 的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（ 1 ）标的资产的定价
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提 交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等 相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全 体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立 董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的 原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利 益的情形。
（ 2 ）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审 议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的 总股本 200,000,000 股为基数，按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施 现金分红。2017 年 5 月 26 日为除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产 的股份发行价格相应调整为 23.36 元/股。
公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
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本次发行股份购买资产的发行价格确定方式符合法律、法规规定。
（ 3 ）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公 司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市 公司及全体股东权益的情形。
（ 4 ）独立董事意见
华自科技的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的 《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份 的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序， 独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为精实机电 100%股权、格兰特 100%股权。根据相关 工商档案资料，交易对方合法持有精实机电 100%股权、格兰特 100%股权，不 存在出资不实或影响其合法存续的情况。
交易对方已分别出具承诺保证精实机电/格兰特自设立以来不存在出资不实 或任何影响其合法存续的情形。其直接或间接持有的精实机电/格兰特的股权不 存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存 在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有精实机电/ 格兰特股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
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本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题，符合《重组管理 办法》第十一条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处 理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。
在水利水电、电力行业发展情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风 险。一方面由于水利水电行业的特点，公司每年的客户构成变化较大，重复客户 较少而新增客户较多，未来公司是否能够继续有效维持客户规模、扩大市场份额、 开拓国内以及海外市场，并通过增值服务挖掘老用户的市场需求，保持新客户的 增长速度，将影响公司发展速度及各项业绩指标；另一方面《中共中央、国务院 关于加快水利改革发展的决定》、《关于继续实施农村水电增效扩容改造的通知》 （财建[2016]27 号）等国家鼓励性政策实施力度减弱延缓、或终止，将可能影响 公司业绩。
精实机电是一家专业从事锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售 的企业，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、检测、仓储物流等后 端生产环节的一站式自动化解决方案；格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为 核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水 处理及污水再生提供优质的综合产品及服务的企业，涉及的市场领域包括煤化 工、石油化工、化工、电力、食品饮料、医药和市政等。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方 面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓 展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及非经营业务的转让，募集的 募集配套资金除了用于支付现金对价和支付本次交易中介费用外，还将用于标的 资产募投项目。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
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司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了 股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司 将按照上市公司要求，建立和完善相关管理制度及法人治理结构，上市公司仍将 严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章 程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上 市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治 理结构。
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综上所述，经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第 十一条规定。
（二）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（ 1 ）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进入动力电池及膜法水处理领域。本次交易拓宽了 公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有利于上市公司与标 的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交 易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模，有助于增强公司的 抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 8,781.60 万元，较上 市公司实际归属于母公司股东的净利润增长 3,960.20 万元。
根据交易对方的利润承诺：精实机电 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分 别不低于人民币 2,240.00 万元、3,093.33 万元和 4,266.67 万元；格兰特 2017 年、 2018 年、2019 年的净利润分别不低于 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 6,100.00 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将 得到一定提升，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务 规模、盈利能力方面均将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高华自科技资产质量、改善公司财务状况、增 强持续盈利能力。
（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ①关于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股 股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
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件的规定，本次交易构成关联交易。
为充分保护完成交易后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，华 自科技控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具《关于规范及减少 关联交易的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书“重要事项提示”之“本次重 组相关各方做出的重要承诺”。
②关于同业竞争
本次交易前，标的公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公 司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。通过本次交易，上市公司 将持有标的公司 100%的股权，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变 更，上市公司实际控制人及其控制的关联企业未从事与标的公司相同或类似业 务，与标的公司不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与实际 控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争， 华自科技控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方均已出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书至“重要事项提示”之“本次重组 相关各方作出的重要承诺”。
③关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告
本次交易前，华自科技 2016 年度财务会计报告已经天职会计师审计，并出 具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]10581 号），符合本条规定。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理 人员的承诺，华自科技现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为毛秀红、李洪波、共青城尚坤持有的精实机电 100%股 权及湖州格然特、华自集团、格莱特持有的格兰特 100%股权。上述股权资产为 权属清晰的经营性资产，且本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》中约定在中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内完成交割。
故本次交易不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不 存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及债 权债务的转移。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交 易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条的要求。
（三）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，考虑到募集资金的配套性，所募 资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
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华自科技本次交易所募集的配套资金拟用于支付本次交易的全部现金对价、 标的公司募集资金项目、中介机构费用及相关税费，本次交易所募集资金不用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集资金的具体用途符合相关规 定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套 资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不 超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易拟募集配套资金 57,000.00 万元，未超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重 组委审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见。
（四）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定的说明
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
华自科技 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润分别为 3,974.65 万元、3,672.07 万元，符合两年盈利要求。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；
华自科技自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求 的内部控制制度，且已被有效执行。能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产 经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
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根据华自科技《公司章程》规定“公司可以采取现金、股票或现金与股票相 结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。保证公司正常经营业 务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司任何三个会计 年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”
华自科技于 2015 年在创业板首次公开发行股票并上市，上市以来，华自科 技的实现利润及分红情况如下：
| 合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利 润（单位：万元） |
占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 |
||
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含 税）（单位：万元） |
|||
| 分红年度 | |||
| 2015年度 | 2,000.00 | 4,521.70 | 44.23% |
| 2016年度 | 1,000.00 | 4,516.98 | 22.14% |
注：2016 年现金分红已由股东大会审议通过，拟于 2017 年 5 月 26 日实施。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除
华自科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报表均经具有从事证券期 货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“天职 业字[2015]11862 号”、“天职业字[2016]8352 号”、“天职业字[2017]10581 号”标 准无保留意见的《审计报告》。
华自科技不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意 见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
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华自科技的控股股东为华自集团、实际控制人为黄文宝、汪晓兵。华自科技 与上述控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够 自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的说明
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十条规定。
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325
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条规定的说明
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 规定：
- 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017 年 3 月 31 日华自科技 前次募集资金使用情况进行了审核，出具《华自科技股份有限公司前次募集资金 使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]13949-1 号）。截至 2017 年 3 月 31 日，发 行人前次募集资金使用情况表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如 下所示：
截止日：2017 年 3 月 31 日；单位：万元
| 截止日：2017年3月31日；单位：万元 | 截止日：2017年3月31日；单位：万元 | 截止日：2017年3月31日；单位：万元 | 截止日：2017年3月31日；单位：万元 | 截止日：2017年3月31日；单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金净额：19,735.00 | 累计使用募集资金总额：15,124.06 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 |
各年度使用募集资金总额： 2015年度及以前：2,869.98 2016年度：11,456.19 2017年1-3月：797.89 |
||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2017年3月31日募集资金累计投资额 | 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 |
||||||
| 序 号 |
承诺投资项 目及实际投 资项目 |
募集前承 诺投资金 额 |
募集后承 诺投资金 额 |
实际投资 金额 |
募集前承 诺投资金 额 |
募集后承 诺投资金 额 |
实际投资 金额 |
实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 |
|
| 1 | 智能发配电 系统设计集 成及总装总 测基地建设 项目 |
13,940.00 | 13,940.00 | 10,616.95 | 13,940.00 | 13,940.00 | 10,616.95 | 3,323.05 | 2017 年12 月 |
| 2 | 水利水电综 合自动化系 统扩能及技 术升级改造 项目 |
1,340.00 | 1,340.00 | 734.99 | 1,340.00 | 1,340.00 | 734.99 | 605.01 | 2017 年12 月 |
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| 3 | 营销网络及 远程运营服 务中心建设 项目 |
1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 0.00 | 2018 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 水利水电控 制工程技术 研究中心项 目 |
2,755.00 | 2,755.00 | 2,072.12 | 2,755.00 | 2,755.00 | 2,072.12 | 682.88 | 2017 年12 月 |
| 合计 | 19,735.00 | 19,735.00 | 15,124.06 | 19,735.00 | 19,735.00 | 15,124.06 | 4,610.94 |
-
注 1：2013 年度、2014 年度及 2015 年度募集资金使用金额，为预先投入募投项目的自
-
筹资金，其中：智能发配电系统设计集成及总装总测基地建设项目预先投入 680.29 万元； 水利水电综合自动化系统扩能及技术升级改造项目预先投入 398.63 万元；水利水电控制工 程技术研究中心项目预先投入 1,791.06 万元，上述前期投入已经法定程序由募集资金置换。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目处于建设期，尚未产生效益。
- 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配 套资金拟用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金项目、中介机构 费用及相关税费等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
-
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
-
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；
华自科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未 从事与本次募集资金项目相同或类似的业务。本次募集资金投资实施后，精实机 电、格兰特将成为华自科技的全资子公司，不会导致华自科技与其控股股东、实 际控制人产生同业竞争或者影响华自科技生产经营的独立性。
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327
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
（七）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
华自科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77%股份， 并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91%股份，合计控制上市公司 51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46%股份， 并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31%股份，合计控制上市公司
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48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更，不构成借壳上市。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的重组上市的情形。
四、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和市 场法两种方法，对精实机电、格兰特的全部股东权益进行了评估，并以收益法评 估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，精实机电 100% 股权评估值为 38,106.93 万元；格兰特 100%股权评估值为 56,134.94 万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，精实机电 100%股权定价为 38,000 万元，格兰特 100%股权定价为 56,000 万元。
综上，本次交易标的资产定价依据合理，反映了资产的盈利能力与财务状况， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）交易标的定价的公允性分析
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价 公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交 易价格的公允性发表了独立意见，股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重 组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了
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市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的估值定价合理，较好的保 护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权 益的情形。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收 入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机 构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的《评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和市 场法两种方法，对精实机电、格兰特的全部股东权益进行了评估，并以收益法评 估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，精实机电 100% 股权评估值为 38,106.93 万元；格兰特 100%股权评估值为 56,134.94 万元。
（二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长 率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第四节 交易标的评估情况”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估， 全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉 及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展 情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合 理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了 系统风险和特有风险，折现率选择合理。
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六、本次交易对上市公司影响的核查
（一）关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
| 2017 年3 月31 日/ | 2017 年3 月31 日/ | 2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | |||
| 经审计 | 备考数据 | 经审计 | 备考数据 | |
| 总资产（万元） | 90,212.82 | 216,441.92 | 91,262.30 | 215,406.59 |
| 总负债（万元） | 29,271.74 | 92,307.28 | 30,960.30 | 92,415.92 |
| 所有者权益（万元） | 60,941.08 | 124,134.64 | 60,301.99 | 122,990.66 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） |
58,712.08 | 121,905.63 | 58,025.35 | 120,714.02 |
| 资产负债率（%） | 32.45% | 42.65% | 33.92% | 42.90% |
| 营业收入（万元） | 10,489.18 | 15,721.89 | 51,522.94 | 86,067.00 |
| 营业利润（万元） | 581.48 | 1,183.92 | 3,125.35 | 7,588.50 |
| 利润总额（万元） | 760.41 | 1,433.52 | 5,467.93 | 10,048.49 |
| 净利润（万元） | 639.09 | 1,143.97 | 5,315.02 | 9,275.23 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（万元） |
686.72 | 1,191.61 | 4,821.40 | 8,781.60 |
| 流动比率 | 2.20 | 1.11 | 2.12 | 1.11 |
| 速动比率 | 1.84 | 0.86 | 1.78 | 0.86 |
| 每股收益（元） | 0.03 | 0.05 | 0.24 | 0.41 |
本次交易完成后（不考虑配套融资），精实机电、格兰特将成为上市公司的 全资子公司，上市公司各项盈利能力指标将有所提高，盈利能力和竞争实力将显 著提升，不存在交易完成后摊薄上市公司每股收益的情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处 理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。公司上 市后，随着资本实力的迅速提升和综合实力的进一步加强，在继续做大做强自动 化系统的基础上，公司拟布局军工、智能制造、轨道交通、环保水处理等行业。
通过本次交易，华自科技旨在原有业务平稳发展的基础上，紧跟《“十三五” 国际科技创新规划》、《水污染防治行动计划》等国家重大发展政策，布局锂离子
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电池测试及膜法水处理市场，增强公司产品覆盖面、降低经营风险、增强盈利能 力，实现公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、进一步丰富上市公司产品结构和应用市场，增强上市公司盈利能力的可 持续性和稳定性
公司主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及 其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。近年来随着 我国水利、水电、电力需求的不断增加，《十三五规划》、《关于继续实施农村水 电增效扩容改造的通知》等一系列政策文件相继颁布，公司主营业务所处三大行 业：水电(自动化系统)、水利（自动化及信息化系统）、电力（智能配电系统及 轨道交通）处于稳定发展或快速发展期，行业空间广阔。
在水利水电、电力行业发展情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风 险。一方面由于水利水电行业的特点，公司每年的客户构成变化较大，重复客户 较少而新增客户较多，未来公司是否能够继续有效维持客户规模、扩大市场份额、 开拓国内以及海外市场，并通过增值服务挖掘老用户的市场需求，保持新客户的 增长速度，将影响公司发展速度及各项业绩指标；另一方面《中共中央、国务院 关于加快水利改革发展的决定》、《关于继续实施农村水电增效扩容改造的通知》 （财建[2016]27 号）等国家鼓励性政策实施力度减弱延缓、或终止，将可能影响 公司业绩。为此，公司积极寻求在技术上、成本上以及客户资源等方面能为公司 提供协同价值的企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结 构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。
精实机电是一家专业从事锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售 的企业，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等后 端生产环节的一站式自动化解决方案；格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为 核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水 处理及污水再生提供优质的综合产品及服务的企业，涉及的市场领域包括煤化 工、石油化工、化工、电力、食品饮料、医药和市政等。
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公司本次收购精实机电 100%股权和格兰特 100%股权契合公司充分利用资 本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。通过本次外延式收购，公司将进一 步拓宽市场领域，优化业务布局，推动公司实现跨越式发展。
2、研发和技术整合
华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处 理及其他工业自动化系统，在自动化领域有着较丰富的技术储备与应用经验。而 精实机电主要产品为锂电池自动化生产线后端设备锂离子电池自动化检验设备， 与华自科技与精实机电的主营产品同均属于自动化产品，华自科技部分的核心技 术可以在精实机电得到广泛应用，二者能实现较强的技术协同效应。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司取得了 149 项专利和 54 项软件著作权。公司 开发的“HZNET 远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系 统”等自动化产品，达到国内领先水平。
目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长，并筹划于湖北省武汉市 新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技 术。若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电 池自动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞 争力。
3、客户与市场渠道整合
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户属于 污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河 北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处 理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。
而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水 处理、污水再生服务的企业，客户包含石家庄高新技术产业开发区污水处理厂、 北京市第十水厂大唐多仑煤化工污水处理厂、东平县自来水公司江西丰城尚庄污 水处理厂等。
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华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同效 应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格 兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加 优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。
4、资本协同
精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池测试生产设备领域和膜法水处 理领域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池测试生产设备已经成 功应用到国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁 德时代新能源科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神中航锂电、超威、鹏辉 能源等。而格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，分 布在煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。
但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能 力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从 竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可 以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司 能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。
5、管理协同
华自科技已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策 机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持 续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公 司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标 的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可 以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的 内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（四）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响
分析
本次交易完成后，上市公司的业务范围将在现有水利水电自动化系统、变配
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电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设 备安装和技术服务的基础上，进一步延伸至锂离子电池测试设备和膜法水处理领 域，通过产品和市场的丰富，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
1、本次交易有助于丰富上市公司业务结构
精实机电是一家集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业，是国内 锂离子电池自动化测试设备的领军者之一。
格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深 度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产 品及服务的公司。
通过并购精实机电和格兰特，公司可在现有业务基础上，结合精实机电和格 兰特具有的行业经验、技术积累、客户渠道资源，实现向锂离子电池测试设备和 膜法水处理领域的快速切入，提高公司持续盈利能力。
根据备考报表，如本次资产收购于 2016 年 1 月 1 日完成，华自科技 2016 年度和 2017 年 1-3 月的营业收入中，将分别有 51,522.94 万元和 10,489.18 万元 来源于原有业务，有 34,544.06 万元、5,232.71 万元来源于新增业务收入，新增 业务收入在华自科技当期业务收入的占比分别为 40.14%和 33.28%，具体情况如 下：
| 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 水电自动化系统 | 10,489.18 | 66.72% | 51,522.94 | 59.86% |
| 锂离子电池测试 | 2,624.72 | 16.69% | 12,279.90 | 14.27% |
| 膜法水处理 | 2,607.99 | 16.59% | 22,264.16 | 25.87% |
| 合计 | 15,721.89 | 100.00% | 86,067.00 | 100.00% |
2、本次交易符合上市公司的经营发展战略
根据既定经营发展战略，2017 年至 2019 年，华自科技将依托自动化及信息 化系统研发及应用的经验，在保持水利水电行业持续优势的同时，拟加大力度将 相关产品系统横向推广至智能制造、环保、电力、轨道交通、军工等行业。公司
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还将通过投资、并购等方式，纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，完善公 司在上述行业为客户提供智能控制、智慧决策的整体解决方案的能力，从而增强 华自科技的可持续竞争力。
精实机电主营业务为锂离子电池自动化测试设备，属于智能制造行业。格兰 特主营业务为膜法水处理设备及工程，属于环保行业。因此，本次并购时华自科 技贯彻既定经营发展战略，实现产业整合、提供市场竞争力的又一大举措。
3、本次交易完成后，标的公司将保持一定的独立性
精实机电是是国内锂离子电池自动化测试设备的领军者之一，在国内锂离子 电池测试市场拥有较高且稳定的市场份额。本次交易完成后，上市公司将在保持 原核心团队和核心员工稳定的基础上，通过向精实机电派遣董事、监事及财务负 责人等方式，实现对精实机电的有效控制，保持其相对精实机电的独立性，保持 精实机电资产、业务、人员的独立性。本次交易完成后，公司将会在技术、资金、 管理等方面给予精实机电大力支持，充分发挥协同效应。
格兰特自成立以来经营管理稳定，主要管理层和核心技术人员均具有多年的 膜法水处理领域工作经验，在市场上有较高的知名度。因此本次交易完成后，上 市公司将保持格兰特原有团队的稳定，保持格兰特资产、业务、人员的独立性。 本次交易完成后，公司将会在资金、市场拓展、管理等方面给予格兰特大力支持， 充分发挥协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进 一步优化，上市公司未来竞争力将进一步提升。
七、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经 营业绩及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位及经营业绩
精实机电是一家专业从事锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售 的企业，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、检测、仓储物流等后 端生产环节的一站式自动化解决方案；格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为
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核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水 处理及污水再生提供优质的综合产品及服务的企业，涉及的市场领域包括煤化 工、石油化工、电力、食品饮料、医药和市政等。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户、资金、管理等多方 面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓 展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次重组前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包 括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事 规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全 面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后 本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律 法规的要求，进一步完善公司治理结构，具体措施如下：
（ 1 ）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东 享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩 大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项 享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联方之间的关联交易行为，切 实维护中小股东的利益。
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（ 2 ）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将确保与 控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。公司也 将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对 本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利 用其控股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权 益。
（ 3 ）董事与董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位 董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相 关规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定的要求，进一步完善董事和 董事会制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效地 进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董 事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（ 4 ）监事与监事会
公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位 监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行 自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步加强监事会和监事监督机制，完善监事会结 构，并为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性和本公司财务情况进行监 督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（ 5 ）信息披露管理制度
本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规定的
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要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。除按照强制性规定披露 信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产 生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（ 6 ）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，公司将更 加重视自身的社会责任，进一步与利益相关者积极合作，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互 独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系，具有面向市场自主 经营的能力。
（ 1 ）业务独立情况
公司主要从事水利水电自动化设备的生产和销售，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业所从事的业务完全独立。公司具有独立自主进行经营活动的 能力，拥有独立于控制人的经营系统、辅助经营系统和开展各项业务所需要的各 种业务资质，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受 制于股东和其他关联方的情形；能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺 利组织和实施生产经营活动，具有面向市场自主经营的能力。
（ 2 ）资产独立情况
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公 司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册 证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰，不存在以承包、委托 经营或其他类似方式依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进 行生产经营的情形。
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（ 3 ）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》规定的条件和程序任免，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况；公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立； 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公 司并在公司领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员均只在公司任职并 领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪 酬的情形。
（ 4 ）机构独立情况
公司严格按照《公司法》有关规定，建立了健全的法人治理结构，设立了股 东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，建立了独立的、适应自身发展需要的 组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公、 共用管理机构的情形。
（ 5 ）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务规章 制度和财务核算体系。公司依据《公司章程》及自身情况独立作出财务决策，完 全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面 的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
华自科技重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》一百六十三条对公司 利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件和比 例、发放股票股利的条件、利润分配应履行的审批程序、利润分配规划的制定等 进行了明确规定，具体内容如下：
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1、利润分配政策
华自科技重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》一百六十三条对公司 利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件和比 例、发放股票股利的条件、利润分配应履行的审批程序、利润分配规划的制定等 进行了明确规定，具体内容如下：
-
“ 第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
-
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利 润分配。
4、利润分配的条件及具体比例
（1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生。公司任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
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规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润 分配方案。
（3）发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的决策程序及机制
（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公 司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会 审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。
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（3）股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预 案进行表决。
6、利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事过，独立董事应 当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所 持表决权的三分之二以上同意通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
8、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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-
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
-
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律 法规、规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将 得到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它 有关法律法规、规范性文件的要求。
八、本次资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》及《发行股份及 支付现金购买格兰特 100%股权协议》：
标的资产须在中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内完成交割；华 自科技因本次交易而发行的股份应在资产交割日后 30 个工作日内登记至交易对 方各方名下。交易对方各方应积极配合办理相关资产交割和股份登记手续。
各方同意并确认，自标的资产交割日起，华自科技即成为标的资产的合法所
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有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安 排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付 前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
九、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股 股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文 件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召 开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将 得到提高、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》 和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
十、关于业绩补偿安排的相关意见
（一）精实机电
1、业绩承诺、补偿及减值测试安排
华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈 利补偿协议》。
李洪波、毛秀红同意就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径 下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电 2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33 万元、2019 年不低于 4,266.67 万元。
业绩承诺期间内每个会计年度精实机电实际净利润数与承诺净利润数之间 的差异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专
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项审核意见确定。如精实机电业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达 到精实机电交易对方承诺金额的，则精实机电股东李洪波、毛秀红应按照《精实 机电盈利补偿协议》向华自科技承担补偿责任。
（1）业绩承诺补偿方式
精实机电业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司 承担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足 部分由业绩补偿义务人李洪波、毛秀红根据所持精实机电的股权比例以自有或自 筹现金进行补偿。
（2）业绩承诺补偿具体计算方式
①在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若 精实机电在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润数低于承诺净利润数，精实机电业绩补偿义务人对华自科技进行 补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电 100%股权的交易 价格－已补偿金额。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金 额=0。
2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则当期应补偿金额=截至当期 期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（38,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
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上述补偿应优先以业绩补偿人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿， 具体补偿方式如下：
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/本次交易的股票交易价格；
上述应补偿股票数量不足 1 股部分舍去不计。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。
（3）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对精实机电进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采 取的估值方法应与本次交易出具的《精实机电评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果精实机电期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应 当就精实机电减值部分进行股份补偿，具体如下：
①精实机电减值部分的补偿金额＝精实机电期末减值额－（业绩承诺期内业 绩补偿义务人已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格）－业绩承诺 期内已补偿现金总额；
②精实机电减值部分的股份补偿数量＝精实机电减值部分的补偿金额÷发行 股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由业绩补偿义务人按照截至 协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。
2、超额业绩奖励安排
如精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则 上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在精实机电继续 留任的核心团队人员。
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业绩奖励金额＝（2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的 净利润－2017 年至 2019 年业绩补偿义务人累计承诺净利润）×30%；
上述业绩奖励金额最高不超过本次精实机电 100%股份交易价格的 20%。
（二）格兰特
1、业绩承诺、补偿及减值测试安排
华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的 《格兰特盈利补偿协议》。
湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年 合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺： 格兰特 2017 年净利润不低于 3,500.00 万元、2018 年净利润不低于 4,550.00 万元、 2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。
业绩承诺期间内每个会计年度格兰特实际净利润数与承诺净利润之间的差 异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审 核意见确定。如格兰特业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到格兰 特交易对方承诺金额的，则格兰特交易对方应按照《格兰特盈利补偿协议》向华 自科技承担补偿责任。
（1）业绩承诺补偿方式
格兰特绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担 补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分 由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。
（2）业绩承诺补偿具体计算方式
在格兰特 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若格兰 特在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人按照如下计算公式对华自科技进 行补偿：
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当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末 格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100% 股份的交易价格－已补偿金额。
业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承 诺方在本次交易所获得的交易价款（56,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义 务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。
当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/发行股份购买资产之股份发行价格。
上述应补偿股票数量不足 1 股部分舍去不计。股份不足补偿的部分由交易对 方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。
如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行 分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应 相应进行调整。（3）业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对格兰特进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取 的估值方法应与本次交易出具的《格兰特评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果格兰特期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总 数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当 就格兰特减值部分进行股份补偿，具体如下：
格兰特减值部分的补偿金额＝格兰特期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股 份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
格兰特减值部分的股份补偿数量＝格兰特减值部分的补偿金额÷发行股份购 买资产之股份发行价格
股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的 股权比例以现金方式支付。
2、超额业绩奖励安排
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如格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上 市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在格兰特继续留任 的核心团队人员。
业绩奖励金额＝（格兰特 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所 有者的净利润－2017 年至 2019 年格兰特补偿义务人累计承诺净利润）×30%； 上述业绩奖励金额最高不超过本次格兰特 100%股份交易价格的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方关于精实机电、格兰特未来年度 的业绩补偿协议安排合理，具有可行性，有助于维护上市公司及中小股东利益。
十一、关于上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况的意见
截至本报告书签署之日，除本次交易外，公司在最近十二个月内其他购买、 出售资产的行为如下所示：
2016 年 10 月 25 日，华自科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于拟在香港投资设立全资子公司的议案》，公司拟在香港设立全资子公司华自国 际（香港）有限公司，旨在拓展公司的国际业务。华自国际（香港）有限公司注 册资本 2,000 万元港币，以公司自有资金投入。
2016 年 10 月 25 日，华自科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于拟设立售配电公司的议案》，公司拟在湖南设立湖南华自售配电有限公司，旨 在布局售配电市场，培育公司新的增长点。华自配售电注册资本 10,000 万元， 以公司自有资金投入。
2016 年 9 月 28 日，为拓展军工及航空领域的智能配电、自动化及信息化产 品（系统）市场，华自科技与长沙中航信息技术有限公司原股东签订《投资合作 协议》，华自科技将以自有资金 500.25 万元受让陕西燎原液压股份有限公司所持 有的的中航信息 15.68%的股权，并以自有资金 1,293.75 万元对中航信息进行增 资，增资后共持有中航信息 40%的股权。
2016 年 3 月 4 日，华自科技第二届董事会第七次会议审议通过了《关于拟 设立全资子公司的议案》，公司拟出资设立全资子公司深圳前海华自投资管理有
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限公司，主要进行投资管理。前海华自投资注册资本 5,000 万元，以公司自有资 金投入。
经核查，独立财务顾问认为，华自科技在本次交易前十二个月内购买、出 售资产的行为与本次交易不存在任何关联关系，因此在计算本次交易是否构成 重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
十二、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金股票于 2017 年 9 月完成。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2017 年每股收益 的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（2）本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第十七次会议公 告日，股份发行价格为 23.41 元/股，不低于本次交易前 60 个交易日股票均价的 90%；
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利 润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数， 按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为 除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 23.36 元/股。以发行价格 23.36 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数 量为 24,948,627 股。
（3）假设本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 57,000.00 万元。 鉴于发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，为便于测算本次重大资 产重组对公司即期回报的影响，参照发行股份购买资产的发行价格，假设募集配 套资金的股份发行价格为 23.36 元/股，股份发行数量为 24,400,684 股。
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（4）2017 年度华自科技经营业绩与 2016 年度持平，即 2017 年度华自科技 归属于母公司的净利润为 4,821.40 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利 润为 3,672.07 万元；
（5）精实机电 2017 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公 司的净利润一致，即 2017 年度精实机电扣除非经常损益前后归属于母公司的净 利润均为 2,240.00 万元；格兰特 2017 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前 后归属于母公司的净利润一致，即 2017 年度格兰特扣除非经常损益前后归属于 母公司的净利润均为 3,500.00 万元；
（6）在预测公司总股本时，以华自科技截至 2016 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基础，测算交易完成后华自科技总股本为 224,948,627 股（不含 配套募集资金发行股份数量），华自科技总股本为 249,349,311 股（配套募集资 金发行股份数量按 24,400,684 股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对 净资产的影响。未考虑 2017 年度公积金转增股本、分红等其他事项对股份数有 影响的因素；
（8）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生 重大变化，华自科技及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（9）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算华自科技本次重大 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营 情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、对公司主要指标的影响
根据上述假设，本次重组前后华自科技的每股收益情况如下：
| 2017 年（预测） | 2017 年（预测） | 2017 年（预测） | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | （发行后） | （发行后） | |
| 发行前 | ||||
| 不含配套募 | 含配套募集 | |||
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| 集资金 | 资金 | |||
|---|---|---|---|---|
| 期末在外的普通股股数（万股） | 20,000.00 | 20,000.00 |
22,494.8627 | 24,934.9311 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润（万元） |
3,672.07 | 3,672.07 |
9,412.07 | 9,412.07 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元） | 0.18 | 0.18 |
0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.18 |
0.25 | 0.24 |
根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚华自科技的每股收益，提升华自 科技的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被 摊薄的风险。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前一定规模的增 长，标的资产精实机电、格兰特预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股 收益的提高。但未来若精实机电、格兰特的经营效益不及预期，公司每股收益可 能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。
2、应对措施
本次重大资产重组实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取 以上填补措施，增强公司持续回报能力。
（ 1 ）加强收购整合，提升盈利能力
公司在本次收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产 的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过人员及部门整合以保证对标的资 产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内 控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
（ 2 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
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司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。
（ 3 ）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及《华自 科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理， 公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定 的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使 用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（ 4 ）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护 工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确 的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回 报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理回报，充分 听取投资者和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续开展利润分配，充分维 护公司股东依法享有投资收益的权利。
（三）华自科技董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，华自科技董事、高级管理人员承诺 如下：
华自科技董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
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导致公司即期回报被摊薄，华自科技的董事、高级管理人员将根据中国证监会相 关规定，履行如下承诺，以确保华自科技的填补回报措施能够得到切实履行：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报 的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪 酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董 事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监 督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。”
经核查，本独立财务顾问认为：华自科技所预计的即期回报摊薄情况的符 合实际情况，华自科技所制定的填补即期回报措施积极有效，华自科技董事、 高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
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第六节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序简介
东兴证券按照《重组管理办法》、《业务管理办法》等相关规定的要求成立 内核工作小组，对《华自科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核 程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见 对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出 具财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：
华自科技重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《华自科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财 务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《业务管理 办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华自科技董事 会编制的《华自科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审 计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）华自科技本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。 《华自科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签 字盖章页）
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财务顾问协办人：
李子韵 周波兴
年 月 日
财务顾问主办人：
王伟洲 袁 科
年 月 日
投资银行部负责人：
杨 志
年 月 日
内核负责人：
张 军
年 月 日
法定代表人：
魏庆华
年 月 日
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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