HNAC Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

证券简称：华自科技 证券代码： 300490

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2021 年 06 月

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 11 （五）激励计划的授予与解除限售 / 归属条件 ..................................................... 12 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 16 五、独立财务顾问意见 ............................................. 17 （一）对华自科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 17 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 18 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制 性股票激励计划中明确规定： .............................................................................. 19 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 20 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 22 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 23 （十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .................................. 23 （十一）其他 .......................................................................................................... 23 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 24 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 26 （一）备查文件 ...................................................................................................... 26 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 26

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一、释义

1. 上市公司、公司、华自科技：指华自科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《华自

科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

1. 第一类限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让

等部分权利受到限制的本公司股票。

1. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应

获益条件后分次获得并归属登记的本公司股票

1. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

2. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理

人员、核心管理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。

1. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

2. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

3. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解

除限售/归属或回购注销/作废失效的期间。

1. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市 之日起算。

2. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间。

3. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件。

4. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账 户的行为。

5. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件。

6. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日。

7. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

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1. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

2. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

3. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修

4. 订）》

5. 公司章程：指《华自科技股份有限公司章程》

6. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

7. 证券交易所：指深圳证券交易所。

8. 《业务指南》：《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

9. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华 自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大 会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

华自科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华自科技的实际情况，对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计288 人，具体包括： （1）公司董事；

• （2）公司高级管理人员；

• （3）公司核心管理及技术（业务）骨干人员；

• （4）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员 必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励 计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象确 定标准参照首次授予标准确定。

本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公 司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

• 2、激励对象的分配情况

• （1）第一类限制性股票授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

序 号				获授的第一类	占授予第一类	占本激励计划
	姓名	国籍	职务	限制性股票数	限制性股票总	公告时股本总
				量（万股）	数的比例	额的比例
一、董事、高级管理人员
1	佘朋鲋	中国	董事兼总经理	40.00	66.67%	0.16%
2	袁江锋	中国	董事兼副总经理	10.00	16.67%	0.04%
3	陈红飞	中国	财务总监	10.00	16.67%	0.04%
合 计				60.00	100.00%	0.23%

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注：① 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大 会审议时公司股本总额的 20%。

• ② 本计划拟授予的激励对象不包括独立董事和监事。

• ③ 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （2）第二类限制性股票激励首次授予部分对象名单及拟授出权益分配情况

序 号				获授的第二类	占授予第二类	占本激励计划
	姓名	国籍	职务	限制性股票数	限制性股票总	公告时股本总
				量（万股）	数的比例	额的比例
一、董事、高级管理人员
1	佘朋鲋	中国	董事兼总经理	20	2.86%	0.08%
2	袁江锋	中国	董事兼副总经理	20	2.86%	0.08%
3	宋辉	中国	副总经理、董 事会秘书	20	2.86%	0.08%
4	苗洪雷	中国	董事兼副总经理	20	2.86%	0.08%
5	周艾	中国	副总经理	12	1.71%	0.05%
6	陈红飞	中国	财务总监	20	2.86%	0.08%
7	唐凯	中国	副总经理	20	2.86%	0.08%
小计				132	18.86%	0.52%
二、其他激励对象
核心管理及技术（业务）骨干人员				528	75.43%	2.06%
首次授予部分合计				660.00	94.29%	2.58%
预留授予部分合计				40.00	5.71%	0.16%
合 计				700.00	100.00%	2.74%

• 注：① 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 20%。

• ② 本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。

• ③ 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立

• 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露激励对象相关信息。

• ④ 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、来源及数量

• 1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限

制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计760.00万股，占本激励计划草案公 告日公司股本总额25,617.15万股的2.97%。

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其中，授予第一类限制性股60.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本 总额的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.89%。

授予第二类限制性股票700.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总 额的2.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.11%。首次授予第二类 限制性股票660.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.58%，占本 激励计划拟授予限制性股票总数的86.84%；预留授予第二类限制性股票40.00万 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，占本激励计划拟授予限制 性股票总数的5.26%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会 审议时公司股本总额的1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本计划的有效期

（1）第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（2）第二类限制性股票激励计划有效期为自第二类限制性股票首次授予之 日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。

3、解除限售/归属安排

（1）第一类限制性股票限售期及解除限售安排

本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性 股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划 获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后， 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件

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的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予部分限制性股 票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的 原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚 未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将 一并回购注销。

（2）第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理 人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次及预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

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归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属

比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予 的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排		归属比例
	归属时间
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本 公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约 束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不 得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

第一类限制性股票的授予价格为每股 6.08 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 6.08 元的价格购买公司向激励对象增发的第一类限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.14 元的 50%，为每 6.07 元；

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（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.28 元的 50%，为每股 5.64 元；

（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 10.60 元的 50%，为每股 5.30 元；

（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.74 元的 50%，为每股 5.37 元。

2、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 6.08 元，即满足授予 条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.08 元的价格购买公司的股票。

（2）授予价格的确定方法

第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.14 元的 50%，为每 6.07 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.28 元的 50%，为每股 5.64 元；

（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 10.60 元的 50%，为每股 5.30 元；

（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.74 元的 50%，为每股 5.37 元。

（五）激励计划的授予与解除限售 / 归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若

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下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会交易所认定为不适当人选；

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• 3、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予 价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若公司发生不得实施股权激 励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类 限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格和股票市场价格（董事会 审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%
第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当 年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人 民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按 照公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与 考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例， 个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额

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度。

激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可解除限售的比例：

考核评级	A	B	C	D
个人层面系数（N）	100%		80%	0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上

中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。

4、第二类限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 （2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

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（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%
第二个归属期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
第三个归属期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%

本激励计划预留第二类限制性股票若在 2021 年授出，则相应各年度业绩考 核目标与首次授予部分保持一致；若在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度 为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 第一个归属期 第二个归属期	业绩考核目标
	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制 定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人 当年实际可归属的额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划归属的额度。

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个 人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

考核评级结果	A	B	C	D
个人层面系数（N）	100%		80%	0

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

• （一）对华自科技 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的

• 核查意见

• 1、华自科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、华自科技 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、 授予价格的确定方法、授予条件、有效期、解除限售/归属安排、激励对象个人 情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

且华自科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2021 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文 件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2021 年限制性股票激励计划符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

• （三）对激励对象范围和资格的核查意见

• 华自科技 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2021 年限制性股票激励计划所规

定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

华自科技 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额 20%。

• 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授

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的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：华自科技 2021 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益 分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限 制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 ” 款提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华自科技本次 激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、华自科技本次限制性股票激励计划的第一类限制性股票的授予价格为每 股 6.08 元。第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.14 元的 50%，为每 6.07 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.28 元的 50%，为每股 5.64 元；

（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 10.60 元的 50%，为每股 5.30 元；

（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.74 元的 50%，为每股 5.37 元。

2、华自科技本次限制性股票激励计划的第二类限制性股票的授予价格（含 预留授予）为每股 6.08 元。

第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

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（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.14 元的 50%，为每 6.07 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.28 元的 50%，为每股 5.64 元；

（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 10.60 元的 50%，为每股 5.30 元；

（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.74 元的 50%，为每股 5.37 元。 3、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，该定价方式具备可行性。限制性 股票的授予价格及定价方法已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会 第七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范 性文件的规定；

4、此次定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，综合考虑了 激励有效性、可实现性，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可， 本着激励与约束对等的原则而定。随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激 励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的 有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平的 提升，使员工利益与股东利益高度一致。

经核查，独立财务顾问认为：华自科技 2021 年限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；相关定价 依据和定价方法合理、可行，符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 八章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干 员工及团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

华自科技股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、 《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

（1）本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限 制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激 励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划 授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售

条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则 回购并注销。

（2）第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日。首次及预留授予的第二类限制性股 票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%

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第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在2021年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属

比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授出，则预留授予 的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排		归属比例
	归属时间
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：华自科技 2021 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性 股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为华自科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应 当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和 核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的 影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华自科技本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

华自科技 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面的考核指标为营业收入增长率。指标是衡量企业经营状况和市场 占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力 和行业竞争力提升。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状 况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：华自科技本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可解除限售/归属：

1、华自科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为回购 价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若公司发生不 得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象 发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格和股票 市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低 值回购并注销。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告

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原文为准。

2、作为华自科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华 自科技股权激励计划的实施尚需华自科技股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、《华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、华自科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

• 3、华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项

的独立意见；

• 4、华自科技股份有限公司第第四届监事会第七次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：孙伏林

联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华自科技股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 6 月 11 日

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