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Jun 11, 2021

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湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

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2021 年 6 月

湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：华自科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“华自科技”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划 项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”） 专项法律顾问，为公司本次 激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板 上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”） 等现行法律、法规和规范性文件以及《华自科技股份有限公司公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国 证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出 具的证明出具意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

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意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并 无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所 书面同意，不得用做任何其他目的。

（五）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一， 随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同 意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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目 录

一、公司实行本次激励计划的主体资格 ................................................................... 4 二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 5 三、本次激励计划应履行的程序 ............................................................................... 9 四、本次股权激励计划的激励对象 ......................................................................... 10 五、本次激励计划涉及的信息披露 ......................................................................... 12 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 12 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 12 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ................................................................. 12 九、结论意见 ............................................................................................................. 13

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正 文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，华自科技系由华自科技有限公 司整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会《关于核准华自科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1360号）核准，公司于2015年12 月公开发行人民币普通股2,500万股，并在深交所挂牌上市交易，股票简称：华 自科技，股票代码：300490。

2 、公司现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914300006940434345的《营业执照》，名称为华自科技股份有限公司；类型为股 份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙高新开发区麓谷麓松路609 号；法定代表人为黄文宝；注册资本为25,617.1546万元；营业期限为长期；经营 范围为：水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的研究、 开发、生产、销售和相关技术服务；信息传输技术、新电子产品的研究、开发和 推广服务；计算机软件、硬件的研究、开发、生产、销售；信息化及系统集成总 承包；电线、电缆、光缆及电工器材的销售；安防系统设计、施工、维修；电力 设施承装、承修、承试；电力工程、水利水电工程、膜工程的施工及运营维护； 水污染治理；污水处理及再生利用；水处理膜产品、水处理设备的设计、研发、 生产、销售、安装和运营维护；新能源系统、新能源汽车充（放）电桩、储能电 站及储能系统的设计、研发、生产、销售、建设、运营、技术咨询及服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股 份有限公司。

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形

根据公司确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2021]12207 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公 司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续 并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格； 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管 理办法》规定的实行股权激励计划的条件。

二、本次激励计划的内容

经本所律师核查，2021年6月11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过 了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

根据《华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的 与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具 体内容（包括第一类及第二类限制性股票的来源，激励对象名单及拟授出权益分 配情况，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，授予价 格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，考核指标的科学 性和合理性说明，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购与 注销），限制性股票的会计处理，激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归 属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动 的处理，附则等。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》 第九条的规定。

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（二）本次激励计划的具体内容

1 、本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步健全公司长效 激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展”。

据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第 九条第（一）项的规定。

2 、激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划 授予的激励对象总人数为288人，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管 理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、 监事。公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会 聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期 内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

公司已就本次激励计划制定了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，并以绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

据此，本所认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围， 符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《创业板上市规则》第8.4.2 条的规定。

3 、本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票 来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为760.00万股， 占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数25,617.15万股的2.97%。其中，授 予第一类限制性股60.00万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.89%。授予第二类限制性股票

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700.00万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的2.74%，占本激励 计划拟授予限制性股票总数的92.11%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情 况如下：

（1）第一类限制性股票授予总量分配情况

				获授的第一类限	占授予第一类	占本激励计划公
序 号
	姓名	国籍	职务	制性股票数量	限制性股票总	告时股本总额的
				（万股）	数的比例	比例
一、董事、高级管理人员
1	佘朋鲋	中国	董事兼总经理	40.00	66.67%	0.16%
2	袁江锋	中国	董事兼副总经理	10.00	16.67%	0.04%
3	陈红飞	中国	财务总监	10.00	16.67%	0.04%
合 计				60.00	100.00%	0.23%

（2）第二类限制性股票授予总量分配情况

				获授的第二类	占授予第二类	占本激励计划
序 号
	姓名	国籍	职务	限制性股票数	限制性股票总	公告时股本总
				量（万股）	数的比例	额的比例
一、董事、高级管理人员
1	佘朋鲋	中国	董事兼总经理	20	2.86%	0.08%
2	袁江锋	中国	董事兼副总经理	20	2.86%	0.08%
3	宋辉	中国	副总经理、董 事会秘书	20	2.86%	0.08%
4	苗洪雷	中国	董事兼副总经理	20	2.86%	0.08%
5	周艾	中国	副总经理	12	1.71%	0.05%
6	陈红飞	中国	财务总监	20	2.86%	0.08%
7	唐凯	中国	副总经理	20	2.86%	0.08%
小计				132	18.86%	0.52%
二、其他激励对象
核心管理及技术（业务）骨干人员 （合计281人）				528	75.43%	2.06%
首次授予部分合计				660.00	94.29%	2.58%
预留授予部分合计				40.00	5.71%	0.16%
合 计				700.00	100.00%	2.74%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通

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过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过《激励计划（草 案）》提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

据此，本所认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及 分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条及《创业板上市 规则》第 8.4.3 条的规定。

4 、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、 归属安排和禁售期的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第 （五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条及《创业板上市规则》 第 8.4.3 条的规定。

5 、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定 方法的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第 二十三条、《创业板上市规则》第 8.4.4 条的规定。

6 、限制性股票的授予及归属条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及归属条件的相关规定， 本所认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第 十条、第十一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。

7 、限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本 所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8 、本次激励计划限制性股票的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定， 本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9 、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所 认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10 、本次激励计划的变更、终止、公司 / 激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的变更、终止、公司/激励 对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办

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法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。

11 、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解 决机制的规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规 定。

12 、公司 / 激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规 定，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必 要内容，本次激励计划内容符合《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划应履行的程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激 励计划已履行的程序如下：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审批，符合《管 理办法》第三十三条的规定。

2、公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就 相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、公司独立董事就公司本次股激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办 法》第三十五条的规定。

4、公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2021 年限制

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性股票激励计划激励对象名单的议案》，并认为本次激励计划的实行有利于公司 的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十 五条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程 序：

1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本 次激励计划提交股东大会审议。

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单 进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事 会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有股东征集委托投票权。

5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办 理本次激励计划实施的相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行 了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公 司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议 通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的激励对象

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（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职 务依据为“公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员和董事会认为 需要激励的其他人员”。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名， 并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象总人数为288人， 包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激 励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定 的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本 次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司 将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对拟激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激 励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所认为，本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八 条、第三十七条等相关规定。

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五、本次激励计划涉及的信息披露

根据公司的确认，公司将在第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次 会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》 及其摘要等与本次激励计划相关的文件。

据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的信息披露符合 《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实施，公司还应按照《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定，就本次激励计划持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条相关规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书正文“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计划的 内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规 的情形。

如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的程序”所述，《激励计划 （草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及 合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励 计划不会损害公司及全体股东的利益。

据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反法律、行政以及规范性文件的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第四届董事会第七 次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事佘朋鲋、 袁江锋、苗洪雷已回避对本激励计划事项的表决。

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据此，本所认为，拟作为激励对象的董事已就本次激励计划相关议案进行 了回避表决，董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规 定。

九、结论意见

综上所述，本所认为：

• 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。

• 2、本次激励计划内容符合《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规

• 及规范性文件的规定。

3、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》 及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法 定程序。

• 4、本次激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等相关法律法规规定。

5、截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露 义务。随着本次激励计划的实施，公司还应就本次激励计划持续履行信息披露义 务。

• 6、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以 及规范性文件的情形。

8、拟作为激励对象的董事已就本次激励计划相关议案进行了回避表决，董 事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》的规定。

9、本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实 施。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等 法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所 （公章）

负责人： 经办律师： 丁少波 莫 彪 经办律师： 周晓玲

2021 年 6 月 11 日

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