HNAC Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

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湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市

的法律意见书

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2021 年 3 月

致：华自科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下简 “ ” “ ” “ ” 称 华自科技 、 发行人 或 公司 ）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公 司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称 “本次发行并上市”）的专项法律顾问。

本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易 所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法 规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如 下声明：

（一）本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为 出具本法律意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见的事实和 资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的， 有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机 关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐 机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见的依 据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法

律意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后， 将其作为出具本法律意见的依据；对于本所出具本法律意见至关重要而无独立证据 支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具 的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简 称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法 律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见； 本所在本法律意见中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资 产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着 本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知 识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见的使用者结合本 所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（五）本所同意发行人在募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引 用本法律意见的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

（六）本所同意发行人将本法律意见作为本次发行上市的法律文件之一，随其 他申请材料一并报送。本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。

一、本次发行并上市的批准和授权

2019 年 7 月 25 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行相关议案，并同意授权公 司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

2020 年 7 月 30 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 延长创业板向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提 请股东大会延长授权董事会办理本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券有关 事宜有效期的议案》，发行人将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权事宜有 效期自届满之日起延长十二个月（有效期延至 2021 年 7 月 25 日）。

2020 年 8 月 12 日，本次发行通过深交所创业板上市委员会审核。

2020 年 10 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2020]2621 号《关于同意华自科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特 定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

2021 年 3 月 9 日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过《关于进一步明确 公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券上市的议案》等议案，发行人董事会在股东大会授权范围内确定 了本次发行的具体方案；同意公司在本次可转换公司债券发行完成之后，办理本次 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其指定人 员负责办理具体事项。

综上，本所认为，发行人本次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序， 相关批准和授权合法有效；本次发行并上市已通过深交所创业板上市委员会审核并 获得中国证监会同意注册批复；本次发行可转换公司债券的上市尚需取得深交所的 同意。

二、发行人本次发行并上市的主体资格

（一）发行人系由湖南华自科技有限公司按经审计的截至 2011 年 7 月 31 日账 面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 9 月 9 日在湖南省工商局 办理了工商登记，并换领了《企业法人营业执照》。

（二）2015 年 6 月，中国证监会下发《关于核准华自科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1360 号），核准华自科技首次向社会公众发行 人民币普通股 2,500 万股。

（三）发行人现持有由湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914300006940434345 的《营业执照》：名称为华自科技股份有限公司；类型为股份有 限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号；法 定代表人为黄文宝；注册资本为 25,617.1546 万元；营业期限为长期；经营范围为： 水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的研究、开发、生 产、销售和相关技术服务；信息传输技术、新电子产品的研究、开发和推广服务； 计算机软件、硬件的研究、开发、生产、销售；信息化及系统集成总承包；电线、 电缆、光缆及电工器材的销售；安防系统设计、施工、维修；电力设施承装、承修、 承试；电力工程、水利水电工程、膜工程的施工及运营维护；水污染治理；污水处 理及再生利用；水处理膜产品、水处理设备的设计、研发、生产、销售、安装和运 营维护；新能源系统、新能源汽车充（放）电桩、储能电站及储能系统的设计、研 发、生产、销售、建设、运营、技术咨询及服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在资 不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政 法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所认为，发行人是依法设立且在深交所上市的股份有限公司，具备法 律、法规和规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。

三、本次发行并上市的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券 法》《创业板发行注册管理办法》《创业板上市规则》《实施细则》等法律、法规及规 范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：

（一）本次发行并上市符合《证券法》的相关规定

1、发行人已经聘请光大证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条

的规定。

2、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事 和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提 名委员会，同时设置了相应内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机 构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十五条第一款第一项的规定。

3、根据天职国际出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,102.14 万元、8,793.64 万元、 3,006.07 万元，最近三年平均可分配利润为 7,300.62 万元；发行人本次发行的可转换 公司债券金额不超过 67,000 万元， 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债 券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

4、根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用于新能源自动检测装 备及数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目、深圳区域运营中心 建设项目、补充流动资金，发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出， 发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途 的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款的规 定。

3、根据天职国际出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人最近三年连续盈 利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。

4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在如下情况：（1）对已公 开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在 不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（二）本次发行并上市符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定

• 1 、本次发行并上市符合《创业板发行注册管理办法》第九条的规定

• （1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织

• 机构，符合《创业板发行注册管理办法》第九条第一款的规定；

• （2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行

人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《创 业板发行注册管理办法》第九条第二款的规定；

（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合 《创业板发行注册管理办法》第九条第三款的规定；

（4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控 制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量， 天职国际对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告进行了审计并出具了 标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板发行注册管理办法》第九条第四款 的规定；

（5）根据天职国际出具的发行人最近两年的《审计报告》，发行人 2019 年度、 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 16,210,417.96 元、 17,138,202.46 元，最近两年盈利，符合《创业板发行注册管理办法》第九条第五款 的规定；

（6）发行人为非金融类企业，根据发行人 2020 年度的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板发行注册管理 办法》第九条第六款的规定。

2 、本次发行并上市符合《创业板发行注册管理办法》第十条的规定

根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查， 发行人不存在如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东 大会认可；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发行人及其控股 股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。据此，发行人符合《创业板发行注册管 理办法》第十条的规定。

3 、本次发行并上市符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于新能源自动检测 装备及数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目、深圳区域运营中 心建设项目、补充流动资金，上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板发行注册管理办法》第十二 条第一款的规定；

（2）发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行注册管理办法》第十二 条第二款的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第三款的规定。

4 、本次发行并上市符合《创业板发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）如本法律意见书“三、发行人本次发行并上市的实质条件（一）本次发行 并上市符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板发行 注册管理办法》第十三条第一款、第二款的规定；

（2）根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表净资产为 1,790,674,493.96 元，本次发行完成后，发行人累计债 券余额不超过 67,000 万元，发行人累计债券余额占净资产的比例为 37.42%；截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债 率分别为 38.32%、42.66%、48.74%，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营 活动现金流入分别为 86,082.37 万元、109,981.52 万元、121,231.97 万元，发行人预 计有足够的现金流来支付公司债券本息。据此，发行人具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量，符合《创业板发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。

5 、本次发行并上市符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的规定

如法律意见书“三、发行人本次发行并上市的实质条件（一）本次发行并上市 符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形， 符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的规定。

6 、本次发行并上市符合《创业板发行注册管理办法》第十五条的规定

根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于新能源自动检测装备及 数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目、深圳区域运营中心建设 项目、补充流动资金，本次募集资金除不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《创 业板发行注册管理办法》第十五条的规定。

（三）本次发行并上市符合《创业板上市规则》《实施细则》规定的实质性条件 1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为 6 年，符 合《实施细则》第七条第一款第一项的规定；

2、根据《华自科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》， 本次可转换公司债券在原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 67,000 万 元的部分由保荐机构（主承销商）包销。本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第一款第二项的规定；

3、发行人仍符合《证券法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规规定的 创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板 上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第一款第（三）项的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《创业板发行注册 管理办法》《创业板上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的各项 实质性条件。

四、结论性意见

综上所述，本所认为：

（一）发行人本次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和 授权合法有效；本次发行并上市已通过深交所创业板上市委员会审核并获得中国证 监会同意注册批复。

（二）发行人是依法设立且在深交所上市的股份有限公司，具备法律、法规和 规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。

（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》《创业板发行注册管理办法》《创 业板上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

（四）发行人本次发行可转换公司债券的上市尚需取得深交所的同意。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份， 本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师： 丁少波 莫 彪 经办律师： 周晓玲

2021 年 3 月 30 日