HNAC Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

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湖南启元律师事务所

关于华自科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书

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2020 年 7 月

致：华自科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受华自科技股份有限公司（以下简 称“华自科技”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请公开发行可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于华自科技股 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律 意见书”）。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作 如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提 供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见 书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章 均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销 商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本

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4-1-1

法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后 将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在 其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法 律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以 及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以 下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区 域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发 表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或 鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的 引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示 或默示的保证。

本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业 知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者 结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分 数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 或深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次 发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本 次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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4-1-2

目 录

正文 ......................................................................................................................... 4 一、发行人本次发行的批准与授权 ..................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 7 三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................ 7 四、发行人的设立 ............................................................................................ 10 五、发行人的独立性 ........................................................................................ 11 六、发行人的主要股东和实际控制人 ............................................................... 11 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 12 八、发行人的业务 ............................................................................................ 12 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 12 十、发行人的主要财产 .................................................................................... 13 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 14 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 14 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 15 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 ............................ 15 十六、发行人的税务 ........................................................................................ 15 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 15 十八、前次募集资金的使用 ............................................................................. 16 十九、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 16 二十、发行人业务发展目标 ............................................................................. 16 二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................... 16 二十二、发行人募集说明书的法律风险评价 ..................................................... 17 二十三、结论意见 ............................................................................................ 17

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释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

华自科技\公司\发 行人	指	华自科技股份有限公司
本次发行	指	发行人本次创业板公开发行可转换公司债券
华自集团	指	长沙华能自控集团有限公司
华自投资	指	长沙华自投资管理有限公司
诚信创投	指	广州诚信创业投资有限公司
新华·沣裕1号	指	江苏新华沣裕资本管理有限公司管理的新华·沣裕1号私募投资 基金
华禹投资	指	华禹投资有限公司
石河子华源	指	石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）
华源文化	指	长沙华源文化传播有限公司
湖南坎普尔	指	湖南坎普尔环保技术有限公司
华自能源	指	湖南华自能源服务有限公司
兰州华自	指	兰州华自科技有限公司
前海华自	指	深圳前海华自投资管理有限公司
香港华自	指	华自国际（香港）有限公司
精实机电	指	深圳市精实机电科技有限公司
北京格兰特	指	北京格兰特膜分离设备有限公司
中航信息	指	长沙中航信息技术有限公司
泸溪华自	指	泸溪华自新能源有限公司
能创能源	指	湖南能创能源发展有限公司
岳阳华自	指	岳阳华自新能源有限公司
深圳易联通	指	深圳市易联通软件有限公司
湖北精实	指	湖北精实机电科技有限公司
夏日科技	指	西安夏日科技有限公司
北京坎普尔	指	北京坎普尔环保技术有限公司
格蓝特工程	指	格蓝特环保工程（北京）有限公司
烟台水处理公司	指	烟台核电研发中心水处理研究院有限公司
格莱特新能源	指	湖南格莱特新能源发展有限公司
运莱新能源	指	湖南运莱新能源科技有限公司
新天电数	指	湖南新天电数科技有限公司
中科华自水务	指	湖南中科华自水务有限公司
华自斯迈特	指	湖南华自斯迈特工程技术有限公司

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4-1-4

华钛智能	指	华钛智能科技有限公司
能创科技	指	湖南能创科技有限责任公司
湖南低碳技术公司	指	湖南省国际低碳技术交易中心有限公司
沪鼎私募	指	长沙沪鼎私募股权基金管理有限公司
千福能源	指	湖南千福能源有限公司
四川博亚水务	指	四川博亚水务工程有限公司
中电投长沙新能源	指	中电投湖南长沙新能源发电有限公司
赞比亚公司	指	HNAC TECHNOLOGY CO.LIMITED
烟台格蓝特	指	烟台格蓝特环保科技有限公司
广州华自	指	广州华自科技有限公司
华源智慧	指	长沙华源智慧生活服务有限责任公司
子公司	指	发行人纳入合并报表范围内的各级全资或控股子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局，现已与质量监督管理局合并为市场监督管理局
光大证券	指	光大证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司，本次发行的信用评级机构
本所	指	湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本次发行并 签字的律师
报告期/报告期内	指	2017年度、2018年度、2019年度；或者2017年1月1日至2019 年12月31日
《发行预案》	指	《华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》
《募集说明书》	指	《华自科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说 明书》
《债券持有人议事 规则》	指	《华自科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
《审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018 年、2019年度出具的编号为天职业字[2018]11962号、天职业字 [2019]709号、天职业字[2020]21061号《审计报告》，根据本法律 意见书上下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一。
《法律意见书》\本 法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》	指	自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 自2020年6月12日起施行的《创业板上市公司证券发行注册管 理办法》

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4-1-5

《公司章程》	指	现行有效的《华自科技股份有限公司章程》
中国、中国境内	指	中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外

正 文

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4-1-6

一、发行人本次发行的批准与授权

经核查，本所认为：

（一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的 内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发 行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程 序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所认为：

发行人是依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次 发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经核查，本所认为：

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组 织机构；根据天职国际出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017 年度、 2018 年、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 47,961,953.23 元、89,244,475.61 元、16,210,417.96 元，最近三年平均可分配利润 为 51,138,948.93 元；发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 67,000 万元， 本次可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股 东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定，按照本次发行规模并参考近期债券市场的发行利率水平，发行人 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五 条第一款的规定。

2、根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金拟用于新能源自动检测装 备及数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目、深圳区域运营中 心建设项目、补充流动资金，发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产线支

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4-1-7

出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资 金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3、根据天职国际出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人最近三年连续 盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的 规定。

4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在如下情况：（1）对已 公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续 状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行 人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的 组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一款的规定；

（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符 合《注册管理办法》第九条第二款的规定；

（3）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不 利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三款的规定；

（4）根据发行人的确认、天职国际出具的天职业字[2019]8743 号《内部控 制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审 计报告》，符合《注册管理办法》第九条第四款的规定；

（5）根据天职国际出具的发行人最近两年的《审计报告》，发行人 2018 年 度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 89,244,475.61 元、16,210,417.96 元，最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九 条第五款的规定；

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（6）发行人为非金融类企业，根据发行人 2019 年度的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办 法》第九条第六款的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核 查，发行人不存在如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未 经股东大会认可；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）发 行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的 情形；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。据此，发行人符 合《注册管理办法》第十条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于新能源自动检测 装备及数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目、深圳区域运营 中心建设项目、补充流动资金，上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第 一款的规定；

（2）发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第 二款的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件（一）本次发 行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理

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办法》第十三条第一款、第二款的规定；

（2）根据发行人最近三年的审计报告及发行人说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表净资产为 180,274.39 万元，本次发行完成后，发行人累计债 券余额不超过 67,000 万元，发行人累计债券余额占净资产的比例为 37.17%；截 至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，发行人合并报 表资产负债率分别为 45.72%、38.32%、42.66%，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019 年度经营活动现金流入分别为 54,939.38 万元、86,082.37 万元、109,981.52 万元，发行人预计有足够的现金流来支付公司债券本息。据此，发行人具有合理 的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规 定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件（一）本次发行符合 《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符 合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于新能源自动检测装备 及数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目、深圳区域运营中心 建设项目、补充流动资金，本次募集资金除不用于弥补亏损和非生产性支出，符 合《注册管理办法》第十五条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等法律 法规及规范性文件规定的有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质 条件。

四、发行人的设立

经核查，本所认为：

发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行 为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议

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事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所认为：

发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自 主经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

经核查，本所认为：

（一）发行人的主要股东

根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》， 截至 2020 年 4 月 30 日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如 下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华自集团	99,832,198	38.13
2	广州诚信创业投资有限公司	15,217,392	5.81
	江苏新华沣裕资本管理有限公司—新华·沣裕 1号私募投资基金
3		13,386,500	5.11
	玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元横琴3 号私募股权投资基金
4		8,153,897	3.11
5	格然特科技（湖州）有限公司	7,765,924	2.97
6	李洪波	5,496,645	2.10
7	长沙华自投资管理有限公司	4,347,826	1.66
8	黄文宝	3,260,870	1.25
	上海含德股权投资基金管理有限公司－含德 盛世2号定增投资私募基金
9		3,076,186	1.17
10	毛秀红	2,773,006	1.06

（二）发行人的控股股东、实际控制人

经核查，本所认为，发行人的控股股东为华自集团，实际控制人为黄文宝、 汪晓兵。

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七、发行人的股本及其演变

经核查，本所认为：

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。

（二）发行人设立后的股本变动合法、合规、真实、有效。

（三）除控股股东华自集团、实际控制人黄文宝、汪晓兵将所持有的部分发

行人股份质押外，其他持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在 质押、冻结等权利受到限制的其他情形，不存在产权纠纷。

八、发行人的业务

经核查，本所认为：

发行人的业务符合国家的产业政策，且未超出经核定的经营范围；发行人的 主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

经核查，发行人目前的主要关联方参见《律师工作报告》“九、关联交易及 同业竞争（一）关联方及关联关系”。

（二）重大关联交易

经核查，发行人最近三年的重大关联交易情况参见《律师工作报告》“九、 关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”。

经核查，本所认为，发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏 或重大隐瞒的情形；发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他 股东利益的情况。

（三）关联交易的决策程序

本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的 决策程序。

（四）同业竞争

本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存 在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已书面承诺采取有效措施避 免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在遗漏或重

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大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

（一）长期股权投资

经核查，本所认为，发行人持有子公司出资额或股权不存在质押、被采取强 制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）土地使用权

经核查，本所认为，除《律师工作报告》中已披露的抵押情形外，发行人及 其子公司拥有的土地使用权不存在其他抵押、被采取司法强制措施等权利受到限 制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）房屋所有权

经核查，本所认为，除《律师工作报告》中已披露的抵押情形外，发行人及 其子公司拥有的房屋不存在其他查封、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。

（四）在建工程

经核查，本所认为，发行人及其子公司的在建工程已履行了现阶段所必须的 审批程序。

（五）主要房屋租赁

经核查，本所认为，发行人及其子公司的主要房屋租赁合同合法有效，部分 租赁房屋的权属瑕疵不会构成本次发行的实质障碍。

（六）商标权

经核查，本所认为，发行人及其子公司拥有的境内商标权不存在质押、被采 取强制措施等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（七）专利权

经核查，本所认为，发行人及其子公司拥有的境内专利权不存在质押、被采 取强制措施等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（八）软件著作权

经核查，本所认为，发行人及其子公司拥有的软件著作权不存在质押、被采 取强制措施等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（九）主要生产经营设备

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经核查，本所认为，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押、被采取 强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司合法取得上述财产的所有权或使用 权，除《律师工作报告》中已披露的情形外，上述财产不存在其他抵押、冻结等 权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司的主要房 屋租赁合同合法有效，相关租赁房屋权属瑕疵不会构成本次发行的实质障碍。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所认为：

• （一）截至本法律意见书出具日，《律师工作报告》中已披露的重大合同正

• 常履行中，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁。

• （二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

• 动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

• （三）发行人的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与

• 正常的生产经营活动有关，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所认为：

报告期内，发行人不存在合并、分立的情形，发行人历次增资扩股、减资、 收购重大资产等行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件 的规定；发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与 安排。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所认为：

• （一）报告期内，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序。

（二）发行人现行《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规 范性文件的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所认为：

• （一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的 内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序合 法合规，表决结果有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化

经核查，本所认为：

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且不构成重大变动。

（三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围 不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

经核查，本所认为：

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真 实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、 有效。

（四）发行人子公司报告期内存在受到税务部门行政处罚的情形，相关处罚 金额较小，不属于重大违法违规行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，本所认为：

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（一）发行人子公司报告期存在受到环保部门行政处罚的情形，相关处罚不 属于重大违法违规行为；发行人本次发行的募投项目符合有关环境保护的要求。 （二）发行人报告期内存在受到质量监督部门行政处罚的情形，根据主管部 门的证明，相关处罚不属于重大违法违规行为。

十八、前次募集资金的使用

经核查，本所认为：

发行人前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致，发行人不存在未经批 准改变募集资金用途的情形。

十九、发行人募集资金的运用

经核查，本所认为：

（一）发行人本次募集资金投资项目已获得股东大会相应的批准与授权，且 本次发行募集资金数额不超过项目需要量。

（二发行人本次募集资金用途符合国家产业、供地政策和有关环境保护等法 律和行政法规的规定，并根据规定获得了相关政府部门的批准或备案。

（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户。

二十、发行人业务发展目标

经核查，本所认为：

发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定 以及国家产业政策。

二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所认为：

（一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对 金额超过 1,000 万元的）事项。

（二）发行人及子公司报告期内存在受到行政处罚的情形，但发行人及子公

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司已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，相关处罚不属于重大违法违规行为，不 会导致发行人违反《注册管理办法》第十条相关规定的情形。

（三）截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、发行人募集说明书的法律风险评价

经核查，本所认为：

《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之 处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容 无异议。

二十三、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请创业板公开发行可转 换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履 行发行注册程序。

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司创业板 公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

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湖南启元律师事务所
负责人：
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丁少波

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经办律师：
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莫 彪

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经办律师：
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周晓玲

年 月 日

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