HNAC Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

发行保荐书

光大证券股份有限公司

关于

华自科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构

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（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇二一年三月

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发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人郭护湘、 刘立冬根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释义 ................................................................................................................................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................................... 5 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 .............................................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...................................................................... 5 三、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 6 （一） 基本情况 ........................................................................................................................ 6 （二）本次发行证券类型 ......................................................................................................... 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ....................................................................................... 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................................................ 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................................................................................... 10 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................................................. 10 二、本次证券发行履行的决策程序合法 ..................................................................................... 10 三、本次证券发行符合相关法律规定 ......................................................................................... 11 四、发行人的主要风险 .................................................................................................................... 14 五、发行人的发展前景评价 ........................................................................................................... 14 （一）发行人行业地位突出 .................................................................................................. 19 （二）发行人技术创新优势明显 ......................................................................................... 20 （三）发行人所处行业未来发展前景较好 ........................................................................ 21 第四节 其他事项说明 ............................................................................................................................... 23 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 .................................................. 23 二、其他需要说明的情况 ............................................................................................................... 23

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发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、华自科技	指	华自科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光大证券	指	光大证券股份有限公司
本次发行	指	华自科技向不特定对象发行A股可转换公司债券
发行人会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	湖南启元律师事务所
中介机构	指	保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《华自科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近三年一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部 分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

“ ” “ ” “ ” 光大证券股份有限公司（以下简称 光大证券 、 保荐机构 或 本保荐机构 ） “ ” “ ” “ ” 接受华自科技股份有限公司（以下简称 华自科技 、 公司 或 发行人 ）委托，担 任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。光大证券指定郭护湘、刘立 冬作为本次证券发行项目的保荐代表人。

郭护湘先生：光大证券投资银行总部北京业务部总经理，保荐代表人。郭护 湘先生系北京大学工商管理硕士，加入光大证券后参与或负责的项目主要包括： 浙江杭萧钢构股份有限公司股权分置改革项目、河南安彩高科股份有限公司股权 分置改革项目、山西焦化股份有限公司非公开发行项目、卧龙地产集团股份有限 公司增发项目、南方泵业股份有限公司 IPO 项目、华自科技股份有限公司创业板 IPO 项目、浙江东日配股项目、江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 IPO 项目。

刘立冬先生：光大证券投资银行总部投行一部董事。刘立冬先生毕业于北京 大学，取得金融学学士和 MBA 学位，主要参与的保荐业务项目有：北新路桥 （ 002307 ）中小板 IPO 项目、卧龙地产（ 600173 ）公开增发项目、南方泵业（ 300145 ） 创业板 IPO 项目、山西焦化（ 600740 ）非公开发行项目、华自科技（ 300490 ）创 业板 IPO 项目、申龙电梯 IPO 项目等；是华自科技、申龙电梯的尽职推荐保荐代 表人和山西焦化非公开发行的持续督导保荐代表人。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

项目协办人：张飞

张飞先生：光大证券投资银行质量控制总部高级经理，主要参与怡达股份 IPO 项目、广哈通信 IPO 项目、赛意信息 IPO 项目和浙江东日配股项目等。

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其他项目组成员：赵宝玺、佟燊

三、发行人基本情况

（一） 基本情况

中文名称	华自科技股份有限公司
英文名称	HNAC Technology Co.,Ltd.
注册资本	261,818,005元人民币
实缴资本	261,818,005元人民币
法定代表人	黄文宝
成立日期	2009年09月25日
公司股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	华自科技
股票代码	300490
住所	长沙高新开发区麓谷麓松路609号
电话号码	0731-88238888
传真号码	0731-88907777
电子信箱	sh@cshnac.com

（二）本次发行证券类型

上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类 业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行 人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和 风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。

保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：

1 、 2019 年 8 月 2 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决， 准予本项目立项。

2 、 2019 年 8 月 6 日，质量控制总部收到业务部门提交的项目内核申请文件， 并组织质控专员进行审核。 2019 年 8 月 12 日 —8 月 14 日，质量控制总部赴本项 目办公所在地进行现场核查。在现场工作和审阅项目证券发行申请文件的基础 上，质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。

3 、 2019 年 8 月 19 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项 的尽职调查情况进行了问核。

4 、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 议审议。 2019 年 8 月 23 日，本保荐机构召开内核小组会议，对本项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请 文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本 项目。

（二）内核意见

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本保荐机构投行业务内核小组于 2019 年 8 月 23 日召开内核会议对华自科技 向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对 是否同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券进行了集体投票表决，表 决结果为 7 票同意、 0 票不同意。经过表决，华自科技向不特定对象发行可转换 公司债券项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、 审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注 册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关证券发行的条件，募集 资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因 此，本保荐机构同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行的决策程序合法

（一）本次证券发行履行的决策程序

1 、发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了有关本次发行的议案

2019 年 7 月 10 日，发行人在公司主楼五楼会议室召开第三届董事会第十九 次会议，会议应出席董事 9 人，现场出席董事 5 人，董事白云、颜勇，独立董事 柴艺娜、曾祥君以通讯表决方式出席会议。

会议审议并通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，包 括《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业 板公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司 债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的 议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析 报告的议案》、《关于公司创业板可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于 创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填 补措施以及相关承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》、《关于提请召开 2019 年度第二次临时股东大会的议案》等。

2 、发行人 2019 年第二次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权

2019 年 7 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本 次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。

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3 、发行人第三届董事会第二十七次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议 通过了延长本次发行股东大会决议和授权决议有效期的议案

发行人分别于 2020 年 7 月 15 日、 2020 年 7 月 30 日召开第三届董事会第二 十七次会议、 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司延长创业板向 不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会办理本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜 有效期的议案》，发行人将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权事宜有 效期自届满之日起延长十二个月。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大 会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办 法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合 法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券 的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需履行深圳证券 交易所和中国证监会的相应程序，有关可转换公司债券的上市交易尚须经深圳证 券交易所同意。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结论如下：

1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

2 、根据发行人近三年的财务报告和审计报告， 2017 年、 2018 年和 2019 年 发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息， 符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。

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• 3 、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》

• 第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结论如下：

1 、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（ 1 ）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘 书制度，具备健全且运行良好的组织机构。本次发行符合《注册管理办法》第十 三条第（一）项的规定。

（ 2 ）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 5,712.45 万元、 10,102.14 万元和 8,793.64 万元，最近三年平均可分配利润为 8,202.74 万元，足以支付公司债 券一年的利息。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（ 3 ）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017 年末、 2018 年末和 2019 年末，发行人的资产负债率分别为 45.72% 、 38.32% 和 42.66% ，资产负债结构合理； 2017 年、 2018 年和 2019 年，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为 -1,172.95 万元、 -11,263.84 万元和 4,211.78 万元，现金流量正 常，符合公司实际情况。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的 规定。

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2 、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格； 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形；

发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无 保留意见审计报告；

发行人最近二年盈利；

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在下列情形之一：

（ 1 ）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（ 2 ）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 3 ）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（ 4 ）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4 、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

发行人不存在下列情形之一：

（ 1 ）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（ 2 ）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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5 、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

发行人本次募集资金拟投资深圳区域运营中心项目、新能源自动检测装备及 数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目和补充流动资金，未用 于弥补亏损和非生产性支出。

6 、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（ 1 ）发行人本次募集资金拟投资深圳区域运营中心项目、新能源自动检测 装备及数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目和补充流动资 金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（ 2 ）发行人为非金融类企业，本次募集资金拟投资深圳区域运营中心项目、 新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、水处理膜及膜装置制造基地项目 和补充流动资金。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（ 3 ）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。 本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公 司经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

四、发行人的主要风险

（一）未来业绩下滑风险

受主营业务竞争加剧及新冠疫情影响，公司主要客户投资放缓，订单量出现 下滑；同时公司日常生产经营进度受疫情影响放缓。公司 2020 年 1-9 月净利润为 -1,121.99 万元，归属于母公司所有者净利润为 -1,235.93 万元。根据 2020 年业绩预 告，公司预计 2020 年全年实现归属于上市公司股东的净利润盈利区间为 3,200 万 元至 4,500 万元，同比下降 63.61% 至 48.83% ；实现归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润盈利区间为 1,958 万元至 3,258 万元，同比上升 20.79% 至 100.98% 。若上述因素在 2021 年得不到缓解，公司本年业绩存在下滑甚至全年亏 损的风险。

（二）可转债发行相关的主要风险

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1 、可转债无法上市的风险

公司 2020 年 1-9 月净利润为-1,121.99 万元，归属于母公司所有者净利润为 -1,235.93 万元，发行人前三季度亏损主要是受新冠疫情影响，产品生产和工程施 工进度大幅放缓；若公司经营业绩持续恶化最终全年亏损，导致可转债不满足发 行条件，本次可转债存在届时无法上市的风险。

2 、本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6 年，每年需付息一次，到期后需一次性偿还本 金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则 公司将面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营业 绩持续恶化，存在无法按时还本付息的风险。

3 、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4 、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债 券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公 司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 1 ）条款不实施的风险

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（ 2 ）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的 风险

公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响，未来在触发转股价格修正条款时，股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性 风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低 于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变 化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（ 3 ）向下修正后影响原股东利益的风险

在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准 后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净 资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。

5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

由于募集资金投资项目建设完成产生收益需要一定周期，转股期内，随着 可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务 未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

6 、可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的

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兑付风险。

7 、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 “AA-” 。在本期债 券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的 重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评 级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投 资风险。

（三）技术风险

如果未来公司不能及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加 大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新 开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及 价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要 产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。

（四）宏观经济下行风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市 场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利 影响，进而影响公司业绩表现。

（五）政策方面的风险

“ ” “ ” “ 公司目前业务包括 自动化及信息化产品与服务 、 新能源及智能装备 、 环 保与水处理产品及服务 ” 三大板块，未来如相关行业产业政策发生较大变动，将 对公司经营业绩产生影响。

另外根据财政部、国家税务总局关于《软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）（自 2011 年 1 月 1 日开始实施）的规定，公司销售的嵌入式软件 产品增值税实际税负超过 3% 部分享受即征即退政策。公司报告期内符合条件并 享受该优惠政策。此外，公司部分出口产品的增值税适用免抵退政策，按相应税 率退税。公司存在因税收优惠政策发生变化而不能继续享受上述税收优惠，对经

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营成果产生一定的不利影响的风险。

（六）经营管理的风险

技术方面：公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产 权，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术 创新能力。

人才及管理：公司加快进度扩大经营，组织结构日益复杂，对公司管理的要 求越来越高，公司若不能进一步提高管理水平，扩大高端人才的引进，将可能面 临业务规模与人才储备带来的风险。

（七）整合及上市公司治理风险

报告期内公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易， 取得了精实机电 100.00% 股权及格兰特 100.00% 股权。整体角度而言，上市公司须 与上述标的公司在文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标 的公司之间的整合能否达到预期仍具有不确定性，若上市公司整合效果未达预 期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。

（八）市场开拓的风险

公司于 2017 年实施了重大资产重组，同时，通过自身发展和投资、并购整 合，已实质上形成了以自动化及信息化技术为核心基础的三大业务板块： “ 自动 ” “ ” “ ” 化及信息化产品与服务 、 新能源及智能装备 、 环保与水处理产品及服务 。尽 管三大业务板块都积累了较多的行业客户资源，但公司的业务如要继续增长发 展，仍需要不断地开发新客户、拓展新行业的应用，才能扩大业务规模、保证业 绩的持续增长。未来公司如不能继续有效维持客户规模、扩大市场份额、开拓国 内以及海外市场，并通过增值服务挖掘老用户的市场需求，保持新客户的增长速 度，将影响公司发展。

（九）商誉减值风险

公司收购精实机电和格兰特后，在合并资产负债表中形成了一定金额的商 誉，需要在未来的每个会计年度末进行减值测试，如精实机电或格兰特未来未能

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完成业绩承诺，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。如相 关商誉减值金额较大，存在导致当年公司净利润为负的可能。

（十）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实 施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。 公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项 目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的 影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资 预期效果不能完全实现的风险。

（十一）未来业绩大幅波动风险

随着公司前次募投项目转固后及本次募投项目实施后折旧增加、公司因收购 精实机电和格兰特的潜在商誉减值风险，公司未来业绩存在大幅波动可能性。

（十二）应收账款坏账损失风险

各期末，公司应收账款账面价值分别为56,675.58 万元、87,677.56 万元、 94,860.44 万元、82,845.11 万元，占各期末总资产的比例分别为24.66%、31.66%、 30.17%、26.63%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户 不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临流动性及偿债能力不 足的风险。

（十三）经营业绩季节性风险

公司的营业收入有一定的季节性，主要原因是公司业务的客户主要来源于政 府、国有企业和大型民企，这些客户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划， 下半年再进行项目招标、项目验收和项目结算。因此，公司下半年（尤其是第四 季度）的业务收入显著高于上半年（或其他季度），使得公司整体的销售收入在 上、下半年呈现不均衡性。

五、发行人的发展前景评价

（一）发行人行业地位突出

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发行人行业地位突出，其自动化及信息化板块的水利水电自动化产品、水 利信息化产品持续保持市场优势，目前该系列产品已覆盖全国 30 多个省、市、 自治区和包括印度、巴基斯坦、赞比亚、越南、土耳其、阿尔巴尼亚、智利、 尼日利亚、巴布亚新几内亚等在内的全球 40 多个国家；全资子公司精实机电是 国内老牌锂电智能设备提供商，在业内具有较强的市场影响力，市场优势明 显，其凭借领先的技术水平和良好的设备稳定性，已成为国内主流锂电池厂商 的锂电设备供应商；全资子公司格兰特拥有强大的技术创新能力，公司自主研 发的 “ 反渗透高纯水制造工艺技术 ” 彻底避免使用离子交换技术，并且能使纯化水 水质更稳定、对环境更加友好，因此获得了国内众多医药行业客户的认可。格 兰特还依托强大的技术创新能力迅速打开了石油石化、化工、电力、钢铁冶 金、食品、造纸、市政等环保水处理领域的市场，并在上述领域建立了较强的 市场渠道优势。

（二）发行人技术创新优势明显

自动化及信息化方面，公司科研技术实力雄厚，建设了院士专家工作站、 湖南省水利水电自动化控制工程技术中心等一流的研发平台，掌握了行业领先 的自动化及信息化技术。截至目前，公司自动化及信息化核心技术已广泛应用 到了水利水电、变配电、工业、轨道交通、军工等多个应用领域。由于技术优 “ ” “ 势突出，公司先后荣获 国家科学技术进步二等奖 、 国家火炬计划软件产业基 ” “ ” “ ” 地骨干企业 、 湖南省科学技术进步奖 、 科技创新企业奖 等多个荣誉。

公司立足于自主研发，同时作为依托单位建设了多种创新平台，基于湖南 省水利水电自动化控制工程技术研究中心、院士专家工作站、湖南省智能电力 设备产业技术创新战略联盟、联合实验室等平台，同外部企业、高校与科研院 所开展广泛的技术合作。报告期内，中南大学桂卫华院士正式成为公司院士专 家工作站的进站院士，极大提升公司自动化控制领域研发能力。公司同天津大 学合作的航空发动机叶尖间隙在线系统项目顺利开展实施；同湖南大学、河海 大学启动了大数据平台与应用、智能视频监控、洪水预报与水库调度系统等多 个项目合作。公司长期耕耘于自动化与信息化领域，对行业发展有深刻理解， 不断将新技术、新理念与行业需求相结合，不断推出新产品与技术应用。

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新能源及智能装备方面，公司全资子公司精实机电在锂电池智能设备领域 研发和技术优势突出，掌握了以动力电池（组）检测设备、自动化方案解决能 力、锂电池自动化后处理系统为主的锂电池设备行业核心技术。基于对下游客 户需求及非标自动化设备的技术特点的深刻理解，精实机电以全面服务客户需 求为研发导向，打造灵活完备的研发体系，聚集行业经验丰富的研发团队，采 用模块化的研发方法，系统性地提高了自身的研发设计能力，可为锂电池生产 厂商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化 解决方案。

环保水处理方面，全资子公司格兰特在环保水处理领域拥有出色的技术积 累和研发力量，膜产品、膜工程和污水深度处理三足鼎立，有机结合，形成了 为水处理项目提供多层次和整体解决方案的能力。在膜产品方面，格兰特拥有 创新的多种 MBR 膜产品线、多种超滤膜产品线和 EDI 产品，其中盒式平板 MBR （膜生物反应器）膜组件于 2015 年经中国石油和化学工业联合会组织的专家鉴 定为国际先进技术，复合热致相分离法制超滤膜技术 2009 年通过了北京市科委 研发验收，达到国际先进水平。电除盐装置也同样代表国际先进水平，相关产 品获得市场的广泛好评。在膜工程方面，格兰特更将膜产品技术和膜工程技术 有机结合，在众多水处理领域引领技术进步，其中全膜法（ TMS ）工艺技术在水 净化领域用膜法完全代替化学法，彻底避免了水净化过程带来的环境污染。在 污水深度处理方面，格兰特能够处理难降解工业污水，并为膜法污水再生提供 有效的预处理。格兰特污水深度处理技术经过了包括采油、制药、印染、化 工、造纸等行业的实验验证，具有很强的技术优势，并在大型工程中得到应 用。

（三）发行人所处行业未来发展前景较好

自动化及信息化方面，虽然近年来全国水电投资增速下滑，但电网建设、 轨道交通等领域的建设投资仍有较大增长潜力。随着国务院电改 9 号文的发 布，智能电网进入新一轮建设期，《配电网行动计划》要求 2020 年配网自动化 覆盖率将达到 90% ，而 2016 年国网区域的城市覆盖率仅 38% ，仍具较大增长空 间。 2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低

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于 3000 亿元， “ 十三五 ” 期间累计投资不低于 1.7 万亿元。预计到 2020 年，高压配 电网变电容量达到 21 亿千伏安、线路长度达到 101 万公里，分别是 2014 年的 1.5 倍、 1.4 倍，中压公用配变容量达到 11.5 亿千伏安、线路长度达到 404 万公里， 分别是 2014 年的 1.4 倍、 1.3 倍。轨道交通领域，到 2020 年全国铁路营业里程预 计达到 15 万公里左右，基本覆盖 20 万人口以上城市，其中高铁 3 万公里左右， 覆盖 80% 以上的大城市，力争到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里，其中高 铁 3.8 万公里。相应的轨道交通自动化也具有较大增长潜力。

新能源及智能装备方面，近年来我国大力支持锂电池及其设备制造行业发 展，接连推出相关法规及政策。从 2009 年起，国家陆续出台了《电子信息产业 调整和振兴规划》、《工业转型升级指南（ 2011-2015 ）》、《节能与新能源汽车 产业发展规划（ 2012—2020 年）》、《广东省新能源汽车产业发展规划（ 2013—2020 年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《中共中央关于制定国民经济 和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造 2025 》、《 “ 十三五 ” 国家科 技创新规划》、《 “ 十三五 ” 国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业 重点产品和服务指导日录 (2016 版 ) 》、《锂离子电池行业规范条件》、《重点新 材料首批次应用示范指导目录 (2017 年版 ) 》等文件，从而推动锂电池及其设备制 造行业的持续发展。

环保及水处理方面，随着我国经济增长，水处理行业持续快速发展。根据 “ 十三五 ” 规划，未来水处理行业整体市场规模将突破万亿，市场容量巨大。膜法 水处理技术广泛应用于市政、能源工业、电子、医药等各领域，由于可实现传 统处理工艺难以去除的水污染物处理，逐渐受到世界各国重视。就国内市场， 过去十年间，膜法水处理技术在污水处理、供水、再生水领域的渗透率不断提 升。面对日趋严格的水质标准，以及综合考虑污泥处置、占地等因素，膜法水 处理技术已经越来越得到市场认可，未来市场潜力巨大。根据前瞻产业研究院 测算，未来几年我国膜产业将保持两位数以上的增幅，到 2023 年，我国膜产业 产值将接近 4,000 亿元，膜产业发展前景广阔。

综上所述，发行人未来发展方向符合国家产业政策，具有明显的技术优势 和市场优势，持续盈利能力较强，发展前景良好。

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第四节 其他事项说明

一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存 在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如 下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法 需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不 存在未披露的聘请第三方行为。

二、其他需要说明的情况

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

附件 1 ：《保荐代表人专项授权书》

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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司向不特定	【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
张 飞	年 月 日
保荐代表人：
郭护湘	年 月 日
刘立冬	年 月 日
保荐业务部门负责人：
杜雄飞	年 月 日
内核负责人：
薛 江	年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷	年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明	年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻	年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）	年 月 日

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保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权郭护湘、刘立冬担任华自科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换 公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行的尽职推荐工作和可转换 公司债券发行后的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责华自科技股份有限公司的保

荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。 法定代表人： 刘秋明 被授权人： 郭护湘

刘立冬

光大证券股份有限公司 年 月 日

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