HNAC Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 9, 2021

证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2021-016

华自科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会为临时紧急会议，由董事长黄文宝先生召集，会议通知于 2021 年 3 月 8 日以电话、短信及电子邮件等形式传达各位董事。董事会会议通 知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、会议于 2021 年 3 月 9 日以现场加通讯方式（视频会议）召开。

3、会议应到 9 人，实际出席会议的人数 9 人。

4、本次会议由董事长黄文宝先生主持，监事和部分高管列席了会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《华自科技股份有限公司章程》的有关规定。会议召开的方式、程序及作出的 决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司 债券具体方案的议案》

2020 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意华自科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]2621 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 根据 2019 年第二次临时股东大会和 2020 年第一次临时股东大会的授权，按 照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特 定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交 易所上市。

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表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 67,000 万元，共计 670 万张。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 3 月 12 日（T 日） 至 2027 年 3 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不 另付息）。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、债券利率

第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.20%、第四年为 2.20%、第 五年为 3.50%、第六年为 4.00%。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.28元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的 119%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

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8 、发行方式及发行对象

（ 1 ）发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2021年3月11日，T-1日）收市后中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在 册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配 售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（ 2 ）发行对象

①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月11日， T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

②网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年3月11日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.6154元可转债的比例计 算，并按100 元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位。公司现有总股本为 256,171,546股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可 优先配售的可转债上限总额为6,699,910 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行， 最终优先配售总数可能略有差异。

表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案经公司第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该项议案 发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议 案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的 有关规定及公司 2019 年第二次临时股东大会和 2020 年第一次临时股东大会的

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授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转债在深圳 证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其指定人员负责办理具体事 项。

本议案经公司第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该项议案 发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的 议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，经公司2019年第二次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会授 权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公 司债券募集资金的专项存储和使用。

公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的 存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长或其授权代表与保荐机构、相应 拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用 情况进行监管。

本议案经公司第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该项议案 发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

鉴于部分银行对公司的授信期限即将届满，根据公司实际情况及资金需求安 排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司拟继续向银行申请不超过人民 币 6.5 亿元的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于借款、信用证融资、票 据融资和开具保函等。授信期限为自授信协议生效之日起一年。授信期限内，授 信额度可循环使用。拟申请综合授信额度明细如下：

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银行名称	公司拟申请的授信额度
中国银行湖南湘江新区分行	不超过3亿元
上海浦东发展银行长沙分行	不超过1.5亿元
中国工商银行长沙金鹏支行	不超过2亿元
合计	不超过6.5亿元

上述拟申请综合授信额度在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际 审批的授信额度为准，在综合授信额度内，公司将根据实际资金需求进行融资。 公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述总额度范围内决 定使用金额及业务种类，并与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合 同、协议、凭证等各项法律文件，同时授权公司财务中心具体办理上述综合授信 及贷款业务的相关手续。

本议案经公司第四届监事会第四次会议审议通过。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

( 五）审议通过了《关于公司及全资子公司向交通银行申请综合授信额度及 相关担保的议案》

鉴于交通银行湖南省分行对公司及子公司的授信期限已届满，根据公司发展 规划，为保证业务发展和生产经营的顺利进行，公司、全资子公司深圳市精实机 电科技有限公司（以下简称“精实机电”）及北京格兰特膜分离设备有限公司（以 下简称“格兰特”）拟继续向交通银行湖南省分行申请综合授信总额度不超过人民 币 2 亿元，总敞口不超过 2 亿元，具体授信品种包括流动资金贷款、银行保函、 银票/电子银行承兑汇票、电子/纸质商业承兑汇票贴现等。授信额度有效期为自 相关授信协议签订之日起一年。

其中公司继续向交通银行湖南省分行申请综合授信组合额度不超过 1.5 亿 元，敞口不超过 1.5 亿元；精实机电继续向交通银行湖南省分行申请综合授信组 合额度不超过 2000 万元，敞口不超过 2000 万元；格兰特继续向交通银行湖南省 分行申请综合授信组合额度不超过 3000 万元，敞口不超过 3000 万元。

上述授信额度最终以银行实际审批为准，公司董事会授权公司及全资子公司 董事长或其指定的授权代理人在上述总额度范围内决定使用金额及业务种类，并 与银行签订有关合同、协议，具体品种以与银行签订相关文件为准。

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为保证此次授信事项顺利进行，公司决定为精实机电和格兰特申请的综合授 信额度共计 5000 万元提供连带责任保证担保，具体担保金额以实际发生额为准。 同时授权公司董事长签署与上述担保相关的法律文件。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本 议案经公司第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意 见。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（六）审议通过了《关于全资子公司向中国银行申请授信及相关担保的议 案》

公司全资子公司精实机电拟向中国银行深圳河套皇岗分行申请 10000 万元 人民币信用总量（或等值外币），项下敞口授信总量 5000 万元人民币，非敞口 授信总量 5000 万元人民币，有效期为授信协议签订之日起一年。以上授信最终 以银行实际审批为准，公司董事会授权精实机电董事长或其指定的授权代理人在 上述总额度范围内决定使用金额及业务种类。

为保证此次授信事项顺利进行，精实机电以与客户宁德时代新能源科技股份 有限公司及其关联公司形成的不低于 5000 万元的应收账款作质押担保，同时公 司为上述 5000 万元敞口授信额度提供连带责任保证担保，具体担保金额以实际 发生额为准。公司授权精实机电董事长或其授权代表与银行签订有关合同、协议， 同时授权公司董事长和精实机电董事长签署与上述担保相关的法律文件。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本 议案经公司第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意 见。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

三、备查文件

1、 经全体与会董事签署的《华自科技股份有限公司第四届董事会第四次会 议决议》；

2、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事 项的事前认可意见》；

3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事 项的独立意见》。

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特此公告。

华自科技股份有限公司董事会 2021 年 3 月 10 日

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