HNAC Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 20, 2021

光大证券股份有限公司

关于华自科技股份有限公司关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为华自 科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或者“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关规定，对华自科技本次关联交易事项进行了审慎核查，核 查情况如下：

一、 关联交易概述

基于公司经营发展需要，公司拟与城步善能新能源签订《城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工程 EPC 工程总承包合同》，为城步善能新能源 投资建设的城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工程提供 EPC 工程总承包 服务（不含电池），合同金额 13,786.83 万元，占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 11.86%。

交易对方城步善能新能源为公司控股股东长沙华能自控集团有限公司（以下 简称“华自集团”）的控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通 过，关联董事黄文宝先生、汪晓兵先生进行了回避表决，独立董事发表了同意的 事前认可意见及独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本事 项尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

（一）关联关系说明

城步善能新能源有限责任公司为公司控股股东华自集团全资子公司华禹投 资有限公司（以下简称：“华禹投资”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等相关规定，城步善能新能源为公司的关联法人。 （二）关联方基本情况

公司名称：城步善能新能源有限责任公司 统一社会信用代码：91430529MA4RWLK83Q

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨成

注册资本：2000万元

公司住所：湖南省邵阳市城步苗族自治县儒林镇南山大道(和顺园酒店3

楼)

经营范围：其他电力生产；储能系统的研发；储能系统的设计；电力电 子技术服务；储能系统的技术咨询；电力设备的租赁；储能设备，电力销售； 储能设备安装；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

主要业务最近三年发展状况：城步善能新能源成立于2020年11月25日， 是专门为建设储能电站而设立的项目公司，后由公司控股股东华自集团的全 资子公司华禹投资取得100%控股权，其拟投资建设的100MW/200MWh储能 电站，是对构建以新能源为主体的新型电力系统战略的响应，符合国家政策。

（三）最近三年公司与交易对手方发生类似交易情况

公司与城步善能新能源最近三个会计年度未发生类似交易。 （四）履约能力分析

城步善能新能源有限责任公司为公司控股股东华自集团的全资孙公司， 其依法成立，不是失信被执行人，具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

公司拟与城步善能新能源签订《城步儒林100MW/200MWh储能电站新建 工程EPC工程总承包合同》，总承包项目为城步儒林100MW/200MWh储能电 站新建工程，合同金额13,786.83万元。

四、关联交易定价情况

本次公司与关联方之间的关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进

行，已包含人工费、材料费、设备费、安全文明施工费、协调费、勘查设计 费、深化设计调整费、验收配套费、保险费、试运行以及质保维护费等履行 本合同所需的全部费用，属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据， 由双方协商确定，经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不 存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益 的行为。

五、关联交易合同的主要内容

（一）合同双方

发包方：城步善能新能源有限责任公司 承包方：华自科技股份有限公司

（二）项目概况

工程名称：城步儒林100MW/200MWh储能电站新建工程 工程内容：储能电站规模为100MW/200MWh，分两期建设，一期建设规 模为50MW/100MWh，二期建设规模为50MW/100MWh。

本项目采用EPC总承包方式。

（三）合同金额

合同金额为人民币13,786.83万元（含税），工程分两期建设，一期合同 金额约为人民币9,099.31万元（含税），二期合同金额约为人民币 4,687.52 万元（含税）。

（四）承包范围和工作内容

承包方工作范围勘测设计、设备材料采购（不含电池）、安装调试、施 工建设（含电站布置及站内道路、配套地基处理等）及取得电池储能项目并 网手续，通过国网公司接入系统验收，投入商业运行、通过达标投产验收并 达到规定的性能保证指标、且质保期满止的全部工作。

（五）工程施工进度安排一期计划竣工日期为 2021 年 12 月 31 日，最终工 期根据工程实际情况，由双方协商确定。二期建设的时间及进度根据一期投产后 行业形势、市场经营、政策力度等情况确定。

（六）结算方式

一期二期工程均按下列方式结算：

• 1、发包方下达开工通知且承包方进场后 10 个工作日内，发包方支付一期合

• 同金额 10%合同款；

• 2、设备到达现场，双方根据相关技术文件组织到货验收后 10 个工作日内，

• 发包方支付一期合同金额 20%合同款；

3、设备完成安装，并通过验收后 10 个工作日内，发包方支付一期合同金额 30%合同款；

• 4、系统完成调试并工程竣工验收后 10 个工作日内，发包方支付一期合同金

• 额 35%合同款；

5、质保金（或质量保函）5%：质保期二年，自项目工程全部通过验收之日 开始计算。质保期结束 10 个工作日内，承包方履行质保义务后发包方无息支付 质保金（或退还质量保函）。

（七）违约责任

对于发包方和承包方双方的违约行为，按照双方签订合同的相关条款执行。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方城步善能新能源有限责任公司拟签署的《城步儒林 100MW/200MWh 储能电站新建工程 EPC 工程总承包合同》，是公司日常生产经 营活动的行为，符合公司的主营业务和发展方向。本次交易价格 13,786.83 万元， 将有利于提升公司在储能领域的综合实力，为公司储能业务的发展打开广阔空间， 深化多能互补综合能源业务布局，提高公司收入规模及行业竞争能力。本次关联 交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次 关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

七、风险提示

本次日常经营重大合同构成关联交易，尚须提交公司 2021 年第三次临时股 东大会审议。若本次交易最终未能获得股东大会批准，将面临无法实施的风险。 本次交易有利于公司业务拓展，提高公司收入规模及行业竞争能力，本次关 联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

本项目合同的履行将占用公司一定的流动资金，不排除在项目进展过程中公 司在短期内承担资金压力的风险。

合同实施过程中可能会产生工期延误及违约风险及其他不可预期的风险。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 7 月 19 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》，关联董事黄文宝先生和汪晓兵先生 回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项还需提交公司股 东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事认为，本次公司与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原 则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵 循市场原则，经交易各方充分协商，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正 的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股 东利益的情形，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为本次日常关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公 允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害 公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；关 联董事已经回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《公司章程》等有关规定。

（三）监事会审议情况

监事会认为本次关联交易符合公司主营业务和发展方向，是公司进行日常生 产经营活动的行为，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股 东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司不会因此对关联 方形成较大的依赖。

九、保荐机构核查意见

经核查，光大证券认为：本次关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已

经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确意见，履行了必要的决 策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

（以下无正文）

【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司关联交易 的核查意见》之签署页】

保荐代表人签名：

郭护湘 刘立冬

光大证券股份有限公司

2021 年 月 日