HNAC Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 9, 2021

证券简称：华自科技 证券代码： 300490

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 7 月

目 录

一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 5 三、基本假设 ........................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 7 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ......................................................... 7 （二）本次授予计划与已披露计划差异情况 ......................................................... 8 （三）本次限制性股票授予条件说明 ..................................................................... 8 （四）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................. 9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 11 （六）结论性意见 .................................................................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 13 （一）备查文件 ...................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13

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一、释义

1. 上市公司、公司、华自科技：指华自科技股份有限公司。

2. 激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票。

5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对为在本公司（含 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员、董 事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的 行为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

12. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间。

13. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

14. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须 满足的条件。

15. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起 到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间。

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• 16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

• 17.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

• 18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

• 19.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》

• 《公司章程》：指《华自科技股份有限公司章程》。

• 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 证券交易所：指深圳证券交易所。

• 23.《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

• 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对华自 科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 不构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 23 日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 任何组织或个人提出的异议。同时，公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《监事会 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》。

3、2021 年 6 月 29 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获 得 2021 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意 公司以 2021 年 7 月 9 日作为首次授予日，授予 288 名激励对象 720.00 万股限制 性股票，授予价格为 6.08 元/股；其中，授予第一类限制性股票 60.00 万股、授 予第二类限制性股票 660.00 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 公司监事会对激励对象名单进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华自科技本次首次授予 激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及

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2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”的相关 规定。

（二）本次授予计划与已披露计划差异情况

华自科技本次授予限制性股票的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审 议通过的激励计划相关内容一致。

本独立财务顾问认为：华自科技 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害 公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划（草 案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授 予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华自科技及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的首次授予情况

• 1、授予日：2021 年 7 月 9 日

• 2、授予人数：288 人

• 3、授予价格：激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的首次授予

• 价格为 6.08 元/股。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行华自科技 A 股普通股

• 5、授予数量：激励计划拟授予的限制性股票数量为 760.00 万股，约占本

• 激励计划草案公告时公司股本总额 25,617.15 万股的 2.97%。

本次拟首次授予的限制性股票合计为 720.00 万股。其中，授予第一类限制 性股票 60.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励 计划拟授予限制性股票总数的 7.89%；首次授予的第二类限制性股票 700.00 万 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.74%，占本激励计划拟授予限 制性股票总数的 92.11%。限制性股票具体的授予分配情况如下：

（1）第一类限制性股票授予激励对象名单及授予分配情况

序 号				获授的第一类	占授予第一类	占本激励计划
	姓名	国籍	职务	限制性股票数	限制性股票总	公告时股本总
				量（万股）	数的比例	额的比例
一、董事、高级管理人员
1	佘朋鲋	中国	董事兼总经理	40.00	66.67%	0.16%
2	袁江锋	中国	董事兼副总经理	10.00	16.67%	0.04%
3	陈红飞	中国	财务总监	10.00	16.67%	0.04%
合计				60.00	100.00%	0.23%

（2）第二类限制性股票授予激励对象名单及授予分配情况

序 号				获授的第二类限	占授予第二类	占本激励计划
	姓名	国籍	职务	制性股票数量	限制性股票总	公告时股本总
				（万股）	数的比例	额的比例
一、董事、高级管理人员
1	佘朋鲋	中国	董事兼总经理	20	2.86%	0.08%
2	袁江锋	中国	董事兼副总经理	20	2.86%	0.08%
3	宋辉	中国	副总经理、董 事会秘书	20	2.86%	0.08%
4	苗洪雷	中国	董事兼副总经理	20	2.86%	0.08%

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5	周艾	中国	副总经理	12	1.71%	0.05%
6	陈红飞	中国	财务总监	20	2.86%	0.08%
7	唐凯	中国	副总经理	20	2.86%	0.08%
小计				132	18.86%	0.52%
二、其他激励对象
核心管理及技术（业务）骨干人员				528	75.43%	2.06%
合计				660.00	94.29%	2.58%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的 20%。

② 本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、限制性股票的有效期、限售及解除限售/归属安排

（1）第一类限制性股票

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之 日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划授予的第一类限制性股票的解除 限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自上市之日起12个月后的首个交易日起至上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自上市之日起24个月后的首个交易日起至上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自上市之日起36个月后的首个交易日起至上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的 原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚 未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将 一并回购注销。

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（2）第二类限制性股票的有效期及归属安排

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至 激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限 制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本 公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约 束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不 得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华自科技本次授予限 制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励 计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规 则》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议华自科技在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对 本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华自科技本次激励计划的激励

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对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事 项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象 及授予权益数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激 励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，且公司不存在不 符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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五、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、《华自科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、华自科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

• 3、华自科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

• 4、华自科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议决议相关

事项的独立意见

• 5、《华自科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌、孙伏林

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华自科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字 盖章页）

经办人：吴若斌、孙伏林

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 7 月 9 日