HNA Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 8, 2022

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-027

海航科技股份有限公司

关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）

暨子企业减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

关联事项内容：2022 年 6 月 8 日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航 ” “ ” 科技 、 公司 ）召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议， 审议通过了《关于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减 少注册资本的议案》。公司控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海标基”）于近日收到有限合伙人国华人寿股份有限公司（以下简称 “国华人寿”）的通知，国华人寿因自身原因申请退伙上海标基。经全体合伙人 协商，拟经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于控股子企业上海标 基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》，并在实际 完成剩余财产分配后，同意国华人寿退伙上海标基，并提请公司股东大会授权 公司管理层办理国华人寿退伙上海标基所有相关事项（以下简称“本次退伙”）。

国华人寿退伙上海标基完成后，上海标基注册资本减少至人民币 8,700,100,000元。关联方退伙事项不会对公司的经营成果产生重大影响。

本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人国华人寿发生的关联交易： 2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议， 审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分 配暨关联交易的议案》。经上海标基普通合伙人上海德潼投资管理有限公司（以 下简称“上海德潼”）、有限合伙人国华人寿及公司研究决定，按照各合伙人实 缴出资占全部实缴出资的比例对上海标基剩余财产予以分配，上海标基向国华 人寿分配2,864,721,190.36元，向海航科技分配6,230,768,589.03元，向上海德潼 分配71,618.03元；上述分配经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见 公司于2021年7月20日披露的《关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告》

（临2021-089）。

上海标基的有限合伙人国华人寿为公司5%以上股东，因此本次退伙、上海 标基减少注册资本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次国 华人寿退伙、上海标基减少注册资本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东 大会审议。

一、关联交易概述

（一）上海标基基本情况

2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保 险股份有限公司签署<上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>及设立本 次重大资产购买相关实施主体的议案》，同意为收购 Ingram Micro Inc. 100%股 权，公司与上海德潼、国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合 伙协议》，共同出资设立上海标基，作为购买 Ingram Micro Inc. 100%股权的相 关实施主体之一。详情请参阅公司于 2016 年 7 月 5 日披露的《关于投资设立上 海标基投资合伙企业的公告》（临 2016-070）。

名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 注册资本：127.001 亿元

执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司

合伙期限自：2016 年 1 月 28 日 合伙期限至：2046 年 1 月 27 日

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

出资结构如下：

名称	合伙人类型	出资方式	出资额（万元）	出资额比例
上海德潼	普通合伙人	货币实缴出资	10	0.001%
国华人寿	有限合伙人	货币实缴出资	400,000	31.496%

海航科技 有限合伙人 货币实缴出资 870,000 68.503%

最近一年一期财务数据：

		单位：万元 人民币 2022.04.15 12,061.75 447.19 11,614.56 2022.01.01-2022.04.15 0 -36.28 -36.28
项目	2021.12.31	2022.04.15
资产总额	12,061.49	12,061.75
负债总额	410.66	447.19
所有者权益	11,650.83	11,614.56
项目	2021 年度	2022.01.01-2022.04.15
营业收入	0	0
利润总额	-196.23	-36.28
净利润	-196.23	-36.28

以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。 （二）上海标基剩余财产分配情况

2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次 会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余 财产分配暨关联交易的议案》。经全体合伙人研究决定，按照各合伙人实缴出资 占全部实缴出资的比例对上海标基剩余财产予以分配，上海标基向国华人寿分 配2,864,721,190.36元，向海航科技分配6,230,768,589.03元，向上海德潼分配 71,618.03元；上述分配并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公 司于2021年7月20日披露的《关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告》 （临2021-089）。

2022 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙） 剩余财产再次分配暨关联交易的议案》。公司、国华人寿、上海德潼将按照所持 天海物流之控股股东上海标基的相应份额，对天海物流收到的重大资产出售额 外支付对价享有权益。参照《审计报告》，截至 2022 年 4 月 15 日（“审计报告 基准日”），经全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资 的比例对上海标基可供分配货币化资产合计 2,147,048,859.68 元进行分配，上海 标基向有限合伙人国华人寿分配 676,230,536.67 元，向有限合伙人海航科技分 配 1,470,801,417.25 元，向普通合伙人上海德潼分配 16,905.76 元。审计报告基 准日至实际分配日产生的利息，扣除该期间产生其他相关费用与负债（如有） 后，剩余金额应计入合伙企业分配款项，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出

资的比例进行分配。合伙企业分配款项金额应以实际分配日按照前述原则计算 的实际金额为准。上述分配需经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。详 见公司于 2022 年 6 月 9 日披露的《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有 限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的公告》（临 2022-026）。

二、关联方相关情况

国华人寿保险股份有限公司

住所：武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-1211 室 法定代表人：刘益谦

注册资本：484,625 万人民币

成立日期：2007 年 11 月 08 日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。

股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股 51%，宁波凯益合贸易 有限公司持股 15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股 13.91%，宁波汉晟信投 资有限公司持股 9.46%，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股 9.21%，武汉城市建设集团有限公司持股 1.14%，武汉市江岸国有资产经营管理 有限责任公司持股 0.23%。

最近两年财务数据：

最近两年财务数据：
		单位：千万元 人民币 2021.12.31 25,722.69 22,690.18 3,032.51 2021 年度 4,958.32 30.14 84.88
项目	2020.12.31	2021.12.31
资产总额	23,277.16	25,722.69
负债总额	20,535.12	22,690.18
所有者权益	2,742.04	3,032.51
项目	2020 年度	2021 年度
营业收入	4,117.96	4,958.32
利润总额	143.89	30.14
净利润	111.03	84.88

以上 2020 年、2021 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进

行审计。

三、本次关联方退伙原因及安排

根据国华人寿通知，国华人寿系因自身原因申请退伙，国华人寿与其他合

伙企业不存在尚未了结的合伙企业事务。退伙后，国华人寿不再享有《合伙协 议》项下的任何权利。国华人寿确认，合伙企业及/或其他合伙人无需就其退伙 事宜向其退还任何财产份额及/或支付任何款项。国华人寿也无需就其退伙事宜 向合伙企业及/或其他合伙人退还任何财产份额及/或支付任何款项。

国华人寿退伙后，上海标基的注册资本减少至人民币 8,700,100,000 元，减 资前后各合伙人的出资金额及所占比例如下：

			单位：万元 人民币	单位：万元 人民币
合伙人	减资前		减资后
	出资金额	出资额比例	出资金额	出资额比例
国华人寿保险股份有限公司	400,000	31.496%	0	0%
海航科技股份有限公司	870,000	68.503%	870,000	99.999%
上海德潼投资管理有限公司	10	0.001%	10	0.001%
合计	1,270,010	100%	870,010	100%

四、对公司的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次 事项不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联方退伙 主要由于其自身原因，不会对上海标基经营活动产生影响。本次关联方退伙、 上海标基减资后，对公司的合并报表归属于母公司净利润没有影响，不会对公 司的经营成果产生重大影响。

五、本次关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2022 年 6 月 8 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议 案》，表决结果为同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事范伟情女士回避表 决，本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第十届监事会第十四次会议审议通过了《关 于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议 案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项 发表独立意见。

事前认可意见：经审核，该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会 造成重大影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公 司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于关联方退伙上 海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》提交公司第 十届董事会第二十次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事范伟 情须回避表决。

独立意见：经审核，本次国华人寿保险股份有限公司申请退伙上海标基投 资合伙企业（有限合伙），系基于其自身原因，退伙后，国华人寿不再享有《合 伙协议》项下的任何权利，符合《合伙协议》的相关规定。国华人寿保险股份 有限公司退伙后，上海标基投资合伙企业（有限合伙）注册资本减少至人民币 8,700,100,000.00 元。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次国华人寿保险股份有 限公司退伙、上海标基投资合伙企业（有限合伙）减少注册资本事项。

（四）审计委员会意见

关联方国华人寿保险股份有限公司申请退伙、上海标基投资合伙企业（有 限合伙）减少注册资本，上述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不 存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对上述议案的审议和表决程序符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 的规定，关联董事审议相关议案时已回避表决。我们一致同意本次关联交易事 项。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022 年6 月9 日