HNA Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 30, 2021

2021年5月 30日

海航科技股份有限公司董事会:

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永道")接受委 托, 对海航科技股份有限公司(以下简称"海航科技", "贵公司"或"公司")2018年度、 2019年度以及2020年度的财务报表,包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020 年12月31日的合并及公司资产负债表以及该等年度的合并及公司利润表、合并及公司现金 流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注,进行审计。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作,并分别于 2019年4月 25日出具了报告号为普华永道中天 审字(2019)第10062号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告、于 2020年4月17日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第10062号带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见的审计报告, 以及于 2021年4月12日出具了报告号为普华 永道中天审字(2021)第10062号带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报 告。

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了海 航科技 2018年12月31日、2019年12月31日以及 2020年12月31日的财务报告内部控 制的有效性, 并分别出具了普华永道中天特审字(2019)第 1304 号、普华永道中天特审字 (2020)第 0983 号以及普华永道中天特审字(2021)第 1152 号内部控制审计报告。

同时, 在对上述财务报表执行审计的基础上, 我们对 2018年度、2019年度和 2020年 度海航科技控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表执行了 有限保证的鉴证业务,并分别出具了普华永道中天特审字(2019)第 1303 号、普华永道中天 特审字(2020) 第 0985 号以及普华永道中天特审字(2021)第 1154 号海航科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告。

根据中国证监会 2016年6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变 脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称"《问题与解答》")的 要求,我们以上述各项审计及鉴证工作和按照《问题与解答》中与会计师相关的核查事项所 执行的核查程序为依据, 就海航科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩"变脸"情形的 自查说明中的相关事项出具核查意见,结果详见附件。

本意见仅供贵公司用于公布重组草案时披露之用, 不得用作其他用途或向除中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所以外的其他第三方提供。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》问题 3: 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性, 是否存在虚假交易、虚 构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形, 相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提 减值准备的情形等。

海航科技自查说明:

最近三年,海航科技业绩真实、会计处理合规, 不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益 输送和调节会计利润等情形。海航科技会计处理严格按照会计准则和公司制定的会计政策 执行, 符合企业会计准则相关规定, 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更 等对上市公司进行"大洗澡"的情形。具体公司自查情况如下:

(一)"是否存在虚假交易、虚构利润"

2018年、2019年及2020年度("最近三年"),海航科技的收入和支出均由真实的销售、 采购等交易产生, 不存在虚假交易、虚构利润的情况。

(二)"是否存在关联方利益输送"

海航科技最近三年的年度报告己根据上市规则及企业会计准则的要求充分披露相关年度的 关联交易情况, 重大关联交易根据上市规则要求已履行包括股东大会审批等批复程序, 不 存在关联方利益输送的情形。

(三)"是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形, 相关会计处理是否符合企业 会计准则规定"

海航科技的会计处理严格按照会计准则和公司制定的会计政策执行,符合企业会计准则相 关规定,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

• (四)"是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡" 的情形"
• 1. 2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于 2018年6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格 式的通知》(财会(2018)15 号), 对一般企业财务报表格式进行了修订。上市公司执行上述 规定的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表科目名称和金额
资产负债表中"应收票据"和"应收账	"应收票据"和"应收账款"合并列示
款"合并列示为"应收票据及应收账款":	为"应收票据及应收账款",本期金额
"应付票据"和"应付账款"合并列示为	52,676,654 千元; "应付票据"和"应
" 应付票据及应付账款"; "应收利息"和	付账款"合并列示为"应付票据及应付
"应收股利"并入"其他应收款"列示;	账款",本期金额 52,837,857 千元;
"应付利息"和"应付股利"并入"其他应	"应收利息"和"应收股利"并入"其
付款"列示; "固定资产清理"并入"固定	他应收款"列示, 调增"其他应收款"
资产"列示; "工程物资"并入"在建工	本期金额 11,872 千元; "应付利息"和
程"列示: "专项应付款"并入"长期应付	"应付股利"并入"其他应付款" 列
款"列示。比较数据相应调整。	示, 调增"其他应付款"本期金额
	492,106 千元。
在利润表中新增"研发费用"项目,将原	调减"管理费用"本期金额 70,432 千
"管理费用"中的研发费用重分类至"研发	元, 重分类至"研发费用"。
费用"单独列示; 在利润表中财务费用项下
新增"其中: 利息费用"和"利息收入"项
目。比较数据相应调整。
所有者权益变动表中新增"设定受益计划变	受影响的报表项目金额为 0。
动额结转留存收益"项目。比较数据相应调
整。

• (四)"是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡" 的情形"(续)
• 1. 2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
• 1) 执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印 发合并财务报表格式(2019版)的通知》

财政部分别于 2019年4月 30日和 2019年9月 19日发布了《关于修订印发 2019年度一 般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会(2019)16号), 对一般企业财务报表格式进行了修订。

执行上述规定的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表科目名称和金额
资产负债表中"应收票据及应收账款"拆分 "应 为"应收票据"和"应收账款"列示; 付票据及应付账款"拆分为"应付票据"和 "应付账款"列示; 比较数据相应调整。	"应收票据及应收账款"拆分为"应收 票据"和"应收账款","应收票据" 上年年末余额 o 元, "应收账款 "上年 年末余额 52,676,654 千元: "应付票据 及应付账款"拆分为"应付票据"和 "应付账款","应付票据"上年年末 余额 o 元, "应付账款"上年年末余额
	52,837,857千元。

• (四)"是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡" 的情形"(续)
• 1. 2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响(续)
• 2) 执行《企业会计准则第14号 --收入》(2017年修订)

海航科技境外子公司 Ingram Micro Inc. (以下简称"英迈")2019年度起执行财政部于 2017年颁布的修订后的《企业会计准则第14号 -- 收入》(以下简称"新收入准则")。海 航科技对于首次执行该准则的累计影响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相 关项目余额。

执行上述新收入准则对财务报表的影响如下:

受影响的资产负债 表项目	执行前金额(千元)	执行新收入准则净影响	执行后金额(千元)
	2019年12月31日		2019年12月31日
	合并		合并
应收账款	53,520,632	1,091,524	54,612,156
存货	29,616,931	(1,415,931)	28,201,000
其他流动资产	23,309	967,089	990,398
应交税费	1,505,814	2,442	1,508,256
预收款项	1,080,146	(1,077,649)	2,497
合同负债		707,415	707,415
其他应付款	2,507,718	(110, 490)	2,397,228
其他流动负债	238,259	1,094,936	1,333,195

受影响的利润表项 目	执行前金额(千元)	执行新收入准则净影响	执行后金额(千元)
	2019年度		2019年度
	合并		合并
营业收入	336,055,475	(8,902,273)	327,153,202
营业成本	312, 165, 148	(8,947,589)	303,217,559
销售费用	3,921,517	19,578	3,941,095

• (四)"是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡" 的情形"(续)
• 1. 2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响(续)
• 3) 执行《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号一 -金融工具列报》(2017年修订)

海航科技自 2019年1月1日起采用财政部于 2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计 准则第 24 号 -- 套期保值》及《企业会计准则第 37 号 -- 金融工具列报》。根据新金融 工具准则的相关规定,海航科技对于首次执行该准则的累计影响数调整 2019 年年初留存 收益以及财务报表其他相关项目金额。

于 2019年1月1日,海航科技原金融负债分离出信用风险变动计入其他综合收益的调节 表:

计量类别	按原金融工具准则确认 的公允价值变动收益 (千元)	重新计量(千元)	按照新金融工具准则 确认的公允价值变动 收益/其他综合收益 (千元)
公允价值变动收
益	(350,034)	(13,967)	(364,001)
其他综合收益		13,967	13,967
合计	(350,034)		(350, 034)

于 2019年1月1日, 海航科技将原按或有事项准则确认的财务担保准备调整为按照新金融 工具准则规定的损失准备的调节表:

计量类别	按原金融工具准则计提 的损失准备/按或有事 项准则确认的预计负 债(千元)	重新计量(千元)	按照新金融工具准则 计提的损失准备 〔千元〕
财务担保准备	-	169,391	169,391

(四)"是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形"(续)

• 1. 2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响(续)
• 3) 执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号— 一套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)(续)

于 2019年1月1日, 执行上述金融工具准则对财务报表的影响如下:

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值(千元)	列报项目	计量类别	账面价值(千元)
货币资金	摊余成本	6,964,354 货币资金		稀余成本	6,964,354
以公允价值计量且其变动	以公允价值计量且其			以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产	当期损益 变动计入		593,351 文易性金融资产	计入当期损益	593,351
应收账款	摊余成本	52,676,654	应收账款	摊余成本	52,601,392
其他应收款	摊余成本		3,614,588 其他应收款	摊余成本	3,614,588
	├量(权益工 以成本计		其他权益工具投	以公允价值计量且其变动
可供出售金融资产	武	37,677	迟	计入其他综合收益	37,677
	以公允价值计量且其		其他非流动金融	以公允价值计量且其变动
其他非流动资产	当期损益 变动计入	352,645	资产	计入当期损益	352,645
长期应收款	摊余成本	176,556	长期应收款	摊余成本	176,556
以公允价值计量且其变动			交易性金融负债
计入当期损益的金融负债	以公允价值计量且其		(含其他非流动	以公允价值计量且其变动
(含其他非流动负债)	当期损益 变动计入	3,678,874	负债)	计入当期损益	3,678,874

(四)"是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡" 的情形"(续)

1. 2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响(续)

4) 执行《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(2019 修订)

财政部于 2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号非货币性资产交换》(2019 修 订)(财会(2019)8号), 修订后的准则自 2019年6月 10日起施行, 对 2019年1月1日至本 准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之 前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。海航科技执行上述 准则在本报告期内无重大影响。

5) 执行《企业会计准则第12号-债务重组》(2019 修订)

财政部于 2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号--债务重组》(2019修订)(财会 (2019) 9号), 修订后的准则自 2019年6月 17日起施行, 对 2019年1月1日至本准则施 行日之间发生的债务重组, 应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务 重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。海航科技执行上述准则在本报告期内无重 大影响。

上述会计政策的变更对海航科技的资产总额、负债总额、净利润等无重大影响。除上述事 项外,上市公司近三年未发生其他会计政策变更,会计差错更正和会计估计变更情况。

(五)"应收账款,存货,商誉计提减值准备"

海航科技制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况,上市公司按照既 定的会计政策计提各项资产减值准备, 2018年度至 2020年度计提减值的情况如下:

项目(千元)	2020年度	2019年度	2018年度
财务担保合同损失准备	5,023,247	34,085
其他应收款坏账准备	197,736	135,048	88
应收账款坏账准备	182,568	530,852	268,398
商誉减值准备	8,800,510
存货跌价准备	198,961	156,858	153,980
固定资产减值准备	$\bullet$	3,360	11,915
在建工程减值准备		4,851
总计	14,403,022	865,054	434,381

1. 财务担保合同损失准备

海航科技于 2019年1月1日开始执行新金融工具准则,将原按或有事项准则确认的财务担 保准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备, 计提对外担保信用减值损失 169.391 千元, 调减期初未分配利润; 2019 年 12 月 31 日计提的财务担保准备 34,085 千元计入 2019年当期损益。截至 2019年 12月 31日, 海航科技对于处于不同阶段的金融工具的预 期信用损失分别进行计量, 对关联方借款担保中 2 笔因主债务已逾期超过 90 天, 划分为 阶段三, 剩余财务担保均未发生逾期或诉讼且被担保方穆迪评级低于 Baa3, 划分为阶段 $\equiv$ .

于 2020年度发生的如下重大变化致使管理层判断信用减值已发生,因此将总共10 笔对外 担保全部划入阶段三:

海航集团有限公司(以下简称"海航集团")于 2019 年度账面资产大于负债, 但于 $(1)$ 2020年度已严重资不抵债;

海航集团及其若干关联方于 2021年 2月进入破产重整状态、且于 2020年已有征 $(2)$ 兆:

2019年度共有 10 笔对外担保, 其中仅有 2 笔担保对应的主债务逾期超过 90 天, $(3)$ 但 2020年度该 10 笔担保对应的主债务均已逾期超过 90 天;

2019年度共有 10 笔对外担保, 其中仅有 1 笔对外担保被起诉, 但 2020 年度已有 $(4)$ 4 笔对外担保被起诉。

基于上述变化,海航科技对海航集团及其关联方进行的财务担保均发生逾期,因此于 2020年计提信用减值损失 5,023,247 千元。

(五)"应收账款,存货,商誉计提减值准备"(续)

2. 应收账款及其他应收款的坏账准备

海航科技根据应收款项的坏账计提政策计提坏账准备。于 2018、2019 以及 2020 年度分 别计提的坏账准备为 268,486 千元, 665,900 千元以及 380,304 千元。

3. 商誉减值准备

海航科技于 2018年12月31日、2019年12月31日对商誉进行减值测试,并聘请外部评 估师作为管理层专家提供协助。管理层根据资产组组合的预计未来现金流量的现值和公允 价值减去处置费用后的净额的较高者来确定可收回金额,可收回金额低于其账面价值的部 分,确认相应的减值准备,因此于2018年及2019年年末未计提商誉减值。此外,新冠疫 情作为期后非调整事项, 在 2019年度实施商誉减值测试时未考虑其对预测带来的影响。

海航科技于 2020年 12月 9日与 Imola Acquisition ("Imola") 签署《交易协议》, 根据 《交易协议》, 海航科技将子公司 GCL Investment Management, Inc. 联同英迈处置给 Imola。该协议约定的交割日现金支付对价为 59 亿美元及其他调节项。于资产负债表日, 海航科技聘请第三方评估师根据该协议对价对未来可收回现金进行了评估,并根据第三方 评估师出具的商誉评估报告,作为公允价值减去处置费用净额的参考。同时,于 2020 年 度, 由于受新冠疫情影响, 资产组组合的收入增长金额未达到管理层预测, 根据管理层的 更新预测,资产组组合的预计未来现金流量现值低于以前年度的预测结果。

因此, 在 2020年 12月 31日实施商誉减值测试时, 管理层根据资产组组合的预计未来现 金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额的较高值确定可收回金额, 最终确定的可 收回金额为公允价值减去处置费用后的净额,其低于其账面价值的部分,确认相应的减值 准备。于2020年度,海航科技计提商誉减值准备8,800,510千元。

(五) "应收账款, 存货, 商誉计提减值准备"(续)

1. 存货跌价准备

海航科技存货采用成本与可变现净值孰低计量。于 2018年, 2019年以及 2020年度, 分 别计提存货跌价准备 153,980 千元, 156,858 千元以及 198,961 千元。

5. 固定资产减值准备

海航科技的固定资产采用资产的可收回金额与其账面价值孰低计量,其中可收回金额为固 定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。于2018年以及2019年计提的固定资产减值准备为11,915千元以及3,360千元。 于 2020年度,海航科技未计提固定资产减值准备。

1. 在建工程减值准备

海航科技的在建工程采用可收回金额与其账面价值孰低计量,其中可收回金额为在建工程 的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 于 2019年计提的在建工程减值准备为 4,851 千元。于 2018年度以及 2020 年度, 海航科 技未计提在建工程减值准备。

普华永道中天的核查意见:

基于我们执行的审计及有限保证鉴证工作,我们检查了海航科技就上述问题 3 相关事项所 作出的自查说明,并将海航科技管理层的自查说明与我们在执行审计和鉴证工作时取得的 证据及从管理层获得的解释进行了比较。

于2021年4月12日, 我们出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第10062号带与持续经 营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告,如审计报告中的"形成保留意见的基 础"部分所述,海航科技为海航集团等关联方的借款提供连带责任担保,截止2020年12 月31日, 所担保借款的本金、利息、罚息及违约金余额(以下简称"担保余额")约为人民 币56.28亿元。该等担保借款于2020年度出现逾期未偿付,且海南省高级人民法院于2021 年2月及3月分别裁定受理对海航集团进行重整及对海航集团等321家公司进行实质合并重 整(以下简称"重整"), 该等担保余额中人民币55.89亿元相关的被担保关联方为上述重整 范围内公司, 且其中部分银行及金融机构已对海航科技提起诉讼。鉴于上述情况, 海航科 技管理层预计相关银行及金融机构将要求海航科技履行担保责任全额偿付所担保余额,而 海航科技偿付后有权向被担保关联方追偿。据此,海航科技于2020年度根据担保余额减 去预期向被担保关联方所能追偿金额(以下简称"追偿金额")的差额的现值计提了"信用 减值损失 - 财务担保合同损失"人民币50.2亿元, 截止2020年12月31日"其他流动负债 -财务担保准备"余额为人民币52.3亿元。

普华永道中天的核查意见(续):

由于截止审计报告日相关被担保关联方仍在重整过程中且重整结果存在重大不确定性,我 们无法取得海航科技在确定追偿金额中所使用的若干关键假设(包括重整成功概率、偿付 率等)相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据,我们也无 法确定是否有必要对上述"信用减值损失 - 财务担保合同损失"和"其他流动负债 - 财务 担保准备"作出调整,也无法确定应调整的金额以及对相关披露的影响。

我们认为,除上述审计报告中"形成保留意见的基础"所述事项可能产生的影响外,未发 现海航科技存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管 要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情 形。