HNA Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2025

Apr 28, 2025

海航科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

面对错综复杂的国际形势和多变的市场环境，海航科技股份有限公司（以下简称“海 航科技”、“公司”）董事会和管理层充分发挥主观能动性，积极应对复杂多变的内外部形势， 多措并举，在各方面均取得了优异成效：一方面，管理层积极采取中短期运力锁定、低迷 期扩大市场船租入、不断拓展高利润航线、精细化管理等方式大幅提升航运业务收益，更 灵活有效地应对国际干散货市场波动；另一方面，管理层依托公司自身航运业务积累的航 线、客户、资金等优势，以“安全稳定”为原则坚定开展上下游贸易业务，有效地平滑了 航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。报告期内，公司以优异的经营成果、良好的运 营指标实现了全年高质量发展目标，不断增厚公司健康可持续发展能力。

㈠以出色经营业绩，积极回报投资者

2024 年实现营业收入11.17 亿元，同比增长71.64%；全年实现归属于上市公司股东的 净利润1.24 亿元，同比降低48.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润1.12 亿元，同比增长415.15%。截至2024 年12 月31 日，公司总资产为86.42 亿元， 归属于上市公司的净资产为74.92 亿元，同比增长1.95%，公司整体资产负债率降至 13.28%。

㈡总可控运力规模突破百万载重吨，精细化运营成效显著

报告期内，公司拥有自有干散货船舶资产9 艘，合计运力规模约75 万载重吨，自有船 队包括大灵便型船6 艘、好望角型船2 艘、巴拿马型船1 艘；同时，公司在报告期内通过 期租租赁方式增加6 艘灵便型船，控制运力增加约36 万载重吨，公司总可控运力最高达 111 万载重吨。

2024 年，在波罗的海干散货指数（BDI）持续波动的情况下，公司管理层充分发挥主 观能动性，积极拓展货源及经营航线，实现了主营航线覆盖南美、澳洲、东南亚、中东、 西非等区域，船队运输货种囊括铁矿石、铝土矿、镍矿、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、 钢板、工程车、非标准件杂货等，以持续提升航运业务市场竞争力；同时，通过采取中短 期运力锁定、指数低位期扩大市场船租入等方式避免业绩剧烈波动，并持续改善核心运营 管理指标、改造船况提升效能，以精细化运营管理不断增强盈利能力。报告期内，公司累

计运营145 个航次，货物运输量超1,000 万载重吨，公司以优秀的精细化营运能力和长期 的安全管理记录，赢得了国内外大货主的高度信任。

㈢依托自身航运业务及资金优势，多维度提升商品贸易业务水平

随着公司航运业务航线不断丰富、商品贸易业务稳步发展，公司持续建设“上游手持 资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务体系，为公司获取更稳定的经营效 益，平滑航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。

报告期内，公司不断加强贸易业务队伍建设、提升专业管控能力，坚定落实以“风险 控制”为先的原则，严格执行基本防范制度和风控程序，降低业务风险；搭建仓库24 小时 远程智能监控系统和不定期人工现场仓库盘点制度，进一步确保库存商品安全；同时，依 托航运业务在金属矿产、农产品、新能源等产业链的长期积累，拓展和沉淀了一批优质的 企业客户资源，并持续完善白名单客户动态评价机制，持续构建成熟稳定的全球化业务渠 道。

㈣坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作

报告期内，公司不断完善“权责明确、决策科学、运作协调”的治理结构，持续规范 “三会一层”治理机制，充分发挥股东大会作为最高权力机构、董事会进行重大决策、管 理层执行、监事会监督以及专门委员会为董事会重大决策进行专业把关的作用。全年陆续 修订《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略 委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《金融衍生 品业务管理办法》等，不断完善公司规章制度，确保各项工作合法合规。

公司将持续健全、完善公司治理结构和内部控制体系建设，提升公司治理水平，有力 保障公司全体股东的合法权益，筑牢公司发展根基。

㈤进一步健全安全生产责任体系

公司管理层高度重视日常安全生产运营，持续健全安全管理责任体系及安全管理制度 建设，并成立公司安全生产委员会，由董事长朱勇先生兼任主任、总裁于杰辉先生兼任常 务副主任。报告期内，公司生产运行平稳，未发生重大安全事件、应急事件，公司船队累 积航程42 万海里，年度安全营运率100%。

同时，公司深入宣传贯彻《习近平总书记关于安全生产重要论述》，严格执行船舶安全 隐患排查机制并及时落实整改，坚持“早部署、早防范”的安全理念，开展消防、溢油、 弃船、救生等多种场景类型应急演练累计17 次，并制定相应的应急预案，确保了公司船舶 安全航行。

㈥探索数字化建设

全球航运业逐步进入信息化、数字化转型的关键期，数字化能力已成为航运业实现高 质量发展的重要依托。公司顺应全球航运数字化、智能化发展趋势，聚焦管理提升与资源 整合，积极探索智能化航运的创新路径，不断提升数字化水平。通过在船端建设网络系统、 CCTV 智能监控等，有效汇集船舶航行数据、机舱设备运行数据等，实现对公司船舶的全时 段智能航行安全管理。

二、报告期内公司所处行业情况

2024 年，国际干散货航运市场整体走势高开低落：一季度受益于外矿货主集中发货及 国内春节后复工复产，运价超预期上涨；第二、三季度运价在铁矿季末冲量、粮季发运旺 季和巴拿马运河拥堵解除等共同影响下呈现震荡走势，但整体底部支撑有力，大船市场带 动作用明显，前三季度运价总体水平在近十年间仅次于 2021、2022 年。第四季度需求较弱， 运价持续下行，呈现旺季不旺的低迷态势。但综合全年来看，2024 年整体运价优于 2023 年，根据波罗的海交易所统计，BDI、BCI、BPI、BSI 全年平均分别为 1,755、2,724、 1,567、1,241，较 2023 年分别上升 27%、38%、10%、21%。

波罗的海干散货指数（ BDI ） 2022 年 -2024 年走势图

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（数据来源：波罗的海交易所）
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运力供给方面，截至 2024 年底，国际干散货船队运力共计 14,032 艘，约 10.32 亿载重 吨，保持 3%左右的低速增长。其中，海岬型、巴拿马型、大灵便型等船舶运力分别达 2,027 艘、3,223 艘、4,301 艘，同比增速分别为 1.7%、3.1%、4.3%。航运需求方面，根据

克拉克森数据，2024 年全球干散货海运贸易量继续稳步回升，增速由 2023 年的 3.6%下降 至 3.3%，吨海里需求增速由 5.8%下降至 5.2%。需求增速虽然放缓，但整体高于运力供给 的增长。其中铁矿石海运贸易量增速下滑 1.1 个百分点至 3.4%，煤炭海运贸易量下滑 3.7 个百分点至 3.6%，粮食海运贸易量增速变化较小达 1.9%，小宗散货海运贸易量增速提升 2.0 个百分点至 3.5%。

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国内货运方面，2024 年货物运输总量 578 亿吨，比上年增长 3.8%。货物运输周转量 261,948 亿吨公里，增长 5.6%。港口完成货物吞吐量 176 亿吨，比上年增长 3.7%，其中外 贸货物吞吐量 54 亿吨，增长 6.9%。港口集装箱吞吐量 33,200 万标准箱，增长 7.0%。

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（图表来源于中华人民共和国 2024 年国民经济和社会发展统计公报）

总体而言，2024 年全球经济仍处于恢复周期，海运贸易量增速有限，但受贸易平均运 距增加以及红海事件导致船舶绕航的共同推动，全球海运吨海里需求增长明显，增速是近 15 年来最高水平，带动报告期内国际干散货航运市场行情整体处于较好水平。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要从事国际远洋干散货运输业务及上下游相关的商品贸易业务。自1992 年设立 以来，公司已累计拥有近30 年的航运业务运营经验，并凭借优秀的营运水平和安全运营记 录，在行业内积累了深厚的客户资源和较高市场知名度。报告期内，公司依托自身丰富的 航线资源、货种资源、客户资源、资金优势及管理能力，正逐步打造“上游手持资源、中 游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，致力于为客户提供“采购→运输→仓 储→销售”的端到端综合服务能力。

㈠航运业务方面

报告期内，公司自有船队继续保持9 艘干散货船、超75 万载重吨的运力规模，总体运 力维持稳定，除必要的坞修、设备故障排查时间外，均处于正常运营状态。同时，为提升 公司效益，进一步扩大公司在灵便型船市场份额及竞争力，公司在2024 年内通过期租租入 运营6 艘灵便型船，增加市场船运力超36 万载重吨，公司总可控运力最高增长至111 万载 重吨。

随着运力规模的稳步增长，公司经营航线也更加丰富。在原有的澳洲-中国/东南亚、 南美-中国/东南亚航线铁矿运输，南美-中国、美湾/美西-中国航线粮食运输，澳洲-中国/ 东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国煤炭运输以外，公司继续拓展并稳定了 菲律宾-中国、印尼-印度、越南-孟加拉、中国-中东、中国-埃及、孟加拉-印度、中国-新

加坡、中国-东非、中国-美国、中国-日本、中国-加拿大、美国-埃及等十余条航线，极大 丰富了公司船舶运营航线选择，进一步提升了公司综合经营能力。

在运输货种方面，除传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、 工程车、非标准件杂货等，公司顺应国内在新能源方面的需求增长，逐步延伸至铝土矿、 镍矿等运输。更为丰富多样的货种选择，进一步提升了公司航运业务抵御市场周期性波动 的能力。

㈡商品贸易业务方面

依托自身日益丰富的航线资源、货种资源、优质客户积累及较为雄厚的资金优势，公 司坚定拓展航运上下游商品贸易业务，以获取更稳定的货运订单、更充分的货运定价权， 进一步强化为客户提供端到端的物流服务能力，提升整体经营效益，并平滑航运市场波动 对公司业绩的不稳定性影响。

报告期内，公司主要围绕有色金属品类和农副产品开展贸易业务，上下游客户均为国 内大型央企、国企等优质客户。公司始终坚持“风控为先、聚焦细分”的经营理念，严格 执行基本防范制度和风控程序，降低商品贸易业务风险；同时，搭建仓库24 小时远程智能 监控系统和不定期人工现场仓库盘点制度，进一步确保库存商品安全，并持续完善白名单 客户动态评价机制，不断构建成熟稳定的全球化业务渠道。

四、报告期内核心竞争力分析

㈠丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源

公司前身为天津市海运股份有限公司，公司成立之初便立足航运市场，在天津市乃至 全国都属较早布局航运市场的企业之一。公司累计拥有超过27 年的业务运营历史经验，主 要管理团队拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营 和管理能力。此外，公司还具有优秀的营运水平和长期船舶管理安全记录，赢得了国内外 大货主的高度信任，并以长期合作协议、包运合同、中短期期租等方式与淡水河谷、首钢、 中钢、五矿、浙海、厦门国贸、万汇、澳大利亚力拓、必和必拓公司等主要客户保持着友 好合作关系。

㈡船型结构合理、航线灵活，具有较强的盈利能力和抗风险能力

报告期内，公司9 艘自有船舶资产均使用自有资金购入，在运营过程中无直接融资成 本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的成本优势、议价能力和风险抵御能力；此 外，公司2024 年内继续通过期租租入运营6 艘灵便型船，增加市场船运力约36 万载重吨， 有效提升了公司在该船型细分市场的竞争力，形成了以中型灵便船为主、大型好望角船为

辅、同时介入巴拿马型船舶的船队结构，公司在运输品种及航线选择上更具灵活性。同时， 公司始终致力于效益提升，并围绕上海、海口、连云港、天津等港口开展国内出口散货业 务承揽，根据市场情况有针对性地为每艘船、每条航线设定严格策略机制，并按照运输周 期及目的港科学选择所运输货物，尽可能降低空驶率。

㈢航运业务与商品贸易业务实现协同发展

公司在持续推进船队发展的同时，积极拓展商品贸易业务，以充分发挥公司自有资金 优势和风险控制能力，实现航运业务与上下游资源及核心客户相互融合、相互促进，不断 夯实运力航线竞争优势及关键资源控制优势，持续构建“上游手持资源、中游提供运力、 下游直面客户”的完整物流服务体系，有效平抑周期性风险，推动公司实现可持续高质量 发展。

㈣顺应绿色低碳智能发展的新型船队优势

公司持续贯彻可持续发展理念，坚持绿色低碳发展，积极推广新能源、新技术在船上 的应用，合理规划船舶设备更新、降低船舶油料消耗、提高船舶营运效益，积极落实绿色 减排、清洁能源的应用，在绿色低碳可持续发展创新实践道路上不断探索，稳步推进专业 化、智能化、绿色化、节能化的高效船队建设。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产为86.42 亿元，较上年同期减少2.19%；归属于上市公司的净 资产为74.92 亿元，同比上升1.95%。实现营业收入11.17 亿元，较上年同期增加71.64%； 实现归属于上市公司股东的净利润1.24 亿元，较上年同期减少48.51%；实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.12 亿元，较上年同期增长415.15%。

六、公司未来发展的讨论与分析

㈠行业格局和趋势

受国际宏观形势、俄乌谈判、中东局势等多重因素影响，2025 年全球经济或仍将处于 周期调整之中。大国博弈、地缘争端等造成世界经济贸易结构持续、快速变化，石油海运 贸易持续重构，绿色减碳、数字化变革等因素叠加，给航运市场带来不确定性和挑战，但 同时也蕴含发展机遇。

从供需层面看，船舶经纪公司Howe Robinson 指出，2025 年干散货船队的净增长预计 为2.5%，低于去年的3%；而海上干散货贸易增长预计为1.5%，也低于去年的3.2%，或将 面临供需双弱局面。运力供给方面，在船厂产能限制、老船比例较高的背景下，国际干散 货船队运力将保持较低增速增长，同时环保要求趋严，航速将进一步下降，有效运力供给

增速进一步下滑。运输需求方面，IMF 预警2025 年全球经济下行风险仍在增加，作为全球 最大海运贸易市场的中国钢铁国内需求虽然在制造业回暖和出口增加有所支撑，但仍受地 产影响较大，对进口铁矿石需求拉动仍待政策催化，预计钢铁需求由-3%缩窄至-1%。另外 中国的高煤炭库存可能会抑制该货源2025 年1.5%的增长预期。

未来数字化、智能化技术成为航运业的重要推动力。通过智能技术的应用，可以实现 船舶、港口、货物等信息的实时共享和管理，提高整体物流链条的效率和可视性。同时， 智能化、数字化也推动了船舶运营效率提升和安全性的提高。

㈡公司发展战略

公司将紧密围绕“稳健发展、提升效能、创新业务”的总体经营策略，继续夯实当前 “航运+贸易”双轮驱动、互为补充的主营业务格局，不断构建和完善“上游手持资源、中 游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，为客户提供差异化、专业化、信息化 的综合物流服务。同时，进一步落实精细化管理，充分发掘现有业务潜能和盈利能力，并 择机拓展、创新业务，为公司打造新的利润增长点。

㈢经营计划

• 1.积极应对市场变化，稳中求进，持续提升现有业务的经营效益

公司一方面将保持现有9 艘干散货船、约75 万载重吨的自有运力规模，并在此基础上 视市场机会增大运力规模、调整船型结构、替换或改造部分船型，以保持市场竞争力和抗 风险能力。另一方面，公司将继续坚定落实精细化管理，加强对航运市场的分析和研判， 及时根据市场行情调整经营策略，以“期租+现货”的组合模式锁定部分自有船舶在航运淡 季的利润，确保公司全年利润水平相对稳定。同时，在市场相对低点时租入市场船舶提升 公司运力，持续拓展航线航区，在收益较高的航线提高船舶投入比例，并拓展国内外大型 收发货人及大型优质企业核心客户，确保业务稳定性和收益能力。

• 2.在严控风险的前提下，继续拓展航运上下游商品贸易业务

为尽可能减轻航运市场波动带来的业绩不确定性影响、充分利用公司自身资金优势， 公司将始终秉持“风控为先、聚焦细分”的理念继续拓展商品贸易业务，并专注于有色金 属、农副产品等团队熟悉的品类，进一步强化“购→报→运→存→销”的全自营贸易业务 能力，为客户配套提供运输、仓储、风险管理等增值服务，致力于打造一体化的综合服务 体系。同时积极拓展优质客户资源，建立稳定的合作关系，提升公司的盈利能力及抗风险 能力，确保公司持续稳定发展。

• 3.持续提升上市公司治理水平

公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市公司信息披露质量。 严格遵守证监会、上交所发布的各项规章制度，同时加强对公司关键少数人员的培训，提 升对监管政策、制度的学习，强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌入业 务流程，依法合规坚守上市公司内控机制和决策程序。

4.加强对自有物业资产及主要参股企业的管理，提升投资回报

公司已于报告期内完成了在天津市核心商圈自有物业资产的修缮改造，顺利完成资产 盘活，后续将持续推进商业化运营提升资产收益。同时，公司作为中合中小企业融资担保 股份有限公司（以下简称“中合担保”）主要参股股东之一持有26.62%股权，后续将坚持 三会治理为原则，加强对中合担保经营战略及业绩的关注，确保投资收益最大化。

㈣可能存在的风险

1.宏观经济环境变化引发的风险

全球宏观经济受到包括贸易摩擦、金融市场波动、货币政策难以预期等因素的影响， 存在诸多不可测因素，贸易需求呈现不稳定的特征，进而影响航运和商品贸易市场。当全 球贸易增速放缓或供应链恢复正常时，航运市场易面临运力过剩、运价下跌的双重挑战； 同时，商品贸易业务可能因市场供需失衡面临库存积压或销售不畅的风险，影响公司经营 目标的实现。

2.安全营运风险

在船舶运营中，恶劣天气、技术故障或人为失误易引发事故，例如船舶机损、火灾、 碰撞等，会产生高额赔偿，造成财产损失；港口拥堵或者操作延迟会降低运营效率；此外， 船员短缺或者人员管理不善等问题也会带来安全风险。而在商品贸易业务中，因操作流程 复杂，涉及采购、仓储、运输、销售等多个环节，内部管理不规范或操作失误易导致货物 损坏、运输延误等问题，影响交易的正常进行。

3.地缘政治与政策风险

地缘政治冲突可能导致重要航道受阻，个别航线涉及亚丁湾、波斯湾、红海等区域， 存在海盗、战争或政治不稳定等因素，会因船舶绕行增加运输成本。此外，各国贸易限制 或制裁会干扰航运业务的正常开展，对市场产生重大影响。

4.汇率波动的风险

公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影 响。

• 5.投资管理风险

公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风险、信用风险、流动 性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动或计提资产减值准备引起的利润波动，可 能会对公司的盈利水平造成不利影响。

七、董事会日常工作

2024 年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利和 履行义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定， 公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》《证券法》《公司章程》及公司治理制度要求 行使职权的行为。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关要求， 不断完善公司治理结构，规范公司运作。

㈠公司治理情况概述

1.股东和股东大会：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确 保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、 审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。

2.控股股东与公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的 重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接 或者间接干预公司决策和经营活动的行为。

3.董事及董事会：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定的选聘程序选 举董事，现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3，人 数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规 的规定。报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真履行《公司章程》 赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。

• 4.信息披露和透明度

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《上海证 券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格 遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、

公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

5.关于投资者关系及相关利益者：公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和 维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司 持续、健康的发展。公司证券业务部专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以及 时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答复。报告期内，公司于 2024 年 6 月 6 日召开 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、“2024 年防非宣传月——走进海航科技”活动； 于 2024 年 10 月 16 日召开 2024 年半年度业绩说明会；于 2024 年 9 月 3 日，参加 2024 年 度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动；于 2024 年 12 月 11 日召开 2024 年第三季度业绩说明会，公司相关董事、高级管理人员参加了业绩说明会、走 进上市公司、投资者网上接待日，并对投资者普遍关注的问题在信息披露范围内进行了答 复。公司分别于 2024 年 9 月 10 日、2024 年 11 月 26 日组织召开线下券商分析师会议，公 司相关董事、高级管理人员对分析师提出的相关问题进行了答复，具体内容请参阅公司披 露的《投资者关系活动记录表》。

公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，规范公 司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管理工 作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要 责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事 会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记 管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开 信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信 息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。

6.公司治理相关制度：报告期内，公司修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《董 事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》《董事会战略委员会实施细则》。上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上 海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，上述制度符合有关上市 公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事 会、董事会专门委员会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其 责，切实保障股东利益。

㈡报告期内召开的董事会会议

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定及《公司章 程》的要求，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，提高董事会决策的科学性和有效性。 董事会共召开 8 次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决

结果和决议内容符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

会议届次	召开 日期	会议决议
第十一届董事 会第二十次会 议	2024- 04-28	审议通过： 1.《2023年年度报告及报告摘要》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《2023年度独立董事述职报告》 4.《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》 5.《2023年度财务决算报告》 6.《2023年度利润分配预案》 7.《2023年度内部控制评价报告》 8.《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》 9.《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》 10.《董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履行监督职责情况的报告》
第十一届董事 会第二十一次 会议	2024- 04-28	审议通过《2024年第一季度报告》
第十一届董事 会第二十二次 会议	2024- 05-15	审议通过： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3.《关于修订公司相关治理制度的议案》 4.《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 5.《关于召开2023 年年度股东大会的议案》
第十一届董事 会第二十三次 会议	2024- 08-22	审议通过《2024年半年度报告及报告摘要》
第十一届董事 会第二十四次 会议	2024- 09-09	审议通过： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案》
第十一届董事 会第二十五次 会议	2024- 09-29	审议通过： 1.《关于开展金融衍生品业务（远期运费协议）的议案》 2.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 3.《关于修订公司<金融衍生品业务管理办法>的议案》
第十一届董事 会第二十六次 会议	2024- 10-30	审议通过《2024年第三季度报告》
第十一届董事 会第二十七次 会议	2024- 11-29	审议通过： 1.《关于制定选聘会计师事务所管理办法的议案》 2.《关于聘请2024年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》 3.《关于召开2024 年第二次临时股东大会的议案》

㈢ 董事会召集股东大会情况

报告期内，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》

的规定，召集召开股东大会 3 次，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会的 职能作用，不断提高公司治理水平，保障了全体股东的合法权益。

	会议届次	召开日期	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登 的披露日	会议决议

			期
2023年年 度股东大 会	2024 年6 月5日	www.sse.com.cn	2024 年6 月6日	审议通过了《2023 年年度报告及报告摘要》 《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事 会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》 《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》 《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分 配预案》《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订<独立董事工作制度>》，详见公司临 2024-013 公告。
2024年第 一次临时 股东大会	2024 年9 月26日	www.sse.com.cn	2024 年9 月27日	审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
2024年第 二次临时 股东大会	2024 年 12 月17 日	www.sse.com.cn	2024 年12 月18日	审议通过了《关于制定选聘会计师事务所管理办 法的议案》《关于聘请2024年年度报告审计机 构,内部控制审计机构的议案》

㈣ 董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及内控委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会召集人为会计专业独立董事。报告期内分 别召开董事会审计委员会会议 9 次，董事会内控委员会会议 2 次。

㈤独立董事履职情况

2024 年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参 与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，对公司的经营决策提供参考意见和建议，就 利润分配、内部控制评价报告、开展金融衍生品交易业务等事项召开独立董事专门会议， 对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司和中小股东的利益。

2024 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议， 会议审议了《2023 年年度报告及报告摘要》《2023 年度利润分配预案》《2023 年度内部控 制评价报告》等相关议案；2024 年 9 月 28 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会 议 2024 年第二次会议，会议审议了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》等相关议案； 独立董事均出席会议并对议案资料进行审阅后提交董事会审议。

特此报告。

海航科技股份有限公司董事会

2025 年4 月27 日