HNA Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2024

Apr 29, 2024

海航科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

在顺利完成船舶资产注入、实现航运主业重塑的基础上，报告期内，公司 董事会和管理层充分发挥主观能动性，积极应对复杂多变的内外部形势，多措 并举，在各方面均取得了优异成效：一方面，管理层采取更灵活有效的市场策 略应对国际干散货市场的剧烈波动，确保了报告期内公司航运主营业务100%安 全平稳运行；另一方面，管理层依托公司自身航运业务积累的航线、客户、资 金等优势，顺利拓展航运上下游贸易业务，有效地平滑了航运市场波动对公司 业绩的不稳定性影响；此外，在董事会和管理层的不懈努力下，公司遗留的历 史关联担保债务风险得到妥善解决，最大程度降低了公司债务偿付总额及短期 现金流出，切实维护了公司整体利益，并恢复了公司2022 年度、2023 年度审计 报告为“标准无保留意见”，为公司持续实现高质量发展奠定了坚实基础。

㈠ 收入、利润同比大幅增长，关键财务指标持续改善

2023 年实现营业收入6.51 亿元，同比增长342.85%；全年实现归属母公司 股东的净利润2.42 亿元，同比上升24.12%。截至2023 年12 月31 日，公司总 资产为88.35 亿元，归属于上市公司的净资产为73.49 亿元，同比上升3.15%， 公司整体资产负债率降至16.80%。

㈡ 航运主业稳健经营，市场策略灵活有效

报告期内，公司拥有自有干散货船舶资产9 艘，合计运力规模约75 万载重 吨，自有船队包括大灵便型船6 艘、好望角型船2 艘、巴拿马型船1 艘；同时， 公司在报告期内通过期租租赁方式增加5 艘大灵便型船，控制运力增加约30 万 载重吨，公司总可控运力达到105 万载重吨。2023 年，在波罗的海干散货指数 （BDI）持续底部震荡的情况下，公司管理层积极拓展货源及经营航线，持续提 升主营业务能力，实现了主营航线覆盖南美、澳洲、东南亚、中东、西非等区 域，船队运输货种囊括铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程 车、非标准件杂货等，并伴随国内新能源市场需求的增长新增了铝土矿、镍矿

等运输，以充分发挥公司船型多样化在揽货业务的优势，规避单一船型市场波 动对公司运营产生的风险。公司以优秀的精细化营运能力和长期的安全管理记 录，进一步赢得了国内外大货主的高度信任，全年累计运营110 个航次、运输 量超750 万吨。

㈢ 依托自身航运业务及资金优势，顺利拓展航运上下游业务

随着公司航运业务航线不断丰富、运输货种不断延伸，经管理层审慎研究， 决定向航运上下游拓展大宗贸易业务，以获取更稳定的货运订单、更充分的货 运定价权，并逐步形成“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完 整物流服务闭环，同时为公司获取更稳定的经营效益，平滑航运市场波动对公 司业绩的不稳定性影响。2023 年3 月，公司设立轩启国贸正式启动大宗贸易业 务，致力于为客户提供“采购→运输→仓储→销售”的端到端综合服务能力， 并深耕黑色能源、有色金属品类，集中力量在细分市场形成竞争优势。在业务 模式上，公司采取“自购自销”的直营模式，上游直接与国内外知名矿产企业 采买，下游面向国内大型央企、国企销售，充分发挥公司自有资金优势和运输 能力为客户降低采购成本，并与公司航运业务形成联动，提升公司综合盈利能 力。报告期内，管理团队始终坚持“风控为先、聚焦细分”的经营理念，并组 建了由公司财务总监晏勋先生、公司总裁助理薛艳女士、公司财务部总经理陈 文先生为核心的大宗贸易团队，同时引入外部专业人才队伍，不断提升公司专 业能力和市场竞争力。

㈣ 完成关联担保债务风险化解，卸下历史包袱

为最大限度保护公司利益，公司管理层与担保债权人展开艰难谈判，并始 终坚守“信托份额最大化抵偿债务+现金偿付周期尽可能拉长”的基本谈判原则， 在法院的主持下，公司已分别与天津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有 限公司、平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司、交银国际信托有限 公司、渤海国际信托股份有限公司签署《和解协议》，对共计八笔关联担保诉讼 达成了和解，涉及债权金额合计49.74 亿元。根据《和解协议》约定，公司要 求债权人优先申领海航集团《破产重整计划》项下的信托份额，并以信托份额 抵偿关联担保债务，为公司直接减少担保债务金额16.35 亿元；剩余33.39 亿 元担保债务以现金分期清偿的方式，至2027 年12 月底分5 年完成偿付，极大

减轻了公司当期现金流出的压力；协议履行完毕后，债权人不得就贷款合同及 保证合同项下的任何债权债务向公司提出任何主张或诉求。目前，海南省高级 人民法院、海南省第一中级人民法院根据和解协议，对上述诉讼案件以执行和 解长期履行作结案处理。

上述和解协议的签署和履行，最大程度降低了公司债务偿付总额，并尽可 能拉长偿付周期以降低公司当期现金流出压力；同时，公司此前因诉讼导致的 资产面临被执行、账户被冻结等风险得以解除，公司经营环境恢复健康稳定， 公司可持续经营能力进一步得到保障，有利于公司的长远发展，切实维护了公 司整体利益。

㈤ 坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作

报告期内，公司不断完善“权责明确、决策科学、运作协调”的治理结构， 持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会作为最高权力机构、董事 会进行重大决策、管理层执行、监事会监督以及专门委员会为董事会重大决策 进行专业把关的作用。公司将继续健全、完善公司法人治理结构和内部控制体 系建设，提升公司法人治理水平，有力保障公司全体股东的合法权益，筑牢公 司发展根基。公司管理层亦将进一步提升经营管理能力，不断增强公司核心竞 争力、盈利能力和全面风险管理能力，实现公司长远可持续发展。

㈥ 进一步健全安全生产责任体系

公司管理层高度重视日常安全生产运营，持续健全安全管理责任体系及安 全管理制度建设，并成立公司安全生产委员会，由董事长朱勇先生兼任主任、 总裁于杰辉先生兼任常务副主任。报告期内，公司生产运行平稳，未发生重大 安全事件、应急事件，公司船队累积航程41.44 万海里，年度安全营运率100%。 同时，公司严格执行船舶安全隐患排查机制并及时落实整改，针对海盗、局部 战争影响的危险航线各船开展应急演练27 次，并制定相应的应急预案。

二、报告期内公司所处行业情况

2023 年，国际干散货航运市场表现低于预期，全年波罗的海干散货指数 （BDI）均值为1378 点，较2022 年均值1934 点下跌556 点，市场总体呈现“需 求走弱、供应改善、运价不振”的局面。虽然波罗的海干散货指数（BDI）在 2023 年11-12 月受好望角型船运价上涨带动，出现较为明显的年底“翘尾”市

场行情，但整体而言，2023 年航运市场底部震荡的趋势对企业保持稳定经营带 来巨大挑战。

运力供给方面，据克拉克森统计，截至2023 年12 月，全球共有干散货船 13,557 艘，运力合计为10.03 亿载重吨，运力同比继续增长约3%，船队增速保 持低位增加。二手船交易全年表现活跃，部分航运企业因看好后续可能上行的 市场行情，通过二手船交易快速重回干散货船运市场。航运需求方面，全球海 运铁矿石贸易量为15.38 亿吨，煤炭海运贸易量为13.18 亿吨，粮食海运贸易 量为5.39 亿吨，分别增长4%-7%不等。但是，船舶在港时间基本恢复到2019 年 水平，客观上稀释了海运贸易量增长高于运力增长的效果，导致国际海运运费 在2023 年前十个月萎靡不振。

总体而言，2023 年全球经济仍处于缓慢恢复周期，散货船市场及收益情况 同比“前低后高”，市场转向与变化频繁，对于航运企业的经营策略制定与调整 提出了更高的要求。

三、报告期内公司从事的业务情况

㈠ 船舶自有运力规模维持稳定，市场船运力有序增长

公司于2022 年度完成船舶资产置入及航运主业重塑，形成了总计9 艘干散 货船、约75 万载重吨的自有运力规模。报告期内，自有船运力维持稳定，除必 要的坞修、设备故障排查时间外，均处于正常运营状态。同时，为提升公司效 益，进一步扩大公司在灵便型船市场份额及竞争力，公司于2023 年下半年通过 期租租入5 艘灵便型船，增加市场船运力约30 万载重吨，公司总可控运力增长 至105 万载重吨，运力增长约40%。

㈡ 新航线拓展顺利，航线选择逐步多样化

随着公司运力的进一步扩大，公司的经营航线也更加丰富。在原有的澳洲中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线铁矿运输，南美-中国、美湾/美西-中国 航线粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国 煤炭运输以外，公司继续拓展了菲律宾-中国、印尼-印度、越南-孟加拉、中国 -中东、中国-埃及、孟加拉-印度、中国-新加坡、中国-东非、中国-美国、中 国-日本、中国-加拿大、美国-埃及等十余条航线，极大丰富了公司船舶运营航 线选择，进一步提升公司综合经营能力。

㈢ 得益于国内新能源市场需求增长，公司运输货种、品类不断延伸

由于国内市场在新能源汽车、风电、光伏等领域的需求不断扩大，在公司 航运业务团队大力拓展下，船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、 木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍 矿等运输。更为丰富多样的货种选择，进一步提升了公司航运业务抵御市场周 期性波动的能力。

四、报告期内核心竞争力分析

㈠ 丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源

公司前身为天津市海运股份有限公司，自1992 年设立至今已逾30年历史， 公司成立之初便立足航运市场，以国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海集装箱 班轮运输及船务代理和货运代理等为主营业务，在天津市乃至全国都属较早布 局航运市场的企业之一。公司于2016 年收购英迈国际并向科技物流业务转型， 期间因航运市场长期低迷短暂剥离海运业务，后于2021 年重回海运市场。公司 累计拥有超过26 年的业务运营历史经验，主要管理团队拥有丰富的海运业务相 关经历或物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营和管理能力。此外，公 司还具有优秀的营运水平和长期船舶管理安全记录，赢得了国内外大货主的高 度信任，并以长期合作协议、包运合同、中短期期租等方式与淡水河谷、中钢、 五矿、浙海、厦门国贸、万汇、澳大利亚必和必拓公司等主要客户保持着友好 合作关系。

㈡ 船型结构合理、航线灵活，具有较强的盈利能力和抗风险能力

报告期内，9 艘自有船舶资产均使用公司自有资金购入，在运营过程中无 直接融资成本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的成本优势、议价能 力和风险抵御能力；此外，公司在2023 年下半年通过期租租入5 艘灵便型船， 增加市场船运力约30 万载重吨，有效提升了公司在该船型细分市场的竞争力， 形成了以中型灵便船为主、大型好望角船为辅的船队结构，公司在运输品种及 航线选择上更具灵活性。同时，公司始终致力于效益提升，并围绕上海、海口、 天津等港口开展散货业务承揽，根据市场情况有针对性地为每艘船、每条航线 设定严格策略机制，并按照运输周期及目的港科学选择所运输货物，尽可能降 低空驶率。

㈢ 公司历史遗留风险已充分释放并妥善化解

在公司董事会及管理层不懈努力下，因原间接控股股东海航集团破产重整 导致的约49.74 亿元关联担保债务风险已妥善化解，为公司直接减少担保债务 金额16.35 亿元，剩余担保债务以现金清偿方式分5 年偿付，最大程度维护了 公司整体利益，奠定了公司高质量健康发展的基础。同时，此前因关联担保涉 诉导致公司面临资产、账户被冻结的风险得以解除，公司2022 年度、2023 年度 审计报告均恢复为“标准无保留意见”，公司核心财务指标持续优化，截至本报 告期末，公司资产负债率降至16.80%，公司未来增长潜力凸显。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产为88.35 亿元，较上年同期减少16.99%；归属于上 市公司的净资产为73.49 亿元，同比上升3.15%。实现营业收入6.51 亿元，较 上年同期增加342.85%；实现归属于母公司股东的净利润2.42 亿元，较上年同 期增加24.12%。

六、公司未来发展的讨论与分析

㈠ 行业格局和趋势

根据业内机构研究统计，全球海运在经历了2022 年贸易量增长停滞后， 2023 年全球海运贸易量同比增加3%至124 亿吨，初步预计2024 年将达到126 亿 吨，但是，仍需密切关注全球经济脆弱性带来的潜在影响。全球海运贸易细分 货种中，汽车、LPG 和干散货表现最为强劲，同比分别增长15%、6%和4.3%，其 中干散货的增长主要受到中国需求复苏的支撑。此外，受局部地区冲突导致船 舶绕航、平均运距增加的影响，全球吨海里贸易量同比增长5%，其中因俄罗斯 石油海运贸易路线转变，推动全球原油及成品油吨海里贸易量同比分别上升7% 和10%。

在全球经济脆弱性仍存、地缘政治风险增加、供应链稳定性下降以及船队 供给整体低增速背景下，航运市场结构性趋势可能仍会持续。除个别板块以外， 多数主要船型市场都将受到市场复杂性和不确定性因素的持续影响，由此引发 运费波动性进一步加剧，企业如何管理市场不确定性对业绩的影响将成为业内 的共同挑战。此外，航运业绿色转型仍是市场焦点，例如欧盟将航运业纳入碳 排放交易体系，以及国际海事组织（IMO）目标在2050 年航运业达到净零排放

等，能源绿色转型将给全球航运市场带来持续影响。

㈡ 公司发展战略

报告期内，公司航运主业维持自有9 艘干散货船、约75 万载重吨，期租租 赁5 艘干散货船、约30 万载重吨，合计可控运力约105 万载重吨的运力规模。 但由于国际航运市场周期性较强、价格波动较大，对公司持续、稳定的盈利能 力有较大影响。为进一步提升公司经营效益、增强风险抵御能力，公司依托自 身在航运市场的深厚积累及团队优势，已在2023 年逐步向航运上下游的商品贸 易业务拓展延伸，尤其是铁矿石、煤炭、铝土矿、镍矿等，以获取更稳定的货 运订单、更充分的货运定价权，进一步巩固和扩大航运业务的发展，为客户提 供差异化、专业化、信息化的综合物流服务，力争在未来打造“上游手持资源、 中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，以创造更高的运营效益， 最大程度提高上市公司业务的稳定性及持续经营能力。

㈢ 经营计划

公司管理层将充分发挥自身管理优势、资源优势、资金优势，逐步强化 “上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的业务构想，扎扎实实做强 主营业务，提升公司持续经营能力。

1.积极应对市场变化，稳中求进，持续提升现有业务的经营效益

公司一方面将保持现有9 艘干散货船、约75 万载重吨的自有运力规模，并 在此基础上视市场机会增大运力规模、调整船型结构、替换或改造部分船型， 以提高运营效益及抗风险能力。另一方面，公司将根据市场行情调整经营策略， 以“期租+现货”的组合模式锁定部分自有船舶在航运淡季的利润。同时，在市 场相对低点租入市场船舶提升公司运力，持续拓展航线航区，在俄罗斯、远东 等收益较高的航线提高船舶投入比例，并进一步拓展货源及大型优质国有企业 核心客户，确保业务稳定性和市场知名度。

2.在严控风险的前提下，继续拓展航运上下游商品贸易业务

为尽可能减轻航运市场波动带来的业绩不确定性影响、充分利用公司自身 资金优势，公司将始终秉持“风控为先、聚焦细分”的理念拓展商品贸易业务， 并专注镍矿、镍铁、水淬镍等团队熟悉的品类，逐步形成“购→报→运→存→ 销”的全自营贸易业务能力，为客户配套提供运输、仓储、风险管理等增值服

务，致力于打造一体化的综合服务体系。

3.持续提升上市公司治理水平

公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市公司信息 披露质量。严格遵守证监会、上交所发布的各项规章制度，同时加强公司合规、 风控以及董监高等公司内部人员的培训，提升对新下发的《上市公司独立董事 管理办法》等制度学习，强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求 嵌入业务流程，依法合规坚守上市公司内控机制和决策程序。

4.充分盘活自有物业资产，实现资产保值增值、最大化创造效益的目标

公司在天津市核心商圈持有部分物业资产，但因年久失修，难以为公司持 续创造效益。公司将投入必要修缮资金进行商业化改造，以对外出租或合作经 营的模式盘活资产，实现最大化效益。

㈣ 可能面对的风险

• 1.宏观经济环境变化引发的风险

全球经济受地缘政治影响、经济下行、部分国家或地区短期陷入社会秩序 恶化等不确定风险增加，使得全球经济形势仍然复杂严峻，大宗商品的阶段性 供需平衡及定价容易受到扰动，公司航运业务及上下游大宗贸易业务存在因宏 观经济环境变化而产生业绩波动的风险。

2.船舶安全营运风险

影响船舶运营安全的因素主要包括：暴风雨、海啸等自然因素；战争、海 盗等其他不可抗力因素；船舶自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、 碰撞甚至沉没等事故；因船员疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故；货 损风险和货物对船舶带来的风险；个别航线涉及亚丁湾、波斯湾、红海等区域， 可能产生海盗攻击、劫持船舶、船员绑架、战争武器对于船舶和船员带来的安 全风险等。

3.市场供求风险

受大宗商品市场供求关系、油价、新运力投放及老旧运力淘汰等多重因素 影响，供求变化不可预测性增加，可能影响公司部分业务或航线的效益，进而 影响公司经营目标的实现。

4.汇率波动的风险

公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对公司利润 产生一定影响。

5.投资管理风险

公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风险、信用 风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动或计提资产减值准 备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成不利影响。

七、董事会日常工作

2023 年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定 行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序 符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事会等违反《公司 法》《证券法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的规定以及中国证监会、 上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 ㈠ 公司治理情况概述

1.股东和股东大会：公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召 集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出 席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会 议记录完整，保证了股东大会的合法有效。

2.控股股东与公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股 东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经营活动的行为。

3.董事及董事会：公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定的 选聘程序选举董事，现有董事7 名，其中独立董事3 名，独立董事人数不少于 董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职资 格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。

报告期内，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关于更换董 事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公司董事，提 名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日 起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董 事。公司董事会提名委员会审查了董事候选人任职资格，2023 年6 月6 日公司 第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于变更董事的议案》，提名陈文彬先 生为第十一届董事会非独立董事候选人；2023 年6 月28 日公司召开2022 年年 度股东大会，选举陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事，任期至第十一届 董事会届满之日止。

报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真履行《公 司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。 4.信息披露和透明度

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指 定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《大公报》为公司信 息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露 情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法 规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保 所有股东有平等的机会获得信息。

5.关于投资者关系及相关利益者：公司进一步加强与投资者沟通的渠道， 充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益 的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司证券业务部专人负责接待投资 者来电、来信、来访、提问，以及时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答 复。报告期内，公司分别于2023 年6 月20 日、2023 年9 月25 日、2023 年12 月1 日在上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动的方式召开了2022 年度 业绩说明会、2023 年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明会；2023 年 9 月5 日，公司参加2023 年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网 上集体接待日活动，公司相关董事、高级管理人员参加了业绩说明会、投资者 网上接待日并对投资者普遍关注的问题在信息披露范围内进行了答复。2023 年 12 月20 日公司积极组织召开线下券商分析师会议，公司相关董事、高级管理人

员对分析师提出的相关问题进行了答复，具体内容请参阅公司披露的《投资者 关系活动记录表》。

公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》 的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披 露公平性。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负 责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管 理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度， 严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开 信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整 记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息 的时间等。

6.公司治理相关制度：上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上 海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，符合有关上 市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、 董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各 行其责，切实保障股东利益。

㈡ 报告期内召开的董事会会议

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定 及《公司章程》的要求，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，提高董事会 决策的科学性和有效性。董事会共召开12 次会议，会议召集与召开程序、出席 会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《董事会 议事规则》的规定。具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第十一届董事会 第八次会议	2023年2月 9 日	审议通过《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协 议>的议案》
第十一届董事会 第九次会议	2023年3月 8 日	审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易 的议案》
第十一届董事会 第十次会议	2023年3月 17日	审议通过了以下议案： 《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署< 和解协议>（和2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托

		有限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》
第十一届董事会 第十一次会议	2023年3月 31 日	审议通过《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协 议>（和2023-5）的议案》
第十一届董事会 第十二次会议	2023年4月 28日	审议通过了以下议案： 《2022 年年度报告及报告摘要》《2022 年度董事会工作 报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度董事会 审计委员会履职情况报告》《2022 年度财务决算报告》 《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制评价报 告》《关于会计政策变更的议案》
第十一届董事会 第十三次会议	2023年4月 28 日	审议通过《2023年第一季度报告》
第十一届董事会 第十四次会议	2023年6月 6日	审议通过了以下议案： 《关于变更董事的议案》《关于召开公司2022 年年度股 东大会的议案》
第十一届董事会 第十五次会议	2023年6月 15 日	审议通过《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和 解协议>（和2023-6）的议案》
第十一届董事会 第十六次会议	2023年8月 18 日	审议通过《2023年半年度报告及其摘要》
第十一届董事会 第十七次会议	2023年9月 28 日	审议通过《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》
第十一届董事会 第十八次会议	2023 年10 月27日	审议通过了以下议案： 《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机 构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第十一届董事会 第十九次会议	2023 年10 月30 日	审议通过《2023年第三季度报告》

㈢ 董事会召集股东大会情况

报告期内，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定， 召集召开股东大会2 次，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会 的职能作用，不断提高公司治理水平，保障了全体股东的合法权益。

㈣ 董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会、内控委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会召集人 为会计专业独立董事。报告期内分别召开董事会审计委员会会议16 次，董事会 提名委员会会议召开1 次。

㈤ 独立董事履职情况

2023 年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽 责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，对公司的经营决策提 供参考意见和建议，就关联交易、利润分配、内部控制评价报告、诉讼和解、

会计政策变更、变更董事、开展金融衍生品交易业务等事项发表了相关意见， 对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司和中小股东 的利益。

的利益。
会议届次	独立董事发表意见的事项
第十一届董事会第八次会议	《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议 案》
第十一届董事会第九次会议	《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
第十一届董事会第十次会议	《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署< 和解协议>（和2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托 有限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》
第十一届董事会第十一次会议	《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》
第十一届董事会第十二次会议	《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制评价报 告》《关于会计政策变更的议案》
第十一届董事会第十四次会议	《关于变更董事的议案》
第十一届董事会第十五次会议	《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议> （和2023-6）的议案》
第十一届董事会第十七次会议	《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》

2023 年6 月6 日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于变更董 事的议案》；2023 年9 月28 日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于公司开展金融衍生品交易业务的议案》；2023 年10 月27 日，公司召开独立 董事专门会议，会议审议了《关于聘请2023 年年度报告审计机构、内部控制审 计机构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》；独立董事均出席会议并对 议案资料进行审阅后提交董事会审议。

特此报告。

海航科技股份有限公司董事会 2024 年4 月28 日