HNA Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Feb 22, 2019

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-012

海航科技股份有限公司

关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次权益变动属于股份减持。本次权益变动为公司持股5%以上方正富邦 基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）作为方正富邦基金-华夏银行-天海 定增1 号资产管理计划（以下简称“天海定增1 号”）和方正富邦基金-华夏银行 -天海定增2 号资产管理计划（以下简称“天海定增2 号”）管理人，与上海羽羲 资产管理有限公司（以下简称“上海羽羲”）签署《股份转让协议》，将部分股份 予以转让，本次转让不涉及要约收购。

 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

 本次协议转让股份事项需上海证券交易所批准/确认后方能在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续。

2018 年12 月29 日，方正富邦通过公司发布《股东减持股份计划公告》（临 2018-148），天海定增1 号及天海定增2 号拟通过集中竞价交易或大宗交易方式 减持所持公司股份，合计不超过173,960,266 股（合计不超过公司总股本的6%）， 拟通过协议转让方式减持公司股份不低于144,966,889 股（不低于公司总股本 5%）。截至目前，天海定增1 号未进行减持；天海定增2 号通过集中竞价方式已 累计减持28,735,745 股，减持数量占公司总股本的0.99%。截止本公告披露日 持股情况如下：

持股情况如下：
名称	持股数量（股）	持 股 比例	一致行动关系形成 原因
方正富邦基金-华夏银行-天海定增1 号资产管理计划	35,918,441	1.24%	两个资管计划均由 方正富邦基金管理 有限公司管理
方正富邦基金-华夏银行-天海定增2	129,129,305	4.45%

号资产管理计划 合计 165,047,746 5.69% -

一、本次权益变动基本情况

2019 年2 月22 日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”） 收到方正富邦发来的通知，其作为天海定增1 号、天海定增2 号管理人，与上海 羽羲签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将天海定增1 号所持公司无 限售流通股35,918,441 股股份（占公司总股本1.24%）和天海定增2 号所持公 司无限售流通股109,048,500 股股份（占公司总股本3.76%）转让给上海羽羲（以

下简称 “本次权益变动”）。

二、信息披露义务人基本情况

（一）转让方情况

（一）转让方情况
名称	方正富邦基金管理有限公司
注册地址	北京市西城区车公庄大街12号核建大厦8层
法定代表人	何亚刚
注册资本	66,000万元
营业执照统一社会信用代码	91110000717884915E
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营期限	2011年7月8日至长期
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客 户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构	方正证券股份有限公司出资66.7%，富邦证券投资 信托股份有限公司出资33.3%。

（二）受让方情况

股权结构 （二）受让方情况	户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 方正证券股份有限公司出资66.7%，富邦证券投资 信托股份有限公司出资33.3%。
名称	上海羽羲资产管理有限公司
注册地址	上海市浦东新区东方路3601号2号楼2466室
法定代表人	史册
注册资本	5000万元
营业执照注册号码	913101153508941984
企业类型	一人有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2015年9月15日
经营期限	2015年9月15日至2045年9月14日
经营范围	资产管理、投资管理、实业投资
股权结构	史册出资100%

三、权益转让协议的主要内容

方正富邦与上海羽羲签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议转让当事人

转让方：方正富邦基金管理有限公司

受让方：上海羽羲资产管理有限公司

2、股份转让数量

目标股份为“方正富邦基金-华夏银行-天海定增1 号资产管理计划”持有的 公司无限售流通股35,918,441 股股份（占公司总股本1.24%）和“方正富邦基 金-华夏银行-天海定增2 号资产管理计划”持有的公司无限售流通股 109,048,500 股股份（占公司总股本3.76%）。

3、股份转让价格

经双方协商确定：每股转让价格为2.89 元/股，合计股份转让总价款为人民 币418,954,459.49 元，其中支付方正富邦基金-华夏银行-天海定增1 号资产管 理计划金额为103,804,294.49 元，支付方正富邦基金-华夏银行-天海定增2 号 资产管理计划金额为315,150,165.00 元。

4、付款安排

双方一致同意，自双方签署协议后且按照相关法律、法规和业务指引进行本 次股份协议转让的申请和确定后，受让方将一次性将股份转让款支付给予转让方， 股份转让款的支付方式为现金支付，具体付款时间为双方签署完本协议且在上海 证券交易所完成本次协议转让事项审核批准后的五个工作日内，由受让方支付给 予转让方。

5、目标股份的交割以及相关税费

在协议书签订的二十个工作日内，双方应向上海证券交易所申请办理目标股 份的协议转让。获得上海证券交易所批准后30 日内，向中国证券登记结算公司 上海分公司办理过户登记手续。

双方一致同意，履行本协议书以及办理股东变更手续过程中所产生的过户费 及涉及的相关税等由双方各自承担。

四、本次权益变动的影响

本次权益变动前，方正富邦通过天海定增1 号、天海定增2 号合计持有公司 无限售流通股165,047,746 股股份（占公司总股本5.69%），为公司5%以上股东； 上海羽羲未持有公司股份，与公司及实际控制人不存在关联关系。

本次权益变动后，方正富邦将仅通过天海定增2 号持有公司无限售流通股

20,080,805 股股份（占公司总股本0.69%），为公司5%以下股东；上海羽羲持有 公司无限售流通股144,966,941 股股份（占公司总股本5.00%）。

五、所涉及后续事项

1、本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律 法规的要求，方正富邦基金管理有限公司、上海羽羲资产管理有限公司编制了简 式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日披露的《海航科技股份有限公司简 式权益变动报告书》（一）、《海航科技股份有限公司简式权益变动报告书》（二）。 特此公告。

海航科技股份有限公司董事会 2019 年2 月23 日