HNA Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2008

Feb 21, 2008

天津市海运股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 天津市海运股份有限公司 股票代码： 600751 900938 股票简称： SST 天海 ST 天海B 股票上市地： 上海证券交易所 信息披露义务人名称： 天津市天海集团有限公司 住所： 天津市河西区马场道207 号 通讯地址： 天津市河西区马场道207 号 股份变动性质: 协议转让减少 签署日期： 2007 年6 月20 日

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特别提示

一、本次股权转让已经于2008 年2 月20 日过户登记办理完毕。本次简式权 益变动报告书应于股权转让协议签署时与详式权益变动报告书同时披露，因工作 疏忽延迟至2008 年2 月22 日公告，同时扬子江物流有限公司已经更名为大新华 物流控股有限公司，对由此给投资者带来的不便表示歉意，并在此提醒投资者注 意。

二、报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称:"收购办 法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告 书》及相关法律、法规编写本报告。

三、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反报告人章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了 信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的天津市海运股 份有限公司 (以下简称"天津海运")的股份。截止本权益变动报告书提交之日, 除本权益变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他 方式持有、控制天津海运的股份。

五、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除天海集团外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

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第一节 释义

扬子江物流 指扬子江物流有限公司 天津海运、上市公司 指天津市海运股份有限公司 天海集团 指天津市天海集团有限公司 信息披露义务人 指天津市天海集团有限公司 本次权益变动 指天海集团将持有的14,770.1043 万股天津海运股 份转让给扬子江物流的行为 指《天津市天海集团有限公司与扬子江物流有限公 《股份转让协议》 司股份转让协议》 本报告书 指《天津市海运股份有限公司权益变动报告书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上海证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、天海集团基本情况

名称： 天津市天海集团有限公司 注册地址： 天津市河西区马场道207 号 法定代表人： 宋兴庭 成立日期： 1996 年1 月9 日 注册资本： 170，893，311 元 注册号码： 1200001001115 税务登记证号： 12010310362220 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 向境内外派遣各类劳务人员；自有资金对外投资；海运、 陆运、空运国际货运代理业务等 办公地址： 天津市河西区马场道207 号 邮政编码： 300204 联系人： 张伟利 联系方式： 022-23288000

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

其它国家或地区 姓名 职务 性别 年龄 国籍 长期居住地 的长期居留权 宋兴庭 董事 男 68 中国 中国天津市 - 穆进 董事 男 50 中国 中国天津市 - 宋玉发 董事 男 55 中国 中国天津市 - 范宝华 董事 女 55 中国 中国天津市 - 张红喧 董事 女 37 中国 中国天津市 - 穆进 总经理 男 50 中国 中国天津市 -

三、实际控制人说明

天海集团为国有独资的有限责任公司,实际控制人为天津市国有资产监督管 理委员会,由其代表政府行使国有资产所有者职能。

四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股 份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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五、减持目的

为支持天津市海运股份有限公司的可持续发展，同时调整天津市天海集团 有限公司战略布局，为本次减持的目的。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

本次股份转让采用协议转让方式。

扬子江物流与天海集团于2007 年6 月18 日共同签署了《股份转让协议》， 按照协议的规定，天海集团将其持有的天津海运147,701,043 股股份（占天津海 运总股本的29.98%）转让给扬子江物流。

二、《股份转让协议》的主要内容

1、协议当事人

出让人：天海集团

受让人：扬子江物流

2、转让股份的数量、比例及性质

转让股份为天海集团持有的天津海运147,701,043股股份，占天津海运总股 本比例的29.98%，转让前股份性质为国有法人股，转让后股份性质为社会法人股。 3、转让价款

本次股份转让以北京天华中兴会计师事务所出具的天津海运截至2006 年12 月31 日的《审计报告》所确定的天津海运每股净资产值（－0.13 元）为定价基 础，双方协商同意按转让价款总额160,450,000 元，折合每股1.0863 元的价格 溢价转让。

4、付款安排

扬子江物流以货币方式支付股份转让价款，支付方式如下：

（1）扬子江物流自《股份转让协议》签订之日起5 个工作日内，将全部转 让款16,045 万元存入天海集团指定设立的双方共管帐户内。

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（2）共管帐户中的转让价款按以下约定划付给天海集团债权人：

其中11,143 万元人民币，在天海集团与亮泉公司达成和解协议及征得法院 同意后，由天海集团和扬子江物流双方将该笔款项从共管账户（通过法院账户） 划付给亮泉公司，用以解除亮泉公司对6,281.724 万标的股份设置的权利限制， 并一并解决天海集团与亮泉公司的其他债权债务问题。

其中4,902 万元人民币，用于向艾威基金、天津国投、天津交行支付和解款 或偿还债权，天海集团应在付款前与上述三家债权人达成和解及征得法院同意或 达成偿债协议。该笔款项从共管账户中划付给相应债权人后，解除上述三家债权 人对8848.3803 万标的股份设置的权利限制。

5、签订时间及生效条件条件 协议签定时间：2007年6月18日 协议经各方签字盖章签署后生效。

6、特别条款

协议当事人就天海集团对天津海运应付帐款事宜约定如下：

截止协议签署之日，对于天海集团及其控制或管理的公司对天津海运存在的 应付账款66202.65万元人民币（标的债务），在天海集团办理完成以下事项后转 由扬子江物流承担：

（1）天海集团无偿将其全资附属企业天津市天海化纤厂拥有的塘沽区东沽 东盐路9号的176286.13平方米土地（地号为400092、土地使用权证号为塘地字 0000008号）（以下称“塘沽土地”）办理过户为登记在扬子江物流（或指定公司） 名下的出让土地（地上建筑物和变电站的所有权一并办理产权转移）。在完成前 述土地手续后五个工作日内，扬子江物流无条件地与天海集团、天津海运共同签 订正式债务承担协议。

（2）双方确认，上述土地是作为对扬子江物流承担天海集团所欠天津海运 66202.65 万元债务的补偿，并在签署本协议之前已经由天海集团向政府及土地 主管部门作了申报。为此，对于今后为符合天津市的最新规划要求，而需要转变 土地用途及办理再次出让给扬子江物流的手续，由此产生的需要补交的地价款以 及相关费用，天海集团承诺为避免扬子江物流因此产生额外财务或费用负担，充 分考虑扬子江物流承接天海集团66202.65 万元债务的补偿情况，将全力协助扬

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子江物流向天津市政府取得减免及优惠政策。

三、本次股权转让的其他安排

除上述协议内容外，本次股份转让无附加其他特别条款，没有补充协议，协 议各方未就股份表决权的行使存在安排，转让方在天津海运拥有权益的其余股份 不存在其他安排。

四、本次股权转让需要履行的批准程序

鉴于本次股权转让涉及的股份性质为发起人国有法人股，该等股份的转让需 经国有资产管理部门批准后方可执行，目前国务院国资委已经批准本次转让。

二、权益变动结果

本次股份转让完成后，扬子江物流将持有147,701,043 股天津海运股份，天 海集团持有的天津海运股份减少为36,387,477 股。

三、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况

天海集团现持有天津海运 18408.8520 万股，占天津海运总股本的 37.37%, 其中：

（一） 6610 万股因与天津国际信托投资公司的债务纠纷被天津市高级人民 法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已在 天津市高级人民法院的主持下，与债权人天津国际信托投资公司达成初步和解意 向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向天津国际信托投资公司支付和 解款后，天津国际信托投资公司申请法院解除对该等股份的冻结。

（二） 4000 万股因与中国信达资产管理公司海口办事处的债务纠纷，被海 口海事法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集 团已向海口海事法院申请以另行提供担保的方式，解除对该等股份的冻结。

（三） 4641.724 万股因与亮泉投资有限公司的债务纠纷，被天津市高级人 民法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已 在天津市高级人民法院的主持下，与债权人亮泉投资有限公司达成初步和解意 向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向亮泉投资有限公司支付和解款

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后，亮泉投资有限公司申请法院解除对该等股份的冻结。

（四） 3157.128 万股因与国泰君安证券股份有限公司天津新兴路证券营业 部的债务纠纷被天津市高级人民法院司法冻结,截止本权益变动报告书出具之日, 冻结尚未解除。

（五） 在（三）项所述被司法冻结的股份之中，有 1900 万股由天海集团质 押给债权人交通银行股份有限公司天津分行。天海集团已与债权人达成初步和解 意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付和天海集团所欠 债务后，由债权人交通银行股份有限公司天津分行解除质押。

（六） 在（一）项至（五）项所述司法冻结和质押之外，债权人艾威亚洲 毛里求斯有限公司因与天海集团的债务纠纷，申请天津市高级人民法院对 2515 万股进行了轮候冻结,债权人亮泉投资有限公司申请天津市高级人民法院对 1840 万股进行了轮候冻结。天海集团在天津市高级人民法院的主持下，已与两方债权 人达成初步和解意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付 和解款后，债权人申请法院解除轮候冻结。

（七） 本次转让的标的股份为天海集团所持天津海运 18408.852 万股中除 第（四）项所述股份外的 15251.724 万股中的 14770.1043 万股，占天津海运总股 本的 29.98%。该等股份将在相关债权人解除司法冻结（轮候冻结）及质押后办 理转让过户手续。

（八） 本次股份转让完成后，天海集团将仍持有天津海运 3638.7477 万股， 占天津海运总股本的 7.39%。

由于《股份转让协议》已经约定，本次股份转让的全部股权转让款将由扬子 江物流通过资金共管账户支付给天海集团，并由天海集团划给其债权人以解除债 权人对标的股份设置的权利限制，故目前标的股份的质押、冻结情况并不会对本 次股权转让造成实质障碍。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

经自查，天海集团（及股东、实际控制人）在提交本权益变动报告之日前6 个月内没有买卖天津海运挂牌交易股份的行为。

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第五节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收 购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

二、截至提交本权益变动报告之日前6 个月，本报告书已按有关规定对本 次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应 披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

• 一、天津市天海集团有限公司营业执照副本（复印件）；

• 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

三、天海集团与扬子江物流签署的《股权转让协议》

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字: 宋兴庭

盖章: 天津市天海集团有限公司

签署日期:2007 年6 月20 日

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附：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天津市海运股份有限公司		上市公司所在地		上海证券交易所
股票简称	SST天海		股票代码		600751
信息披露义务人名称	天津市天海集团有限公司		信息披露义务人 注册地		天津市河西区马场 道207号
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务人是否 为上 市公司第一大股东	是√ 否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是 √ 否 □
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：	184，088，520股 持股比例：				37.37%
本次发生拥有权益的 股份 变动的数量及变动比 例	变动数量：	―147，701，043股 变动比例：		－29.98%
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	是 □	否√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是 □	否√

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填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：天津市天海集团有限公司

法定代表人（签字）：宋兴庭

日期：2007 年6 月20 日