HNA Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2007

Jun 27, 2007

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

天津市海运股份有限公司 TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD.

详式权益变动报告书

上市公司名称： 天津市海运股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： SST 天海 ST 天海B 股票代码： 600751 900938

收 购 人 名 称：扬子江物流有限公司

收购人住所：上海市南汇区惠南镇丰海路9771 号

通讯地址：上海浦东新区浦建路76 号由由国际广场7F

邮 政 编 码: 200127

联系电话： 021-50395612

权益变动报告书签署日期： 2007 年6 月20 日

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

收购人声明

收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）扬子江物流依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第15 号—权益变动报告书》(以下简称《准则15 号》)及其他相关 的法律、法规编制本报告书。

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包 括投资者及与其一致行动的他人）在天津海运拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在天津海运拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购涉及股份的性质为国有法人股，天海集团转让该部分股份尚 需国有资产监督管理部门审批同意。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义........................................................4 第二节 收购人介绍....................................................5 一、收购人基本情况..................................................................................................................5 二、收购人相关产权及控制关系..............................................................................................6 三、收购人的主要业务与最近 3 年财务状况 ..........................................................................1 四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况 ..................................................................2 五、收购人董事、高级管理人员情况介绍 ..............................................................................2 六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况 ..................................................................3 第三节 收购目的与收购决定............................................4 一、收购目的..............................................................................................................................4 二、后续持股计划......................................................................................................................4 三、收购的有关决定..................................................................................................................4 第四节 收购方式......................................................5 一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 ..........................................................................5 二、收购的基本情况..................................................................................................................5 三、本次拟转让股份的质押、冻结情况..................................................................................7 第五节 资金来源......................................................9 一、本次收购资金总额..............................................................................................................9 二、本次收购资金来源..............................................................................................................9 三、本次收购支付方式..............................................................................................................9 第六节 后续计划.....................................................10 一、主营业务调整计划............................................................................................................10 二、资产重组或者其他类似的重大决策................................................................................10 三、董事、监事及高级管理人员的变动计划 ........................................................................10 四、章程修改计划....................................................................................................................10 五、员工聘任计划....................................................................................................................11 六、分红政策计划....................................................................................................................11 七、其他有重大影响的计划....................................................................................................11 第七节 对上市公司的影响分析.........................................12 一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 ................................................................12 二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ............................13 三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况 ............................................................14 第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................15 一、收购人及其关联方与天津海运存在的资产交易情况 ....................................................15 二、收购人及其关联方与天津海运董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................15 三、对拟更换的天津海运董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................15 四、对天津海运有重大影响的其他合同、默契或者安排 ....................................................15 第九节 前6 个月买卖上市交易股份情况.................................16 一、收购人买卖天津海运挂牌交易股份情况 ........................................................................16 二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖天津海运 挂牌交易股份情况....................................................................................................................16

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第十节 收购人的财务资料.............................................17 一、收购人最近三年财务报表................................................................................................17 第十一节 其他重大事项...............................................22 一、收购人应披露的其他信息................................................................................................22 二、收购人声明........................................................................................................................22 三、财务顾问声明....................................................................................................................23 四、律师声明............................................................................................................................24 第十二节 备查文件...................................................25 一、备查文件............................................................................................................................25 二、备查地点............................................................................................................................25

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下： 收购人、扬子江物流 指扬子江物流有限公司 SST 天海、天津海运、上市公 指天津市海运股份有限公司 司

天海集团 指天津市天海集团有限公司 股权收购、本次收购

指扬子江物流收购天海集团持有的天津海运共计 14,770.1043 万股股份（占天津海运总股本的 29.98%）的行为

《股份转让协议》 指《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》 美兰有限 指海口美兰国际机场有限责任公司 发展控股 指海南省发展控股有限公司 海南国资 指海南省国有资产监督管理委员会 亮泉公司 指亮泉投资有限公司 艾威基金 指 Avenue Asia Mauritius Limited 艾威亚洲毛里求斯 有限公司 天津国投 指天津市国际信托投资公司 天津交行 指交通银行股份有限公司天津分行 本报告书 指《天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上海证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指人民币元

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：扬子江物流有限公司

注册地：上海市南汇区惠南镇丰海路9771 号 法定代表人：李清 注册资本：244,897,959 元 营业执照注册号：3102251014797 组织机构代码：75840251-3

公司类型：有限责任公司

经营范围：普通货物运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其它具 有信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务，国际 航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理（危险品除外）（涉及行政许可 经营的凭许可证经营）

经营期限：2004 年1 月13 日至2024 年1 月12 日

税务登记证号码：沪字310225758402513

股东名称或姓名：海口美兰国际机场有限责任公司持有51%的股权；扬子江快 运航空有限公司持有24.99%的股权；长江租赁有限公司持有22.05%的股权；海南 海航航空进出口有限公司持有1.96%的股权。

通讯地址：上海市浦东新区浦建路76 号由由国际广场7F 邮政编码：200127

联系电话：021-50395612

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系图

==> picture [470 x 520] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

美兰国际机场有限责任公司 51％
扬子江物流有限公司
海
南
省
国
有
资
产
监
督
管
理
委
员
会
100
％
海 海 海 洋 中 中 扬 长 海
南 航 南 浦 国 国 子 江 南
省 机 航 联 南 航 江 租 海
发 场 空 海 方 空 快 赁 航
展 集 股 工 航 油 运 有 航
控 团 份 贸 空 料 航 限 空
股 有 有 有 股 有 空 公 进
有 限 限 限 份 限 有 司 出
限 公 公 公 有 责 限 口
22.05
公 司 司 司 限 任 公 有
10
司 公 公 司 限
30.96 16.48 ％
％ 司 司 公
24.99
6.73 4.35 司
％ ％
31.48% 1.96
％
％ ％
％
----- End of picture text -----

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

（二）控股股东、实际控制人的基本情况

美兰有限为收购人扬子江物流的控股股东，直接持有扬子江物流51%的股权； 海南省国资委是美兰有限的实际控制人。

1、海口美兰国际机场有限责任公司

海口美兰国际机场有限责任公司，成立于1998 年8 月25 日，现注册资本为 148,683 万元。住所为海南琼山美兰机场，法定代表人为李先华，公司类型为有限 责任公司；公司的股东为海南省发展控股有限公司（持股31.48%）、海航机场集团 有限公司（持股30.96%）、海南航空股份有限公司（持股16.48%）、洋浦联海工贸 有限公司（持股10%）、中国南方航空股份有限公司（持股6.73％）、中国航空油 料有限责任公司（持股4.35％）；公司的经营范围为机场运行业务和规划发展管理、 航空运输服务业务、航空销售代理、航空地面运输服务代理等。兼营：房地产开 发、贸易、广告、旅游、租赁、仓储、交通运输等；截止2006 年12 月31 日，公 司经审计的总资产为665,950.51 万元，净资产为275,396.68 万元，净利润为 3,281.75 万元。

2、海南省发展控股有限公司

海南省发展控股有限公司是由海南省国资委作为出资人的国有独资有限责任 公司，公司注册资本金五亿元人民币，成立于2005 年1 月26 日。法定代表人为 张磊，公司类型为有限责任公司；公司为海南省国有资产监督管理委员会全资企 业；公司的经营范围为海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、 浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保 项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转 让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。

3、海南省国有资产监督管理委员会

海南省国有资产监督管理委员会为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权 海南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。

（三）实际控制人控制的核心企业与关联企业情况

1、海南美兰国际机场股份有限公司

海南美兰国际机场股份有限公司系经海南省股份制企业办公室2000 年12 月 26 日批准，于2000 年12 月28 日在海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

司。2002 年11 月18 日，公司成功在香港联合交易所有限公司挂牌上市，成为H 股上市公司。公司注册资本为47,321.3 万元。住所为海南省海口美兰机场综合楼， 法定代表人为张聪，公司类型为股份有限公司；公司经营范围为海南美兰国际机 场内的航空及非航空业务，航空业务包括提供航站楼设施、地勤服务以及旅客和 货物处理服务；非航空业务则包括出租美兰机场的商业及零售铺位、机场相关业 务特许经营、广告位、停车场、旅游服务及出售免税商品及消费品。2006 年末， 公司总资产为187,035 万元，净资产为166,285 万元，净利润为12,297.80 万元。

2、海南美亚实业有限公司

于 1996 年 6 月 10 日经海南省工商行政管理局核准登记注册。住所：海 口美兰区美兰机场旁（海南美亚实业有限公司综合楼）。法定代表人：王贞。 注册资本：8,750.00 万元。公司的股东为海口美兰国际机场有限责任公司（持 股50%）、中国石化集团海南经济开发有限公司（持股33%）、中国石化销售有 限公司（持股17%）。经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产开发经营； 工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；种养业；公路运输；化工原 料及产品（专营除外）；普通机械、建材、交电商业、装饰材料、矿产品、 工艺品的批发、零售。2006 年末，公司总资产为29,663 万元，负债15,691 万 元，股东权益13,971 万元，净利润为1,883 万元。

3、海南航空股份有限公司

于1992 年9 月经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]18 号文批 准，以定向募集方式改组成立的股份有限公司。1997 年，公司发行B 股，1999 年 公司发行A 股。现公司注册资本为353,025.2801 万元。公司办公地址为海南省海 口市海秀路29 号海航发展大厦，法定代表人为陈峰。经营范围：经批准的国内航 空客货运输业务、周边国家和地区公务包机飞机业务、航空器维修和服务等。2006 年末，公司总资产为3,572,886 万元，负债2,796,557 万元，股东权益699,059 万元，净利润为18,160 万元。

三、收购人的主要业务与最近 3 年财务状况

财务指标（单位） 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

1-1-1

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

总资产(万元)	12,306.59	13,951.11	12,177.61
净资产（万元）	11,619.31	11,654.71	11,782.19
收入(万元)	760.88	581.72	82.09
主营业务收入(万元)	760.88	581.72	82.09
净利润(万元)	-35.41	-127.48	-218.11
净资产收益率(%)	-0.29%	-0.91%	-1.79%
资产负债率(%)	5.58%	16.46%	3.25%

四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

收购人在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、高级管理人员情况介绍

扬子江物流董事、高级管理人员基本情况表

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否有其它国 家居留权
李清	董事长、总裁	******	中国	中国	否
舒伟东	副董事长	******	中国	中国	否
吴恕	董事	******	中国	中国	否
包启发	董事	******	中国	中国	否
张平	董事	***	中国	中国	否
钟鹏	监事会主席	******	中国	中国	否
杨安平	监事	***	中国	中国	否
徐洲金	监事	***	中国	中国	否
马文良	财务总监	******	中国	中国	否

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-1-2

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

收购人未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

1-1-3

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第三节 收购目的与收购决定

一、收购目的

从 1987 年国务院把天津定位为“环渤海地区的经济中心”到近期环渤海区域经 济趋热的背景下，为进一步加快津沪琼地区的陆海空立体物流、和远洋运输业发 展，拓宽扬子江物流投资领域和融资渠道，更有效地优化和配置各项资源，经扬 子江物流董事会和美兰有限董事会研究决定扬子江物流主业向海运方向延伸，形 成货运产业海陆空一体的协同效应。

二、后续持股计划

截至本报告签署日，天海集团持有天海股份184,088,520 股，除了本次扬子 江物流拟受让的147,701,043 股外，其余股份因故暂时无法转让给扬子江物流， 扬子江物流将在条件允许时继续收购天海集团持有的剩余天海股份。

三、收购的有关决定

扬子江物流股东会决议

扬子江物流于2007 年5 月25 日召开2007 年第四次临时股东会，与会股东审 议并通过了收购天海股份的议案。

1-1-4

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人未持有或控制天津海运的股份；本次收购完成后，收购 人将合计持有天津海运14,770.1043 万股股份，占天津海运总股本的29.98%。

二、收购的基本情况

本次股份转让采用协议转让方式。

扬子江物流与天海集团于2007 年6 月18 日共同签署了《股份转让协议》， 按照协议的规定，天海集团将其持有的天津海运147,701,043 股股份（占天津海 运总股本的29.98%）转让给扬子江物流。

（一）股份转让协议的主要内容

1、协议当事人

出让人：天海集团

受让人：扬子江物流

2、转让股份的数量、比例及性质

转让股份为天海集团持有的天津海运147,701,043股股份，占天津海运总股本 比例的29.98%，转让前股份性质为国有法人股，转让后股份性质为社会法人股。

3、转让价款

本次股份转让以北京天华中兴会计师事务所出具的天津海运截至2006 年12 月31 日的《审计报告》所确定的天津海运每股净资产值（－0.13 元）为定价基础， 双方协商同意按转让价款总额160,450,000 元，折合每股1.0863 元的价格溢价转 让。

4、付款安排

扬子江物流以货币方式支付股份转让价款，支付方式如下：

（1）扬子江物流自《股份转让协议》签订之日起5 个工作日内，将全部转让

1-1-5

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

款16,045 万元存入天海集团指定设立的双方共管帐户内。

（2）共管帐户中的转让价款按以下约定划付给天海集团债权人：

其中11,143 万元人民币，在天海集团与亮泉公司达成和解协议及征得法院同 意后，由天海集团和扬子江物流双方将该笔款项从共管账户（通过法院账户）划 付给亮泉公司，用以解除亮泉公司对6,281.724 万标的股份设置的权利限制，并 一并解决天海集团与亮泉公司的其他债权债务问题。

其中4,902 万元人民币，用于向艾威基金、天津国投、天津交行支付和解款 或偿还债权，天海集团应在付款前与上述三家债权人达成和解及征得法院同意或 达成偿债协议。该笔款项从共管账户中划付给相应债权人后，解除上述三家债权 人对8848.3803 万标的股份设置的权利限制。

5、签订时间及生效条件条件 协议签定时间：2007年6月18日 协议经各方签字盖章签署后生效。

6、特别条款

协议当事人就天海集团对天津海运应付帐款事宜约定如下：

截止协议签署之日，对于天海集团及其控制或管理的公司对天津海运存在的 应付账款66202.65万元人民币（标的债务），在天海集团办理完成以下事项后转由 扬子江物流承担：

（1）天海集团无偿将其全资附属企业天津市天海化纤厂拥有的塘沽区东沽东 盐路9号的176286.13平方米土地（地号为400092、土地使用权证号为塘地字 0000008号）（以下称“塘沽土地”）办理过户为登记在扬子江物流（或指定公司） 名下的出让土地（地上建筑物和变电站的所有权一并办理产权转移）。在完成前述 土地手续后五个工作日内，扬子江物流无条件地与天海集团、天津海运共同签订 正式债务承担协议。

（2）双方确认，上述土地是作为对扬子江物流承担天海集团所欠天津海运 66202.65 万元债务的补偿，并在签署本协议之前已经由天海集团向政府及土地主 管部门作了申报。为此，对于今后为符合天津市的最新规划要求，而需要转变土 地用途及办理再次出让给扬子江物流的手续，由此产生的需要补交的地价款以及 相关费用，天海集团承诺为避免扬子江物流因此产生额外财务或费用负担，充分 考虑扬子江物流承接天海集团66202.65 万元债务的补偿情况，将全力协助扬子江

1-1-6

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

物流向天津市政府取得减免及优惠政策。

（二）本次股权转让的其他安排

除上述协议内容外，本次股份转让无附加其他特别条款，没有补充协议，协 议各方未就股份表决权的行使存在安排，转让方在天津海运拥有权益的其余股份 不存在其他安排。

（三）本次股权转让需要履行的批准程序

鉴于本次股权转让涉及的股份性质为发起人国有法人股，该等股份的转让尚 需经国有资产管理部门批准后方可执行。

三、本次拟转让股份的质押、冻结情况

天海集团现持有天津海运 18408.8520 万股，占天津海运总股本的 37.37%,其 中：

（一） 6610 万股因与天津国际信托投资公司的债务纠纷被天津市高级人民法 院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已在天 津市高级人民法院的主持下，与债权人天津国际信托投资公司达成初步和解意向， 由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向天津国际信托投资公司支付和解款 后，天津国际信托投资公司申请法院解除对该等股份的冻结。

（二） 4000 万股因与中国信达资产管理公司海口办事处的债务纠纷，被海口 海事法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团 已向海口海事法院申请以另行提供担保的方式，解除对该等股份的冻结。

（三） 4641.724 万股因与亮泉投资有限公司的债务纠纷，被天津市高级人民 法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已在 天津市高级人民法院的主持下，与债权人亮泉投资有限公司达成初步和解意向， 由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向亮泉投资有限公司支付和解款后， 亮泉投资有限公司申请法院解除对该等股份的冻结。

（四） 3157.128 万股因与国泰君安证券股份有限公司天津新兴路证券营业部 的债务纠纷被天津市高级人民法院司法冻结,截止本权益变动报告书出具之日,冻 结尚未解除。

（五） 在（三）项所述被司法冻结的股份之中，有 1900 万股由天海集团质

1-1-7

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

押给债权人交通银行股份有限公司天津分行。天海集团已与债权人达成初步和解 意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付和天海集团所欠 债务后，由债权人交通银行股份有限公司天津分行解除质押。

（六） 在（一）项至（五）项所述司法冻结和质押之外，债权人艾威亚洲毛 里求斯有限公司因与天海集团的债务纠纷，申请天津市高级人民法院对 2515 万股 进行了轮候冻结,债权人亮泉投资有限公司申请天津市高级人民法院对 1840 万股 进行了轮候冻结。天海集团在天津市高级人民法院的主持下，已与两方债权人达 成初步和解意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付和解 款后，债权人申请法院解除轮候冻结。

（七） 本次转让的标的股份为天海集团所持天津海运 18408.852 万股中除第 （四）项所述股份外的 15251.724 万股中的 14770.1043 万股，占天津海运总股本 的 29.98%。该等股份将在相关债权人解除司法冻结（轮候冻结）及质押后办理转 让过户手续。

（八） 本次股份转让完成后，天海集团将仍持有天津海运 3638.7477 万股， 占天津海运总股本的 7.39%。

由于《股份转让协议》已经约定，本次股份转让的全部股权转让款将由扬子 江物流通过资金共管账户支付给天海集团，并由天海集团划给其债权人以解除债 权人对标的股份设置的权利限制，故目前标的股份的质押、冻结情况并不会对本 次股权转让造成实质障碍。

1-1-8

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额

收购人本次收购天津海运147,701,043股股份的总价款为人民币160,450,000 元。

二、本次收购资金来源

扬子江物流本次为取得天津海运147,701,043 股股份所支付的资金总额 160,450,000 元全部来自扬子江物流自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公 司及上市公司关联方的情况。

三、本次收购支付方式

扬子江物流以人民币现金方式直接向天海集团支付股份转让价款。自《股份 转让协议》签订并生效之日起五个工作日内，扬子江物流应将全部转让款16,045 万元存入天海集团指定的帐户内。

1-1-9

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

截止本报告书签署日，扬子江物流并无在未来12 个月内改变天津海运主营业 务或者对天津海运主营业务作出重大调整的计划。

二、资产重组或者其他类似的重大决策

截止本报告书签署日，扬子江物流并无在未来12 个月内拟对天津海运或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或天津海运拟购 买或置换资产的重组计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

天津海运董事会现由8 名董事组成，其中独立董事3 名；监事会由3 名监事 组成。本次收购股权完成后，扬子江物流将对天津海运董事会进行改组，目前暂 无改变董事会、监事会人数与任期的计划，拟变动及委派的天津海运董事人员名 单尚未确定，届时将根据相关法律法规和公司章程的要求和程序进行表决和实施。

目前，扬子江物流与天津海运其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次股权转让完成后，收购人将根据需要按照法定程序对天津海运现有章程 进行修改。

截止本报告书签署日，扬子江物流无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市 公司章程条款进行修改的计划。

1-1-10

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

五、员工聘任计划

截止本报告书签署日，扬子江物流并无在此次权益变动完成后对天津海运现 有的员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截止本报告书签署日，扬子江物流并无修改天津海运分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告签署之日, 扬子江物流并无其他对天津海运业务和组织结构有重 大影响的计划。

1-1-11

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，扬子江物流向上市公司出具了五分开的承诺函， 承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机 构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

（一） 人员独立

1、保证天津海运的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在天津海运专职工作，不在扬子江物流或其他为扬子江物流控制的企业中担 任除董事以外的其他职务、不在扬子江物流或其他为扬子江物流控制的企业中领 薪。

• 2、保证天津海运拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和扬

• 子江物流之间完全独立。

（二）资产独立

• 1、保证天津海运具有独立完整的资产，天津海运的资产全部能处于天津海运

• 的控制之下，并为天津海运独立拥有和运营。

• 2、保证扬子江物流及其控股子公司或其他为扬子江物流控制的企业不以任何

• 方式违法违规占有天津海运的资金、资产。

3、保证不以天津海运的资产为扬子江物流及其控股子公司或其他为扬子江物 流控制的企业提供债务担保。

（三）财务独立

• 1、保证天津海运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证天津海运具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度。

• 3、保证天津海运独立在银行开户，不与扬子江物流或为其所控制的其他企业

• 共用一个银行帐户。

1-1-12

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

4、保证天津海运能够作出独立的财务决策，扬子江物流或为其所控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预天津海运的资金使用调度。

5、保证天津海运依法独立纳税。

（四）机构独立

• 1、保证天津海运建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

• 2、保证天津海运的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证天津海运拥有独立、完整的组织机构，与扬子江物流及其控制的其他 企业间不得有机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证天津海运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证扬子江物流除通过行使股东权利之外，不对天津海运的业务活动进行 干预。

3、保证尽量减少扬子江物流及扬子江物流的控股子公司或为扬子江物流控制 的企业与天津海运的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。

二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

截至本详式权益变动报告书签署日之前，收购人与天津海运之间不存在关联 交易行为。

对今后可能发生的关联交易，扬子江物流承诺：

在作为天津海运控股股东期间，将尽可能避免和减少与天津海运之间的关联 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公 开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易 所股票上市规则》(2006年5月修订)以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义 务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害天津海运及其他股东的合法权益。

1-1-13

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

本次收购完成前,收购人没有从事海上物流业务，同上市公司的业务有实质区 别，不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为了避免同业竞争问题，保持上 市公司的独立性，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，扬子江物流 作出以下承诺：

• （1）在作为天津海运控股股东期间，扬子江物流不在任何地域以任何形式，

• 从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与天津海运构成同业竞争的活动。 （2）扬子江物流从第三方获得的商业机会如果属于天津海运主营业务范围之

• 内的，则将及时告知天津海运，并尽可能地协助天津海运取得该商业机会。

• （3）扬子江物流不以任何方式从事任何可能影响天津海运经营和发展的业务

• 或活动，包括：

利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天津海运的独立发展； 在社会上散布不利于天津海运的消息；

利用对天津海运控股施加不良影响，造成天津海运高管人员、研发人员、技 术人员等核心人员的异常变动；

从天津海运招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

捏造、散布不利于天津海运的消息，损害天津海运的商誉。

（4）如违反以上承诺导致天津海运遭受损失，扬子江物流将向天津海运进行 合理赔偿。

1-1-14

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其关联方与天津海运存在的资产交易情况

在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制 人以及一致行动人）及其关联方与天津海运没有进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于天津海运最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、收购人及其关联方与天津海运董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制 人以及一致行动人）及其主要负责人员与天津海运董事、监事、高级管理人员未 发生金额超过5 万元的交易。

三、对拟更换的天津海运董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制 人以及一致行动人）及其主要负责人员不存在对拟更换的天津海运董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对天津海运有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制 人以及一致行动人）与天津海运不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者 安排。

1-1-15

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第九节 前6 个月买卖上市交易股份情况

一、收购人买卖天津海运挂牌交易股份情况

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日 前六个月内没有买卖天津海运挂牌交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖天 津海运挂牌交易股份情况

收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在提交 本报告之日前六个月内没有买卖天津海运挂牌交易股份的行为。

1-1-16

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

• (一)2004-2006 年扬子江物流合并财务报表

1、扬子江物流合并资产负债表

编制单位：扬子江物流有限公司 单位：人民币元

资 产	行次	2004 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	781,361.79	2,541,257.84	5,559,377.97
短期投资	2			60,085,050.00
应收票据	3			-
应收股利	4			-
应收利息	5			-
应收帐款	6	715,101.51	9,940,557.02	7,735,104.73
其他应收款	7	120,139,295.60	124,582,987.24	48,935,130.71
预付帐款	8
应收补贴款	9
存货	10	240.00
待摊费用	11	55,720.00	7567611
其他流动资产	12
流动资产合计	13	121,691,718.90	137,089,687.04	122,390,339.52
长期投资：
长期股权投资	14
长期债权投资	15
*合并价差
长期投资合计	16	-	-
固定资产：
固定资产原价	17	93,660.00	2,464,295.35	818,619.35
减：累计折旧	18	9,306.60	42,883.08	143,046.49
固定资产净值	19	84,353.40	2,421,412.27	675,572.86
减：固定资产减值准备	20
固定资产净额	21	84,353.40	2,421,412.27
工程物资	22
在建工程	23
固定资产清理	24
固定资产合计	25	84,353.40	2,421,412.27	675,572.86

1-1-17

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

无形资产及其他资产：
无形资产	26
长期待摊费用	27
其他长期资产	28
无形资产及其他资产合计	29	-	-
递延税项：
递延税项借项	30
资产总计	31	121,776,072.30	139,511,099.31	123,065,912.38
流动负债：
短期借款	32
应付票据	33
应付帐款	34	109,179.68	912,870.59	3,789,621.62
预收帐款	35			11,434.10
应付工资	36	0.07	144,034.98	310.91
应付福利费	37
应付股利	38
应交税金	39	24,044.19	47,000.90	1,808.24
其他未交款	40	254.32	1,145.95	2,026.06
其他应付款	41	3,820,717.75	21,858,925.04	3,067,648.84
预提费用	42
预计负债	43
一年内到期的长期负债	44
其他流动负债	45
流动负债合计	46	3,954,196.01	22,963,977.46	6,872,849.77
长期负债：
长期借款	47
应付债券	48
长期应付款	49
专项应付款	50
其他长期负债	51
长期负债合计	52	-	-
递延税款：
递延税款贷项	53
负债合计	54	3,954,196.01	22,963,977.46	6,872,849.77
股东权益:	55
实收资本	56	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
减：已归还投资	57
实收资本净额	58	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	59	2,990.00	2,990.00	2,990.00
盈余公积	60
其中:公益金	61
未分配利润	62	-2,181,113.71	-3,455,868.15	-3,809,927.39

1-1-18

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

股东权益合计	63	117,821,876.29	116,547,121.85	116,193,062.61
负债及股东权益合计	64	121,776,072.30	139,511,099.31	123,065,912.38

2、合并利润表

编制单位：扬子江物流有限公司 单位：人民币元

项 目	行次	2004 年度	2005 年度	2006 年度
一、主营业务收入	1	820,889.42	5,817,219.66	7,608,828.76
减：主营业务成本	2	321,991.19	808,505.62	1,552,093.65
主营业务税金及附加	3	26,871.62	248,671.40	215,333.79
二、主营业务利润	4	472,026.61	4,760,042.64	5,841,401.32
加：其他业务利润	5
减：营业费用	6	1,309,557.62	5,253,701.27	6,828,992.77
管理费用	7	1,368,243.08	714,919.09	414,224.24
财务费用	8	-24,660.38	-16,535.85	-434,393.22
三、营业利润	9	-2,181,113.71	-1,192,041.87	-967,422.47
加：投资收益	10			2,182,614.97
补贴收入	11
营业外收入	12
减：营业外支出	13		82,712.57	1,509,620.00
四、利润总额	14	-2,181,113.71	-1,274,754.44	-294,427.50
减：所得税	15
五、净利润	17	-2,181,113.71	-1,274,754.44	-354,059.24
加：年初未分配利润	18		-2,181,113.71	-3,455,868.15
其他转入	19
六、可供分配的利润	20	-2,181,113.71	-3,455,868.15	-3,809,927.39
减：提取法定盈余公积	21
提取法定公益金	22
提取职工奖励及福利基金	23
提取储备基金	24
提取企业发展基金	25
利润归还投资	26
七、可供投资者分配的利润	27	-2,181,113.71	-3,455,868.15	-3,809,927.39
减：应付优先股股利	28
提取任意盈余公积	29
应付普通股股利	30
转作股本的普通股股利	31
八、未分配利润	32	-2,181,113.71	-3,455,868.15	-3,809,927.39

1-1-19

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

3、现金流量表

编制单位：扬子江物流有限公司

单位：人民币元

编制单位：扬子江物流有限公司		单位：人民币元
项 目	行 次	2004 年度	2005 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1	1,175,988.93	2,352,247.32	28,250,871.71
收到的税费返还	2			127,027.00
收到的其他与经营活动有关的现金	3	7,434,367.50	195,049,618.00	123,768,140.06
现金流入小计	4	8,610,356.43	197,401,865.32	152,146,038.77
购买商品、接受劳务支付的现金	5	1,983.00	5,146,666.92	9,125,340.10
支付给职工以及为职工支付的现金	6	680,959.51	1,675,145.76	2,388,060.30
支付的各项税费	7	19,271.23	224,823.06	707,452.22
支付的其他与经营活动有关的现金	8	127,126,780.90	186,224,698.18	78,980,306.99
现金流出小计	9	127,828,994.64	193,271,333.92	91,201,159.61
经营活动产生的现金流量净额	10	-119,218,638.21	4,130,531.40	60,944,879.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	11
其中：出售子公司所收到的现金	12
取得投资收益所收到的现金	13			2,243,385.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14
收到的其他与投资活动有关的现金	15		-
现金流入小计	16	-		2,243,385.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17		2,370,635.35	24,324.00

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

投资所支付的现金	18			60,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金	19
支付的其他与投资活动有关的现金	20			145,820.03
现金流出小计	21		2,370,635.35	60,170,144.03
投资活动产生的现金流量净额	22		-2,370,635.35	-57,926,759.03
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	23	120,000,000.00
借款所收到的现金	24		-
收到的其他与筹资活动有关的现金	25
现金流入小计	26	120,000,000.00
偿还债务所支付的现金	27
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	28		-
支付的其他与筹资活动有关的现金	29		-
现金流出小计	30
筹资活动产生的现金流量净额	31	20,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响	32
五、现金及现金等价物净增加额	33	20,000,000.00	1,759,896.05	301,812.013

1-1-21

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对 报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：扬子江物流有限公司

法定代表人（或授权代表）：

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

三、 财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

广发证券股份有限公司（盖章）

法定代表人：

项目经办人：

二○○七年 月 日

1-1-23

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

四、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

君泽君律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

二○○七年 月 日

1-1-24

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、扬子江物流企业法人营业执照和税务登记证；

• 2、扬子江物流董事、监事、高管人员名单及身份证明；

• 3、扬子江物流、天津海运就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性

• 洽谈阶段的具体情况说明；

• 4、《股份转让协议》；

• 5、扬子江物流有限公司控股股东、实际控制人变更情况说明；

• 6、扬子江物流及其高级管理人员和直系亲属最近6 个月内买卖或持有上市公

• 司股份的说明；

7、中介机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖上市公司股 票的情况；

8、扬子江物流《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免或消除同业竞争的承 诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于三年不转让本公司在天津市 海运股份公司权益的承诺》；

9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公 司收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、扬子江物流最近3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会 计报告；

11、财务顾问意见；

12、法律意见书。

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于扬子江物流办公地址，在正常工作时 间内可供查阅。

公司名称：扬子江物流有限公司

联 系 人：于杰辉

通讯地址：上海市浦东新区浦建路76 号由由国际广场7F 联系电话： 021-50395612

1-1-25

天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，系天津市海运股份有限公司权益变动报告书签署页）

收购人：扬子江物流有限公司

法定代表人：

二○○七年 月 日

1-1-26