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Apr 11, 2018

天津天海投资发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

为增强持续盈利能力和发展潜力，实现股东的利益最大化，天津天海投资发 展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买北 京当当网信息技术有限公司(以下简称“当当网”)100%股权及北京当当科文电子 商务有限公司(以下简称“当当科文”，与当当网单独或合称“标的公司”)100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，构成重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

(一) 为避免因信息泄露导致股票价格异动，2018 年1 月12 日，公司披露 《关于重要事项核实暨重大资产重组停牌的公告》，披露公司控股股东海航科技 集团有限公司正在筹划涉及公司的重大资产重组，公司A 股股票（证券代码 600751）、B 股股票（证券代码900938）于2018 年1 月12 日、2018 年1 月15 日停牌。2018 年1 月16 日，公司披露《关于重要事项核实暨重大资产重组停牌 的公告》，明确上述事项对公司构成重大资产重组，公司股票进入重大资产重组 停牌程序。

(二) 公司筹划本次交易事项信息披露前20 个交易日内剔除大盘因素和行业 因素后股票的累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。经公司核 查，就本次交易，公司已采取了相关保密措施。本次交易相关自查人员买卖股票 情形发生于公司开始筹划本次重组前；于公司股票停牌前20 个交易日内，本次 交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交 易的情况。

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公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，采 取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财 务顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构，并采取了必要且充分 的保密措施。

(三) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所 进行了上报。

(四) 鉴于本次重大资产重组的具体交易方案尚未确定，相关各方正在对本 次重大资产重组的有关事项进行深入商讨、论证、完善和确定，交易事项尚存在 不确定性，公司股票无法在原预计时间复牌；同时本次重大资产重组所涉及的尽 职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完 善。公司向上海证券交易所提交了公司股票继续停牌的申请，并于2 月10 日、3 月10 日分别发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017、临 2018-030）。

(五) 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《天津天海投资 发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要。

(六) 公司聘请的独立财务顾问出具了《天津天海投资发展股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》，对与本次交易相关的事项进行了核查。

(七) 2018 年4 月11 日，公司与标的公司全体股东签署了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与天津保税区投资控股集团有限公司 签署了附生效条件的《股份认购协议》。

(八) 2018 年4 月11 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过 本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、

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规范性文件及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行 了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》以及《上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向上 海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次 交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提 交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次重组现阶段已履行的法定程序完整，符 合现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《天津天海投资发展股份 有限公司章程》的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法 有效。

特此说明。

天津天海投资发展股份有限公司董事会 2018 年4 月11 日

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