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Jul 4, 2016

广发证券股份有限公司

关于

天津天海投资发展股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年七月

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“上市公司”）本次 重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海 证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕 3 号）等规范性文件的要求，对天海投资本次交易方案符合并购重组分道审核中 快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易标的为 Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权。IMI 的主 营业务为基于 IT 产品分销环节的供应链综合服务，属于批发与零售业，不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

（1）本次交易类型

本次交易前，公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、 上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班 轮货物运输航线。2015 年起，公司进行业务升级，在继续夯实航运业务的基础 上，向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台 及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。根 据中国证监会《2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》，天海投资属于交通运输、 仓储和邮政业（G 类）中的水上运输业（G55）。

本次交易的标的公司 IMI 的主营业务为基于 IT 产品分销环节的供应链综合 服务，属于批发与零售业（F 类）下的批发业（F51）。 同时，上市公司与 IMI 没有供应采购关系。

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因此，次交易类型不属于同行业并购或上下游并购。

（2）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成前，上市公司 控股股东为海航物流集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次 交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易天海投资拟通过子公司 GCL ACQUISITION, INC.以现金收购 IMI100%股权，不涉及发行股份。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发 〔2013〕3 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

本次交易标的涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；本次交易所涉及的交易类型不属 于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；本次交易不涉及发行股份；上 市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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