HNA Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2007

Jun 27, 2007

股票名称：SST 天海 ST 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2007-031

天津市海运股份有限公司

国有股份转让提示性公告

日前本公司收到控股股东天津市天海集团有限公司转交的关于《天津市海运 股份有限公司国有股份转让协议》，主要内容如下：

协议签署双方：天津市天海集团有限公司（甲方） 扬子江物流有限公司（乙方）

协议主要内容：

1、协议标的：经过甲、乙双方友好磋商，甲方将其持有的天津海运股份中，在 其向相关债权人支付和解款后具有转让条件的14770.1043 万股（占天津海运总 股本的29.98％）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意受让该等股份。

2、转让价款及支付条件：双方同意本协议项下标的股份的转让价款为16045 万 元人民币。自本协议签订之日起5 个工作日内，由乙方将全部转让款16045 万元 存入甲方指定设立的双方共管帐户内。双方同意，共管账户由甲方指定，乙方向 共管账户支付股权转让款即视为向甲方账户支付款项。甲方确认，在甲乙双方依 照本协议的约定从共管账户中向甲方债权人支付了相应款项之后，不论甲方与其 各债权人是否恰当履行了和解协议，均应视为乙方已向甲方支付了对应的股权转 让款，甲方应解除标的股份上相应的权利限制并完成标的股权的过户。

3、过渡期管理相关事宜：自乙方将全部转让价款存入共管帐户之日起，乙方在 本协议项下的主要合同义务即已经履行完毕，乙方有权即日派团队进入天津海 运，全面实施过渡期管理，监督管理天津海运的日常经营，过渡期管理的机构与 职责参考《重组框架协议》的约定按照合法合情原则确定。甲方应保证乙方进行 过渡期管理的正当性与合法性，使乙方获得包括但不限于天津海运董事会决议授 权等在内的各种授权或其他文书。本协议标的股份过户给乙方之后，由乙方正式 改组天津海运董事会，履行控股股东权利和义务。

4、债务的处理：截止本协议签署之日，对于甲方及其控制或管理的公司对天津 海运存在的应付账款66202.65 万元人民币，在甲方将其附属企业拥有的塘沽区 东沽东盐路9 号的176286.13 平方米出让地无偿转让并办理过户至乙方（或指定 公司）名下，并经甲方、乙方及天津海运签署协议后由乙方承担。甲方确认签署 本协议之前甲方已就上述土地过户事宜向政府及土地主管部门做了申报，并将协 助乙方处理转让土地的后续问题。

5、担保：为保证本协议的履行，甲方承诺，在甲乙双方根据本协议的规定解除 标的股份上的司法冻结或质押后的一个工作日内，将全部标的股份14770.1043 万股质押给乙方，作为履行本协议的担保，直至为完成标的股份的过户之需要而 解除该项质押。甲方同时承诺，在甲乙双方依据本协议相关条款的约定后，将持

1

有的其他部分金融资产质押给乙方，作为履行本协议的担保。乙方应在本协议条 项下标的股权过户至乙方名下后五个工作日内无条件解除对该部分金融资产的 质押。甲方应负责办理上述股权质押所必须的一切政府批准手续,提供办理股权 质押所需的全部文件,配合乙方完成质押所需的登记和备案手续。

• 6、权利义务的移转：自转让日起，甲方基于已完成过户的标的股份所享有和承 担的一切权利和义务转移由乙方享有和承担。

• 7、股权分置改革：在征得证券监管部门的同意后，甲方应配合乙方，促使天津 海运于标的股份过户至乙方后启动或完成天津海运的股权分置改革。

• 8、本协议于2007 年6 月18 日签署。

以上，特此公告。

天津市海运股份有限公司

2007 年6 月28 日

2

财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关 于

扬子江物流有限公司

收 购

天津市海运股份有限公司

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财务顾问报告

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二零零七年六月

财务顾问报告

承诺

一 ( )本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

(二)已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规

定；

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； (五)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

制度；

(六)与收购人已订立持续督导协议。

财务顾问报告

释义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下： 收购人、扬子江物流 指扬子江物流有限公司 SST 天海、天津海运、上市公 指天津市海运股份有限公司 司 天海集团 指天津市天海集团有限公司 指扬子江物流收购天海集团持有的天津海运共计 股权收购、本次收购 14,770.1043 万股股份（占天津海运总股本的 29.98%）的行为 《股份转让协议》 指《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》 美兰有限 指海口美兰国际机场有限责任公司 发展控股 指海南省发展控股有限公司 海南国资 指海南省国有资产监督管理委员会 亮泉公司 指亮泉投资有限公司 艾威基金 指 Avenue Asia Mauritius Limited 艾威亚洲毛里求斯 有限公司 天津国投 指天津市国际信托投资公司 天津交行 指交通银行股份有限公司天津分行 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上海证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指人民币元

财务顾问报告

声明

广发证券股份有限公司受扬子江物流委托，担任本次收购的财务顾问。本报 告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及有关各方签 署的协议、政府批文以及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，旨在对本次股份收购作出独立、客观、公正的判断和评价， 以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次换 股并购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问的职责范围并不包括对本次股权收购在行政审批的可行性 进行评论。本财务报告旨在就本次股权收购是否损害天津海运其他股东的合法权 益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（六）本财务顾问报告不构成对天津海运任何投资建议，对于投资者根据本 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

财务顾问报告

主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告是建立在以下假设前提之 上：

（一）本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所 承担责任；

• （二）本次股权收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

• （三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （四）拟进行的收购方案所涉及地区政治、经济和社会环境无重大变化。

• （五）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

财务顾问报告

本财务顾问就收购事项专业意见如下：

一、收购报告书的内容

《天津市海运股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为 释义、收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对 上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股 份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的上市公司权益变动报告书所披露的 内容真实、准确、完整。

二、收购目的

经核查，本财务顾问认为：

扬子江物流本次收购的目的是：

• 1、将主业向海运方向延伸，形成货运产业海陆空一体的协同效应；

• 2、拓宽扬子江物流投资领域和融资渠道，更有效地优化和配置各项资源。

三、收购人的资格与能力

收购人已提供必备的证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实 力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问 认为：

收购人具备主体资格

扬子江物流系于2004 年1 月13 日设立的有限责任公司，持有上海市工商行 政管理局南汇分局颁发的编号为3102251014797 号《企业法人营业执照》。扬子 江物流的注册资本24489.7959 万元，其中，海口美兰国际机场有限责任公司出资 12489.7959 万元，占公司注册资本的51%；扬子江快运航空有限公司出资6120 万 元，占公司注册资本的24.99%；长江租赁有限公司出资5400 万元，占公司注册资 本的22.05%；海南海航航空进出口有限公司出资480 万元，占公司注册资本的 1.96%。

扬子江物流的法定代表人为李清，住所为上海市南汇区惠南镇丰海路9771号，

财务顾问报告

营业范围为：普通货物运输；货物仓储；商务咨询；寄递服务（信件及其他具有 信件性质的物品除外）；国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际 航线或香港、澳门、台湾航线的港口货运销售代理业务（危险物品除外）（涉及 许可证经营的凭许可证经营），企业经营期限截止2024 年1 月13 日。扬子江物 流已通过历年年检，有效存续至今。

根据上海上会会计师事务所上会师报字第1065 号《审计报告》截至2006 年 12 月31 日，扬子江物流总资产123,065,912.38 元，净资产116,193,062.61 元， 2006 年度净利润-354,059.24 元。2007 年5 月，扬子江物流进行增资，注册资本 由12000 万元增加到24489.7959 万元，资产规模相应增加。

经适当核查，本财务顾问未发现扬子江物流存在如下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

本财务顾问认为，扬子江物流系依法设立并有效存续的有限责任公司，符合 《收购管理办法》第六条之规定，具备受让标的股份的主体资格。

收购人具备规范运作上市公司的管理能力

扬子江物流的管理层拥有丰富的上市公司管理工作经验，具备规范运作上市 公司的能力。

扬子江物流的董事长、总裁李清先生生于1957 年2 月，祖籍山西，高级经济 师。1982 年毕业于山西财经学院。1995 年获得荷兰马斯特里赫特管理学院硕士学 位。扬子江物流第一届董事会董事，董事长。受聘为中国管理科学研究院学术委 员会特约研究员；中国经济学家论坛副理事长；海南航空股份有限公司现任董事； 具有丰富的上市公司经营管理经验。

（一）收购人不需要承担其他附加义务

收购人除按《股份转让协议》及相关承诺书履行相关义务外，没有证据显示 收购人需要承担其他附加义务。

（二）收购人不存在不良诚信记录

财务顾问报告

收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导与督促情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。

截止本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的相关股权与控制关系

收购人的相关股权与控制关系图如下：

财务顾问报告

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美兰国际机场有限责任公司 51％
扬子江物流有限公司
海
南
省
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会
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海 海 海 洋 中 中 扬 长 海
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股 有 有 有 股 有 空 公 进
有 限 限 限 份 限 有 司 出
限 公 公 公 有 责 限 口
22.05
公 司 司 司 限 任 公 有
10
司 公 公 司 限
30.96 16.48 ％
％ 司 司 公
24.99
6.73 4.35 司
％ ％
31.48% 1.96
％
％ ％
％
----- End of picture text -----

财务顾问报告

经核查，本财务顾问认为：

截止本财务顾问报告签署日，美兰有限是扬子江物流的控股股东，持有扬子 江物流51%的股权，海南国资是扬子江物流的实际控制人。

六、收购人资金来源

根据相关协议，扬子江物流将以人民币160,450,000 元现金收购天海集团持 有的天津海运147,701,043 股股份，占上市公司股份总数的29.98％。 经核查，本财务顾问认为：

扬子江物流本次为取得天津海运147,701,043股股份所支付的资金总额 160,450,000元全部来自扬子江物流自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公 司及上市公司关联方的情况。

七、授权与批准程序

收购人已获得的授权和批准如下：

• （一） 根据2007 年5 月25 日召开的扬子江物流2007 年第四次临时股东会

• 决议，扬子江物流同意受让天海集团持有的14770.1043 万股天津海运股国有股。 （二） 2007 年6 月18 日，天海集团董事会作出决议，同意将所持天津海运

• 14770.1043 万股转让给扬子江物流。

（三） 2007 年6 月18 日，天海集团与扬子江物流签订了《天津市海运股份 有限公司国有股份转让协议》,约定天海集团将其持有的天津海运14770.1043 万 股以16045 万元的价格转给扬子江物流。

（四） 根据相关法律法规和规章制度，本次股权转让尚待以下条件满足后 方可实施：

• 1、 天海集团的债权人根据与天海集团达成的和解协议，解除对标的股份的

• 司法冻结（轮候冻结）及质押。

• 2、 天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让。

• 3、 国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让。

综上，本财务顾问认为，本次股权转让已获得了扬子江物流和天海集团必要 的内部批准，尚需天海集团的债权人解除对标的股份的冻结及质押，并需取得国

财务顾问报告

务院国有资产监督管理委员会和天津市人民政府国有资产监督管理委员会的外部 批准。

八、后续计划与对上市公司的影响

截止本报告书签署日，收购人并无在未来12 个月内改变天津海运主营业务或 者对天津海运主营业务作出重大调整的计划。

截止本报告书签署日，收购人并无在未来12 个月内拟对天津海运或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或天津海运拟购买或 置换资产的重组计划。

收购人已出具了 “五分开”的承诺函，承诺保证与天津海运做到人员独立、 资产完整、业务独立、财务独立和机构独立，保证收购人（包括控股股东、实际 控制人以及关联企业）除通过行使股东权利之外，不对天津海运的业务活动进行 干预。 经核查，本财务顾问认为：本次股份收购完成后，收购人及其关联企业将 不会对天津海运人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立产生重大 影响，天津海运仍然具有独立经营能力，现有的采购、生产、运营等均将继续保 持独立。同时，收购人出具的关于“五分开”的承诺也有助于维护天津海运的独 立性。

为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，收购人出具了减少和规范关联 交易的承诺，承诺将尽量减少与天津海运的关联交易，若无法避免的关联交易则 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 经核查，本财务顾问认为：收购人 出具的关于规范与减少关联交易的承诺，有助于规范未来可能发生的关联交易， 保证上市公司的经营独立性。

为了彻底消除收购人与上市公司的同业竞争，收购人同时出具了避免与解决同 业竞争的承诺函，承诺不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律 文件所规定的可能与天津海运构成同业竞争的活动。 经核查，本财务顾问认为： 收购人出具的关于避免同业竞争的承诺，有助于彻底消除收购人与上市公司之间 同业竞争的可能，保证上市公司中小股东的利益不受损害。

九、天海集团所持天津海运的股份情况及标的股份的状况

财务顾问报告

天海集团现持有天津海运18408.8520 万股，占天津海运总股本的37.37%,其 中：

（一） 6610 万股因与天津国际信托投资公司的债务纠纷被天津市高级人民法 院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已在天 津市高级人民法院的主持下，与债权人天津国际信托投资公司达成初步和解意向， 由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向天津国际信托投资公司支付和解款 后，天津国际信托投资公司申请法院解除对该等股份的冻结。

（二） 4000 万股因与中国信达资产管理公司海口办事处的债务纠纷，被海口 海事法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团 已向海口海事法院申请以另行提供担保的方式，解除对该等股份的冻结。

（三） 4641.724 万股因与亮泉投资有限公司的债务纠纷，被天津市高级人民 法院司法冻结，截止本权益变动报告书出具之日，冻结尚未解除。天海集团已在 天津市高级人民法院的主持下，与债权人亮泉投资有限公司达成初步和解意向， 由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向亮泉投资有限公司支付和解款后， 亮泉投资有限公司申请法院解除对该等股份的冻结。

（四） 3157.128 万股因与国泰君安证券股份有限公司天津新兴路证券营业部 的债务纠纷被天津市高级人民法院司法冻结,截止本权益变动报告书出具之日,冻 结尚未解除。

（五） 在（三）项所述被司法冻结的股份之中，有 1900 万股由天海集团质 押给债权人交通银行股份有限公司天津分行。天海集团已与债权人达成初步和解 意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付和天海集团所欠 债务后，由债权人交通银行股份有限公司天津分行解除质押。

（六） 在（一）项至（五）项所述司法冻结和质押之外，债权人艾威亚洲毛 里求斯有限公司因与天海集团的债务纠纷，申请天津市高级人民法院对 2515 万股 进行了轮候冻结,债权人亮泉投资有限公司申请天津市高级人民法院对 1840 万股 进行了轮候冻结。天海集团在天津市高级人民法院的主持下，已与两方债权人达 成初步和解意向，由扬子江物流以本次转让的部分转让款直接向债权人支付和解 款后，债权人申请法院解除轮候冻结。

（七） 本次转让的标的股份为天海集团所持天津海运 18408.852 万股中除第 （四）项所述股份外的 15251.724 万股中的 14770.1043 万股，占天津海运总股本

财务顾问报告

的 29.98%。该等股份将在相关债权人解除司法冻结（轮候冻结）及质押后办理转 让过户手续。

（八） 本次股份转让完成后，天海集团将仍持有天津海运 3638.7477 万股， 占天津海运总股本的 7.39%。

本财务顾问认为，本次转让的标的股份目前均被司法冻结或质押，如天海集团的 相关债权人能根据与天海集团达成的和解意向解除冻结及质押，则标的股份不存 在影响本次转让的权利限制。

十、与上市公司之间的重大交易情况

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务 往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员没有就其未来任职安排 达成某种协议或者默契。

十一、关联方占用资金情况及解决措施

－ 根据北京天华中兴会计师事务所出具的天华中兴审字（2007）第 1079 02 号 报告，截至 2006 年 12 月 31 日，天津海运控股股东、实际控制人及其附属企业占 用上市公司资金余额 65,119.26 万元，其中经营性占用 64778.86 万元，非经营性占 用 340.40 万元。

根据《股份转让协议》，协议当事人就天海集团及其附属企业对天津海运资金 占用事宜约定如下：

截止协议签署之日，对于天海集团及其控制或管理的公司对天津海运存在的 应付账款 66202.65 万元人民币（标的债务），在天海集团办理完成以下事项后转由 扬子江物流承担：

（一）天海集团无偿将其全资附属企业天津市天海化纤厂拥有的塘沽区东沽 东盐路 9 号的 176286.13 平方米土地（地号为 400092、土地使用权证号为塘地字 0000008 号）（以下称“塘沽土地”）办理过户为登记在扬子江物流（或指定公司） 名下的出让土地（地上建筑物和变电站的所有权一并办理产权转移）。在完成前述 土地手续后五个工作日内，扬子江物流无条件地与天海集团、天津海运共同签订 正式债务承担协议。

（二）双方确认，上述土地是作为对扬子江物流承担天海集团所欠天津海运

财务顾问报告

66202.65 万元债务的补偿，并在签署本协议之前已经由天海集团向政府及土地主 管部门作了申报。为此，对于今后为符合天津市的最新规划要求，而需要转变土 地用途及办理再次出让给扬子江物流的手续，由此产生的需要补交的地价款以及 相关费用，天海集团承诺为避免扬子江物流因此产生额外财务或费用负担，充分 考虑扬子江物流承接天海集团 66202.65 万元债务的补偿情况，将全力协助扬子江 物流向天津市政府取得减免及优惠政策。

鉴于股权转让双方都有可能成为目前大股东欠款的承继方，双方已经分别提 出了清欠方案。 本财务顾问认为，结合本次权益变动，天津海运与扬子江物流已 经就上市公司原控股股东及其关联方对上市公司的欠款达成了债务转移协议，大 股东占款问题有望得到最终解决。

财务顾问报告

（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬子江物流有限公司收购天 津海运有限公司之财务顾问报告》签章页）

广发证券股份有限公司

法定代表人或（授权代表）：

2007 年 月 日