HNA Technology Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Jul 4, 2016

英迈国际股份有限公司

目录

第一部分 第一项.	财务信息 页码 财务报表（未经审计） 截至2016年4月2日及2016年1月2日合并资产负债表 截至2016年4月2日及2015年4月4日十三周合并利润表 截至2016年4月2日及2015年4月4日十三周合并综合收益表 5 截至2016年4月2日及2015年4月4日十三周合并现金流量表 6 合并财务报表附注 7 (中文翻译稿，仅供参考，以英文版为准)

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第一部分 财务信息

第一项 . 财务报表

英迈国际股份有限公司 合并资产负债表 (除面值外，单位为千) (未经审计)
	2016 年4 月2 日		2016 年1 月2 日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	1,124,184	$	935,267
贸易应收账款(扣减2016年4月2日坏账准备61,970千美元及2016年1月2日坏账准备	4,693,351 5,663,754
59,437千美元)		4,693,351		5,663,754
存货		3,565,022		3,457,016
其他流动资产		462,479		475,813
流动资产总额		9,845,036		10,531,850
固定资产		386,496		381,414
商誉		859,157		843,001
无形资产		436,532		374,674
其他资产		175,614		169,750
资产总额	$ 11,702,835		$ 12,300,689
负债及股东权益
流动负债：
应付账款	$	5,696,355	$	6,353,511
预提费用		574,902		620,501
短期负债及一年内到期的非流动负债		127,345		134,103
流动负债总额		6,398,602		7,108,115
长期负债		1,091,060		1,090,702
其他负债		190,239		134,086
负债总额		7,679,901		8,332,903
承诺事项及或有负债(附注13)
股东权益：
优先股， 面值为0.01美元，已授权25,000股；无发行在外优先股		-			-
A类普通股，面值为0.01美元，已授权500,000股；于2016年4月2日及2016年1月2日发	1,957 1,954
行的A类普通股分别为195,479股及195,320股，发行在外的A类普通股分别为148,522股及
148,362股				1,954
B类普通股，面值为0.01美元，已授权135,000股；无发行在外的B类普通股		-			-
资本公积		1,514,475		1,503,043
库存股，于2016年4月2日及2016年1月2日分别为46,957股及46,958股		(892,909)		(892,925)
留存收益		3,515,000		3,513,101
累计其他综合收益/(损失)		(115,589)		(157,387)
股东权益总额		4,022,934		3,967,786
负债及股东权益总额	$	11,702,835	$	12,300,689

参见后附合并财务报表附注

3

英迈国际股份有限公司 合并利润表 ( 除每股数据外，单位为千 ) ( 未经审计 )

(未经审计)
	十三周
	2016 年4 月2 日 2015 年4 月4 日
营业收入	$	9,336,601	$	10,644,426
营业成本		8,704,905		10,026,965
毛利		631,696		617,461
营业费用
销售及管理费用		549,702		499,775
无形资产摊销		27,025		15,931
重组成本		16,566		4,040
		593,293		519,746
经营利润		38,403		97,715
其他费用（收入）：
利息收入		(1,141)		(458)
利息费用		20,472		22,158
净汇兑损失		8,527		7,538
其他		3,082		3,462
		30,940		32,700
利润总额		7,463		65,015
所得税费用		5,564		21,740
净利润	$ 1,899		$ 43,275
	$ 0.01		$ 0.28
基本每股收益	$		$
		0.01		0.28
稀释每股收益	$	0.01	$	0.27

参见后附合并财务报表附注

4

英迈国际股份有限公司 合并综合收益表 ( 单位为千 ) ( 未经审计 )

(未经审计)
	十三周
	2016 年4 月2 日 2015 年4 月4 日
净利润	$ 1,899 $ 43,275
其他综合收益（损失）之税后净额
外币折算调整		41,798		(41,114)
其他综合收益（损失）之税后净额		41,798		(41,114)
综合收益	$	43,697	$	2,161

参见后附合并财务报表附注

5

英迈国际股份有限公司 合并现金流量表 ( 单位为千 ) ( 未经审计 )

(未经审计)
	十三周
	2016 年4 月2 日 2015 年4 月4 日
经营活动产生的现金流量：
净利润	$	1,899	$	43,275
将净利润调节至经营活动产生/(使用)的现金流量：
折旧及摊销		51,906		37,321
股权激励计划		8,033		6,514
股权激励计划的税收优惠		(552)		(59)
固定资产处置收益		(580)		(62)
利息及债券折价摊销之非现金费用		705		792
递延所得税		468		19,653
扣除收购影响的营运资产与负债变动：
贸易应收账款		1,070,033		1,070,791
存货		(31,763)		(132,717)
其他流动资产		47,932		(83,217)
应付账款		(594,950)		(695,593)
账面透支额变动		(210,101)		(136,837)
预提费用		(68,456)		(70,890)
经营活动产生/(使用)的现金		274,574		58,971
投资活动产生的现金流量：
资本支出支付的现金		(23,720)		(21,767)
处置固定资产收到的现金
		343		111
收购及业绩考核期支付的现金		(66,505)		(88,561)
投资活动使用的现金		(89,882)		(110,217)
筹资活动产生的现金流量：
股票期权行权收到的现金		2,879		704
股权激励计划产生的税收优惠		552		59
偿还循环授信额度支付的现金		(13,214)		(123,676)
筹资活动使用的现金		(9,783)		(122,913)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		14,008		(8,735)
现金及现金等价物的增加（减少）		188,917		(182,894)
年初现金及现金等价物余额		935,267		692,777
年末现金及现金等价物余额	$	1,124,184	$	509,883

参见后附合并财务报表附注

6

英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注 ( 除每股数据外，单位为千 ) ( 未经审计 )

附注 1 – 组织结构及编制基础

英迈国际股份有限公司及其子公司主要在全世界范围内从事信息技术产品的分销， 贸易及相关服务，以及移动设备生命周期服务。英迈 国际股份有限公司及其子公司的经营区域为北美、欧洲、亚太地区（包括中东和非洲），以及拉丁美洲。

“ ” “ ” “ ” 合并财务报表包括英迈国际股份有限公司及其子公司的财务报表。除特别说明外，本合并财务报表附注中 英迈国际 、 我们 和 我们的 系指英迈国际股份有限公司及其子公司。本合并财务报表由英迈国际编制，未经审计，编制基础为美国证券交易委员会 (“SEC”) 的规章制度。 管理层认为，后附未经审计的合并财务报表包含所有重大调整（仅包括正常，定期调整）。这些调整对公允反映我们于 2016 年 4 月 2 日合 并财务状况，截至 2016 年 4 月 2 日及截至 2015 年 4 月 4 日十三周合并经营成果及综合收益和截至 2016 年 4 月 2 日及截至 2015 年 4 月 4 日十三周合并现金流量是必要的。所有重大内部公司交易和年末往来结余均已抵销。在证券交易委员会规章制度的允许范围内，合并财务报 表并未包括所有年度合并财务报表中包括的披露和注释。因此，本季报应与提交给证券交易委员会的截至 2016 年 1 月 2 日 10-K 年度报告一 起查阅。截至 2016 年 4 月 2 日十三周的合并运营结果并不表明全年的合并运营结果可以预期。

应付票据

于 2016 年 4 月 2 日及 2016 年 1 月 2 日，应付票据余额分别为 218,527 千美元和 428,628 千美元，该余额代表付款银行账户签发但尚 未支付的支票。该余额在我们的合并资产负债表中被归类为应付账款。我们一般通过正常资金的吸收或其他金融机构的银行账户转账来为该 类透支额提供资金。在我们与银行融资的条款下， 各金融机构在法律上没有义务承担于 2016 年 4 月 2 日， 2016 年 1 月 2 日及任何给定日期 的该应付票据余额。

贸易应收账款保理项目

在若干未承诺保理项目下，我们将部分客户贸易应收账款以不附带追索权的方式售予金融机构。此类项目的可得产出取决于出售的贸易 应收账款的等级以及金融机构购买此类应收款项的意愿。于 2016 年 4 月 2 日及 2016 年 1 月 2 日，此类项目下售予金融机构的贸易应收账款 总额分别为 314,249 千美元及 388,358 千美元。于 2016 年 4 月 2 日、 2015 年 4 月 4 日共 13 周此类项目下出售贸易应收账款产生的保理费 用分别为 1,329 千美元、 1,320 千美元，计入合并利润表其他费用 /( 收入 ) 科目 -“ 其他 ” 中。

会计准则变更及重分类

于截至 2016 年 4 月 2 日止一季度，我们采纳了会计准则更新 (“ASU”) 第 2015-03 号， “ 利息 - 利息估算（子主题 835-30 ）：简化债务发行 成本列示 ” ，要求与已确认债务负债相关的发行费用应抵减该负债账面价值，与债务贴现处理方法保持一致。此外，我们也采纳了会计准则更 新第 2015-15 号， “ 利息 - 利息估算（子主题 835-30 ）：与信贷额度安排相关的债务发行成本的列示与后续计量及根据 2015 年 6 月 18 日紧急 会计问题工作组会议成员声明作出的对 SEC 段落的修订 ” 。会计准则更新第 2015-15 号允许债务发行成本作为资产列示，并在信贷额度安排 期间内按比例摊销，不论该信贷额度安排是否存在未偿还借款。由于这些会计准则更新的采纳，我们于 2016 年 1 月 2 日止的合并资产负债 表 其他长期资产和其他长期负债均减少 6,571 千美元，与本年度列示一致。

7

英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注

附注 2 – 兼并计划

( 除每股数据外，单位为千 )

2016 年 2 月 17 日，我们公告与天津天海投资发展股份有限公司 (“ 天津天海 ”)( 一家根据中华人民共和国 (“PRC”) 法律成立并在上海证券交 易所上市的股份有限公司 ) 及 GCL 收购公司 ( 一家特拉华州的公司、天津天海间接控股子公司 ( 合并子公司 )) 签订合并协议，根据该合并协议有 关条款，合并子公司将并入英迈国际股份有限公司，同时英迈国际股份有限公司将成为天津天海的全资子公司。在合并协议执行的同时，海 航集团有限公司 ( 一家根据中华人民共和国法律成立的有限公司 )(“ 海航集团 ” 或 “ 担保人 ”)( 母公司和合并子公司的关联公司 ) 已执行和交付了有利 于本公司的担保。根据该担保，担保人同意 (i) 担保天津天海支付合并对价（定义见下文）的义务以及任何与合并协议相关的反向解约金； (ii) 在合并没有获得天津天海股东批准的条件下，根据担保条款承担合并协议的权利和义务。满足合并协议规定的成交条件或豁免条件后，该合 并事项才视为圆满完成，预期合并将于 2016 年下半年进行。合并后，我们将会成为海航集团的成员并作为天津天海的子公司运营。我们预期 总部会继续设在加利福利亚州欧文市，并且我们的执行管理团队将保持不变， Alain Monie 会继续担任公司首席执行官。

在合并生效时，除特定排除在外的股票，每一股英迈在合并结束前发行在外的 A 类普通股将转换为 38.9 美元现金，不含利息 ( 合并对价 ) 。 英迈国际及其子公司 ( 除英迈国际员工持有计划的股票外 ) 、天津天海及其子公司、根据特拉华州法律已完全行使股份收买请求权的股东持有 的 A 类普通股无权获得合并对价。

合并协议要求合并获得本公司发行在外普通股股东大多数同意、除海航集团持有股票外，天津天海至少三分之二有投票权股票的股东在 股东大会上投票通过。若天津天海股东不同意合并，海航集团将承担在合并协议下天津天海的权利和义务。合并协议将在未来宣布召开的会 议上提交给英迈国际的股东。 合并的完成受到其他惯例成交条件并且包括交易各方例行的说明、保证和承诺的影响。从合并协议签署到合并生效的期间内，英迈国际 需要保持其业务活动正常，并遵循以往的惯例。在合并协议下，英迈国际不能宣告股利及回购普通股股票，并应该保持在合并结束前三个月 平均月末现金及现金等价物超过 424,000 千美元。合并协议要求英迈国际遵守排他性习惯限制其寻求第三方的替代收购方案，以及就替代收 购协议向第三方提供非公开信息和与第三方进行磋商。合并协议规定英迈国际不可以未经天津天海同意 ( 这种同意不得被无理拒绝 ) 承担新的债 务或提供新的贷款，除以下项目以外： (a) 由以往惯例延续下来，与英迈现有信贷透支或银行融资、贸易应收账款支持的融资项目、贸易应收 账款保理项目有关，在正常的经营过程中发生的任何债务或担保； (b) 由以往惯例延续下来，与英迈现有信贷透支或银行融资、贸易应收账款 支持的融资项目、贸易应收账款保理项目有关，在日常经营活动中发生的再融资、续期、修正；以及 (c) 签订任何低于 100,000 千美元的长 期承诺融资。

附注 3 – 股票回购及股利

股票回购计划

于 2015 年 7 月，董事会批准了一个为期三年合计金额 300,000 千美元的股票回购计划，该计划是对我们之前批准的合计金额 400,000 千美元股票回购计划的补充且于 2015 年得以充分执行。我们新近批准合计金额为 300,000 千美元的股票回购计划于 2018 年 7 月 29 日到期， 且截至 2016 年 4 月 2 日尚有 165,068 千美元的股票未回购。

8

英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注

( 除每股数据外，单位为千 )

根据该等计划，我们可以在公开市场购买股份，或通过私下谈判交易购买股份。借款额度及现金为我们的回购计划提供资金支持。特定 回购交易的时间及金额将取决于市场状况、公司对价及适用的法规监管要求。我们将回购的普通股按库存股核算。库存股以成本入账，并列 示于合并资产负债表股东权益项下。我们将部分累计库存股余额用于发放普通股。我们的某些合营企业根据 2011 激励计划下归属其的权益激 励计划行使期权或兑现股份时，我们向其分派股份 ( 请参阅附注 5 ， “ 股份激励计划 ”) 。根据合并协议，我们的股票回购计划自 2016 年 2 月 17 日开始不再有效。

截至十三周末的 2016 年 4 月 2 日我们库存股分派活动列示如下：

截至十三周末的2016年4月2日我们库存股分派活动列示如下：
			每加权平均价
	股份		股		数量
			格
于2016年1月2日库存股累计余额	46,958	$	19.02	$	892,925
分派A类普通股	(1)		16.77		(16)
于2016年4月2日库存股累计余额	46,957 $ 19.02 $ 892,909

附注 4 – 每股收益

我们将基本每股收益 (“ 基本每股收益 ”) 与稀释每股收益 (“ 稀释每股收益 ”) 一并列报。基本每股收益不予稀释，以净利润除以报告期内发行 在外普通股的加权平均数计算。稀释每股收益利用库存股份法计算行使股份激励计划及其他普通股发行承诺时可能出现的稀释。在我们确认 损失的期间，我们在计算稀释每股损失时会排除发行在外的股票奖励的影响，因为若把这些股票奖励包含在内会产生反稀释效应。

基本每股收益与稀释每股收益计算如下：

基本每股收益与稀释每股收益计算如下：
	十三周
	2016 年4 月2 日		2015 年4 月4 日
净利润	$	1,899	$	43,275
加权平均股		148,413		156,244
基本每股收益	$ 0.01		$ 0.28
加权平均股，包括股份激励计划稀释作用(截至十三周末的2016年4月2日及2015年4月4日分别
为3,408及3,959)		151,821		160,203
稀释每股收益	$	0.01	$	0.27

由于在各个期间行权价高于 A 类普通股平均市场价而导致反稀释作用，截至十三周末的 2016 年 4 月 2 日及 2015 年 4 月 4 日分别有近 6 千及 2,083 千份股份激励计划未纳入稀释每股收益的计算。

9

英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注 ( 除每股数据外，单位为千 )

附注 5 – 股份激励计划

目前我们执行一项单独的股份激励计划，即 2011 年激励计划，该计划在 2013 年第二季度修订，包括授予股权激励奖励。除了股票期权 外，我们向关键员工或董事会成员授予时间和 / 或业绩既定型限制性股票和 / 或限制性股票单位。在本报告期间内授予管理层的限制性股票及限 制性股票单位的业绩指标包括：收益增长、投入资本收益率、股东投资回报率合计、营业利润占收入的百分比及利润总额。 2011 年激励计划 授予的奖励如下：

	十三周
	2016 年4 月2 日 2015 年4 月4 日
授予的股票期权 (a)		5 —
		5		—
授予的限制性股票及限制性股票单位 (a)		88		18
股份激励计划支出	$	8,033	$	6,514
相关所得税优惠	$ 2,788		$	2,181
行使的股票期权		144		38
行使限制性股票及/或限制性股票单位 (b)		20		15

• (a) 于 2016 年 4 月 2 日，考虑到在最大行权假设下的已授予期权，时间既定型限制性股票单位 / 奖励及业绩既定型限制性股票单位，根据 2011 年激励计划 约有 10,592 千股可授予股票。

(b) 于截至 2016 年 4 月 2 日及截至 2015 年 4 月 4 日十三周内，根据董事会人力资源委员会之前核准的业绩既定型激励计划没有授予股份。剩余的股份是 时间既定型激励计划授予的股份。

附注 6 – 衍生金融工具

我们将未被指定为套期的外币远期合同作为套期，主要目的是管理与以外币结算的贸易应收账款、应付账款和公司间贷款相关的外汇风

险。

合并资产负债表中衍生工具的名义金额及公允价值如下：

	名义金额(1)	名义金额(1)	名义金额(1)	名义金额(1)	公允价值	公允价值	公允价值	公允价值
	2016 年4 月2 日		2016 年1 月2 日		2016 年4 月2 日		2016 年1 月2 日
未进行套期会计处理的衍生品纳入：
其他流动资产
外汇合同	$	289,800	$	1,669,296	$	3,160	$	54,133
预提费用
外汇合同		1,648,659		618,961		(43,631)		(8,217)
合计	$	1,938,459	$	2,288,257	$	(40,471)	$	45,916

(1) 名义金额表示在外汇合同到期日购入或卖出的外币总额。

10

英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注 ( 除每股数据外，单位为千 )

未进行套期会计处理的衍生工具盈利中确认的金额 ( 包括无效套期 ) 纳入外汇损益净额中 ( 如下所示 ) ，且大部分被基础套期资产或负债的公 允价值变动所抵消：

	十三周
	2016 年4 月2 日 2015 年4 月4 日
	$ 56,970 $ 103,723
盈利中确认的损益净额

附注 7 – 公允价值计量

以公允价值计量的资产和负债分为以下三层进行披露：第一层 - 相同资产或负债在活跃市场上的报价；第二层 - 市场数据证实的可观察 市场输入值或不可观察输入值，及第三层 - 市场数据不支持的不可观察输入值。

于 2016 年 4 月 2 日，以公允价值循环计量的资产及负债的分类如下：

			2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日
		合计		第一层		第二层		第三层
资产：
现金等价物，主要包括货币市场账户及短期存单	$ 280,367		$ 280,367		$ — $			—
						—		—
可供出售的交易证券(a)		51,871		51,871
衍生资产		3,160		—		3,160		—
以公允价值计量的资产合计	$ 335,398 $ 332,238 $					3,160 $ —
负债：
衍生负债	$	43,631	$	—	$	43,631	$	—
				—		—
或有对价		17,242						17,242
以公允价值计量的负债合计	$ 60,873 $ — $ 43,631 $ 17,242

(a) 纳入合并资产负债表的其他流动资产中。

于 2016 年 1 月 2 日，以公允价值循环计量的资产及负债的分类如下：

	2016 年1 月2 日	2016 年1 月2 日	2016 年1 月2 日	2016 年1 月2 日	2016 年1 月2 日	2016 年1 月2 日	2016 年1 月2 日	2016 年1 月2 日
		合计		第一层		第二层		第三层
资产：
现金等价物，主要包括货币市场账户及短期存单
	$	201,051	$	201,051	$	—	$	—
						—		—
可供出售的交易证券(a)		51,720		51,720
衍生资产		54,133		—		54,133		—
以公允价值计量的资产合计	$	306,904	$	252,771	$	54,133	$	—
负债：
衍生负债	$	8,217	$	—	$	8,217	$	—
				—		—
或有对价		3,371						3,371
以公允价值计量的负债合计	$ 11,588 $ — $ 8,217 $ 3,371
(a)纳入合并资产负债表的其他流动资产中。

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注 ( 除每股数据外，单位为千 )

现金等价物的公允价值接近成本，且可供出售交易证券的损益在合并利润表中确认，以反映该类投资的公允价值。

于 2024 、 2022 和 2017 年到期的优先无担保票据按摊销成本列示，且相应公允价值根据第二层标准进行确定。这些票据的公允价值和账 面价值如下所示：

	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日
	公允价值
	合计 第一层 第二层 第三层 账面价值
负债：
优先无担保票据，5.25%于2017到期	$	312,189	$	—	$	312,189	$	—	$	299,414
		—						—
				—				—
优先无担保票据，5.00%于2022到期		294,864				294,864				297,044
				—				—
				—				—
优先无担保票据，4.95%于2024到期		487,035				487,035				494,587
	$	1,094,088	$	—	$	1,094,088	$	—	$	1,091,045

	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日	2016 年4 月2 日
	公允价值
	合计 第一层 第二层 第三层 账面价值
负债：
优先无担保票据，5.25%于2017到期	$	313,039	$	—	$	313,039	$	—	$	299,313
		—						—
				—				—
优先无担保票据，5.00%于2022到期		301,867				301,867				296,928
				—				—
				—				—
优先无担保票据，4.95%于2024到期		501,515				501,515				494,432
	$	1,116,421	$	—	$	1,116,421	$	—	$	1,090,673

附注 8 – 收购、商誉及无形资产

于 2016 年 1 月 20 日，支付现金 7,036 千美元 ( 扣除收到的现金 ) 和预计未来获利能力付款 1,835 千美元取得 Dupaco 控股有限公司 (“Dupaco”)( 荷兰高价值数据中心和开源解决方案领先的分销商 ) 所有发行在外的股票。我们初步分摊购买价款至可辨认无形资产 7,027 千美元 及 560 千美元。可辨认无形资产主要包括预计使用年限为十年的客户关系。此收购确认的商誉主要归属于配套员工及对我们在欧洲分销业务 中高附加值的高级解决方案的改进。

于 2016 年 3 月 1 日，支付现金 3,608 千美元 ( 扣除收到的现金 ) 和预计未来获利能力付款 1,724 千美元取得 Connector Systems 控股有限 公司及 Connector Systems 私人控股有限公司 (“Connector Systems”)( 澳大利亚和新西兰专门从事布线、网络和软件的增值分销商 ) 特定业务 和资产。我们初步分摊购买价款至商誉 4,344 千美元。此收购确认的商誉主要归属于配套员工及我们在澳大利亚和新西兰分销业务中增值解 决方案的改进。

于 2016 年 3 月 17 日，支付现金 55,640 千美元 ( 扣除收到的现金 ) 和预计未来获利能力付款 10,300 千美元取得 NetXUSA 公司 (“NetXUSA”)( 一家为电信服务提供商和经销商提供 IP 语音解决方案及 IP 电话的统一通信及协作增值分销商 ) 所有发行在外股票。我们初步分 摊购买价款至商誉 56,404 千美元。此收购确认的商誉主要归属于配套员工及我们在北美分销业务中统一通信及协作解决方案的改进。

此类主体从其各自收购日期起纳入合并损益表。

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注

( 除每股数据外，单位为千 )

备考损益表未列示 2016 年的收购，因此类收购合并无论从个体或整体角度而言，对合并损益表的影响均不重大。近期收购仍处于资产 估值阶段，初步分摊至商誉及无形资产的金额将于近期敲定。

在 2015 年，支付现金 68,654 千美元 ( 扣除收到的现金 ) 取得 Grupo Acâo(“Acâo”) ( 一家拉美地区领先的增值 IT 解决方案提供商 ) 所有发行 在外股票。我们初步分摊购买价款至商誉 58,043 千美元。此收购确认的商誉主要归属于配套员工及向拉美分销业务提供的增值 IT 解决方案 的改进。在截至 2016 年 4 月 2 日的一季度，我们支付了额外的 221 千美元现金，更新了我们的初步购买价款分摊，记录了无形资产 31,800 千美元和商誉 26,931 千美元。可辨认无形资产主要包括客户关系、竞业禁止协议及商标，预计使用年限介于二至十一年。

在 2015 年，支付现金 144,752 千美元 ( 扣除收到的现金 ) 取得 DocData 公司所有发行在外股票。 DocData 公司为一家欧洲的订单执行、 退货物流及在线支付服务提供商，该公司也向主要零售商、品牌及前途看好的初创企业提供商务解决方案。我们初步分摊购买价款至商誉 133,538 千美元。此收购确认的商誉主要归属于配套员工及商务及订单执行服务业务的改进。在截至 2016 年 4 月 2 日的一季度，我们更新了 初步购买价款分摊，记录了无形资产 42,552 千美元 和商誉 102,171 千美元。可辨认无形资产主要包括客户关系和软件，预计使用年限介于 三至十年。

使用寿命有限的可辨认无形资产在预计剩余使用年限 ( 最高为十三年，主要是二至十一年 ) 中摊销。使用寿命有限的可辨认无形资产总账 面价值和账面价值净额如下：

	2016 年4 月2 日 2016 年1 月2 日
使用寿命有限的无形资产总账面价值	$ 608,660 $ 537,308
使用寿命有限的无形资产账面净值	$ 436,532 $ 374,674

在截至 2016 年 4 月 2 日的十三周，我们核销了先前收购的账面价值 5,832 千美元的客户关系，因为我们把某些业务并入我们现有的资 源。我们其他的无形资产没有额外的减值。

附注 9 – 重组成本

重组举措

于 2014 年 2 月 13 日，我们宣布计划启动全球组织效能项目，涉及规范并利用全球基础设施，以更好应对不断演进的业务、机会与资源 并使组织更加扁平化、精简化。于 2015 年 5 月 4 日，我们宣布将在全球采取特定行动，精简成本结构。

由于这些举措，于 2016 年 4 月 2 日及 2015 年 4 月 4 日的十三周我们分别确认净重组费用 16,566 千美元及 4,040 千美元，主要涉及员 工解聘福利分别为 16,652 千美元及 3,287 千美元。

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注 ( 除每股数据外，单位为千 )

于截至 2016 年 4 月 2 日及 2015 年 4 月 4 日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：

于截至2016年4月2日及20	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：	15年4月4日的十三周发生的重组及费用削减项目成本概括如下：
	重组成本
	裁员	员工解聘福利		设施及其他成本		重组成本合计		以前年度成本调整		成本合计
截至2016 年4 月2 日十三周
北美		$	3,205	$	199	$	3,404	$	(539)	$	2,865
									—
欧洲			11,822		470		12,292				12,292
亚太			1,063		213		1,276		(429)		847
拉美			562		—		562		—		562
合计	358	$	16,652	$	882	$	17,534	$	(968)	$	16,566
截至2015 年4 月4 日十三周
北美		$	789	$	33	$	822	$	—	$	822
欧洲			1,958		221		2,179		—		2,179
亚太			511		—		511		—		511
拉美			29		499		528		—		528
合计	71	$	3,287	$	753	$	4,040	$	—	$	4,040

剩余负债及 2015 年度与上述内容有关举措概述如下：

	重组负债
	于2016 年1 月2 日									于2016 年4 月2 日
	的剩余负债		净费用(收入)			支付及计入负债余额		外币折算		的剩余负债(a)
重组举措
员工解聘福利	$	15,429	$	16,113	(b)	$	(9,249)	$	(139)	$	22,154
设施及其他成本		804		453	(c)		(1,016)		—		241
	$	16,233	$	16,566		$	(10,265)	$	(139)	$	22,395

(a) 预计剩余负债将在 2016 年底之前得到持续利用。

(b) 上表反映了因雇员解聘福利低于预期而于上一年度确认的 2015 年及 2014 年北美办公室重组计划负债分别减少 539 千美元的调整。

(c) 上表反映了因设施及其他成本低于预期而于上一年度确认的亚太重组计划负债减少 429 千美元的调整。

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附注 10 – 债务

未偿债务的账面价值包括以下各项：

	2016 年4 月2 日		2016 年1 月2 日
优先无担保票据，票面利率4.95%，于2024年到期，分别扣除未摊销贴现1,525千美元和1,569千美
元并分别扣除未摊销递延融资成本3,888千美元和3,999千美元的净额	$	494,587	$	494,432
优先无担保票据，票面利率5.00%，于2022年到期，分别扣除未摊销贴现1,814千美元和1,885千美
元的净额		297,044		296,928
优先无担保票据，票面利率5.25%，于2017年到期，分别扣除未摊销递延融资成本586千美元和687
千美元的净额		299,414		299,313
信贷额度及其他债务		127,360		134,132
		1,218,405		1,224,805
短期债务及一年内到期的非流动负债		(127,345)		(134,103)
	$ 1,091,060 $ 1,090,702

附注 11 – 所得税

截至 2016 年 4 月 2 日的十三周，我们的实际税率为 74.6% 而截至 2015 年 4 月 4 日的十三周实际税率为 33.4% 。根据美国会计准则所 得税条款，季度实际税率可能因为不同税务管辖区的实际运营结果，及与递延所得税资产预期回收相关的备抵跌价损失变动而有显著变化。 截至 2016 年 4 月 2 日的十三周，我们的实际税率与截至 2015 年 4 月 4 日的十三周相比上升了 41 个百分点，主要因为发生的国外损失无法 确认税收优惠而导致的季度税前利润较低。目前我们预期 2016 年全年的实际利率约为 30% 。然而，实际税率可能因为不同税务管辖区的实 际运营结果，及与递延所得税资产预期回收相关的备抵跌价损失变动而有显著变化。

截至 2016 年 4 月 2 日的十三周包括约 94 千美元的净离散税收优惠或实际税率的 1.3 个百分点。截至 2015 年 4 月 4 日的一季度包括约 609 千美元的净离散税收优惠，代表实际税率的 0.9 个百分点。

我们的实际税率在上述期间与 35% 的联邦法定税率不同主要是因为上文陈述的原因，也由于我们在不同税务管辖区运营存在收益和损失 的组合，例如： (a) 在税率较低的税收管辖区的收益不确认美国所得税，因为这些收益计划在美国之外无限期再投资； (b) 在这些税收管辖区的 损失我们不能确认税收优惠；及 (c) 与递延所得税资产相关的备抵跌价损失变动。

于 2016 年 4 月 2 日，我们存在 23,566 千美元的总未确认税收优惠，于 2016 年 1 月 2 日该税收优惠为 23,445 千美元，税收优惠在一季 度 13 周增加 121 千美元。若上述总未确认税收优惠得到确认，将大幅影响确认期间的实际税率。

我们在所得税费用中确认与未确认税收优惠相关的利息与罚款。除上述总未确认税收优惠外 ，截至 2016 年 4 月 2 日及 2016 年 1 月 2 日，我们记录的利息与罚款分别为 6,971 千美元与 6,652 千美元。

我们未来的实际税率将继续受到我们在不同税务管辖区运营存在收益和损失的组合、递延所得税资产的估值变动、税法及其解释的变化 的影响。此外，我们的所得税申报表会受到美国国税局及其他税务机关的持续检查。美国国税局已经结束了 2012 年之前年度的检查。在未来 的十二个月内，在美国和几个其他国家正在进行的税收检查可能会解决，新的税务检查可能会开始，其他事项可能会得到有效解决。然而， 我们不预期我们对未确认税收优惠的评估届时会有重大改变。

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注 ( 除每股数据外，单位为千 )

附注 12 – 分部信息

我们的报告单位同地理经营分部相符，包括北美、欧洲、亚太以及拉美。分部利润的确认基于经营利润。

我们于 2016 年度经营报告分部的地理区域包括北美 ( 美国和加拿大 ) 、欧洲 ( 奥地利、比利时、丹麦、法国、芬兰、德国、匈牙利、意大利、 荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、瑞典、瑞士和英国 ) 、亚太 ( 澳大利亚、中华人民共和国 ( 含香港 ) 、埃及、印度、印尼、以色 列、黎巴嫩、马来西亚、摩洛哥、新西兰、巴基斯坦、沙特阿拉伯、新加坡、南非、泰国、土耳其和阿拉伯联合酋长国 ) 以及拉美 ( 阿根廷、巴 西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁、乌拉圭及我们在迈阿密的拉丁美洲出口经营 ) 。

“ 我们并未将确认的股份激励计划分摊至报告分部；因此，我们将其作为单独金额列报 ( 请参阅附注 5 ， 股份激励计划 ”) 。

按报告分部编制的财务信息列示如下：

	十三周
	2016 年4 月2 日		2015 年4 月4 日
营业收入
北美	$ 3,882,382 $ 4,441,607 2,661,442 3,074,297 2,193,006 2,544,210 599,771 584,312
				4,441,607
欧洲
				3,074,297
亚太
				2,544,210
拉美
				584,312
合计	$ 9,336,601 $ 10,644,426
		9,336,601		10,644,426
经营利润(损失)
北美	$ 36,198 (18,427) 22,266 6,399 (8,033)		$ 54,300 6,920 31,627 11,382 (6,514)
		36,198		54,300
欧洲
		(18,427)		6,920
亚太
		22,266		31,627
拉美
		6,399		11,382
股份激励计划支出		(8,033)		(6,514)
合计	$ 38,403 $ 97,715
				97,715

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注

( 除每股数据外，单位为千 )

	十三周	十三周	十三周	十三周
	2016 年4 月2 日		2016 年4 月4 日
资本支出
北美	$ 15,413		$ 16,186
欧洲
		2,769		2,686
亚太
		4,114		2,339
拉美
		1,424		556
合计
	$	23,720	$	21,767
折旧
北美	$	17,124	$	15,490
欧洲		4,577		2,759
亚太	2,722		2,716
拉美	458		425
合计
	$	24,881	$	21,390
无形资产摊销
北美	$	13,949	$	10,472
欧洲		9,370		3,299
亚太	1,929		1,958
拉美		1,777		202
合计
	$	27,025	$	15,931

按报告分部确认的经营利润所包括的合并费用、转型成本及其他费用列示如下：

	十三周	十三周	十三周	十三周
	2016 年4 月2 日		2016 年4 月4 日
合并费、转型成本及其他费用(a)
北美	$ 17,793		$ 4,834
欧洲
		1,478		1,286
亚太
		5		1,369
拉美
		52		—
合计
	$	19,328	$	7,489

(a) 费用主要与如下方面相关 (i) 与我们的收购有关的专业人员费、顾问费及合并费， (ii) 计入销售费用、综合开销及行政管理费用 ("SG&A") 的与我们的 组织有效性项目有关的咨询费、保留费用及转型成本。

我们按报告分部划分的重组成本在附注 9“ 重组成本 ” 中披露。

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注

( 除每股数据外，单位为千 )

					截至	截至	截至	截至	截至
					2016 年4 月2 日		2016 年4 月4 日
可辨认资产
北美					$	5,056,918	$	5,243,878
欧洲
						3,311,157		3,547,495
亚太
						2,365,927		2,476,243
拉美
						968,833		1,033,073
合计					$	11,702,835	$ 12,300,689
长期资产
北美					$	410,863	$	427,180
欧洲
						285,476		234,672
亚太
						72,638		71,602
拉美
						54,051		22,634
合计					$ 823,028 $ 756,088
我们原居国美国的营业收入及长期资产列示如下：
		十三周
		2016 年4 月2 日 2015 年4 月4 日
销售净额：
美国		$ 3,587,246 38% $ 4,112,128							39%
除美国外的其他地区			5,749,355 62%			6,532,298			61%
合计		$	9,336,601	100%	$	10,644,426			100%
					截至
					2016 年4 月2 日		2016 年1 月2 日
长期资产	:
美国					$ 395,506 $ 406,195
除美国外的其他地区
						427,522			349,893
合计					$	823,028	$		756,088

附注 13 - 承诺及或有事项

巴西子公司收到了 2005 年联邦进口税评估表，该评估表索偿在 2002 年 1 月到 9 月期间从全球供应商购置的软件进口需缴纳总计 12,714 千巴西雷亚尔的商业税 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 3,551 千美元 ) 。在继续积极寻求行政裁定或司法裁定 ( 如适用 ) 解决问题的 同时，我们会继续维持于 2016 年 4 月 2 日估计的税项全额准备。

巴西子公司还收到一些其他税项评估表，包括以下具有合理可能性的损失： (1)2007 年圣保罗市的税项评估表索偿购置期限为 2002 年 到 2006 年的软件转售需缴纳服务税，本金及相应罚款总计 29,111 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 8,132 千美元 ) ； (2) 部 分 2011 年联邦所得税评估表索偿有总额高达 25,972 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 7,255 千美元 ) 的法定罚金，这是由 于在 2008 与 2009 纳税年度审计时未及时提供部分电子文档，这部分电子文档于 2011 年提供； (3)2012 年圣保罗市税项评估表索偿引进期 限在 2007 年的软件需缴纳服务税，本金及相应罚款总计 4,494 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 1,255 千美元 ) ；及 (4)2013 年

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注

( 除每股数据外，单位为千 )

圣保罗市税项评估表索偿引进期限在 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度及 2011 年 1 月至 5 月的软件需缴纳服务税，本金及相应罚款总计 16,089 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 4,494 千美元 ) 。与顾问讨论后，我们认为以上事项不表明可能会产生亏损。

除了以上金额，可能出现的罚款、利息和通货膨胀调整所增加的费用可纳入这些事项中，总计 299,301 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 83,606 千美元 ) 。我们认为可以很好地防范每个事项，因此不会遭受重大亏损。

在收购 Acâo 期间执行的尽职调查中我们还发现某个圣保罗市税项评估表索偿购置期限在 2003 年至 2008 年期间的软件转售及专业服务 需缴纳服务税，本金及相应利息和罚款合计 67,200 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 18,772 千美元 ) 。我们与顾问讨论后得 出，部分与专业服务转售相关的估计在巴西法律下很可能存在亏损风险，同时还得出，正如上述 (2) 估计所述，与软件转售相关的亏损风险的 可能性不大。组织收购时，收购价 76,204 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 21,287 千美元 ) 纳入第三方保管契约账户中，等 待事项诉讼结果。按照第三方保管契约条款，我们计提了 7,500 千巴西雷亚尔 ( 按照 2016 年 4 月 2 日的汇率计算为 2,095 千美元 ) 。如果巴西 法院最终认为 Acâo 需要缴纳该服务税，则这是我们经协商同意支付的负债金额。

我们经营过程中还会遇到各种其他索偿、诉讼及未决诉讼。管理层认为这些事项的最终结果不会对合并财务状况、损益表或现金流量表 造成重大负面影响。尽管如此，我们不保证最终会在这些事项中胜诉。

按照 IT 分销行业的惯例，我们同为客户提供存货融资的部分金融公司进行协商。根据部分此类安排，我们与金融公司达成协议，要求我 们回购某些可能是金融公司从客户处收回的存货。由于各种原因 ( 包括其他事项等 ) ，且鉴于在任一个时点自我们处购买但仍留存于客户处的可 售存货金额信息缺乏，同存货有关的回购义务不能合理估计。到目前为止，我们根据这些协议进行的存货回购不重大。

我们为给自己有限的客户提供融资的第三方提供担保。此类安排下的营业收入的占比在每一年度合并营业收入中不足百分之一。针对这 些客户的违约，担保要求我们最高补偿第三方 7,595 千美元。这些担保的公允价值已确认为这些客户的营业成本，并纳入预提费用中。

附注 14 – 新会计准则

财务会计准则委员会 (“FASB”) 于 2016 年 3 月发布会计准则更新 (“ASU”)2016-09 ， “ 股份激励计划 ( 子主题 718) ：员工股份支付会计处理 的改进 ” 。一些关于股份支付激励交易的会计方法被简化，包括： (a) 所得税结果； (b) 激励在所有者权益或负债的分类； (c) 在现金流量表的分 类。此准则对 2016 年 12 月 16 日后起始的财年和此类财年所含过渡期有效。我们现正评估新准则可能对合并财务报表带来的影响。

财务会计准则委员会于 2016 年 3 月发布会计准则更新 2016-08 ， “ 从与客户合同收入 ( 子主题 718) ：委托代理的考虑 ( 报告总收入与净收 入 )” 。这次修订案更新涉及当另一方连同公司为客户提供产品和服务时，旨在提高委托代理实施指导的可操作性和可理解性。收入确认原则 要求公司确认其承诺的性质是否是为客户 ( 比如公司是委托方 ) 提供商品或服务，或者安排其他方 ( 比如公司是代理方 ) 为客户提供商品或服务。 此准则对 2017 年 12 月 15 日后起始的财年有效，包含此类财年所含过渡期。我们现正评估新准则可能对合并财务报表带来的影响。

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英迈国际股份有限公司 合并财务报表附注 ( 除每股数据外，单位为千 )

财务会计准则委员会于 2016 年 2 月发布会计准则更新 2016-2 ， “ 租赁 ( 主题 842)” 。通过于资产负债表日确认租赁资产及租赁负债并披 露租赁安排关键资料，此次更新提高了透明度及可比性。根据新指南，就所有租赁而言 ( 短期租赁除外 ) ，需于生效日就如下项目进行确认： (1) 租赁负债，承租人因租赁而担负的付款义务，以折现基础衡量；及 (2) 使用权资产，体现承租人于租期内有权使用特定资产或有权控制此 资产的使用。新指南对出租人核算方面的规定大致无变化，且其简化了售后租回交易的核算。承租人将不再获得表外融资来源。承租人 ( 就 资本及经营租赁而言 ) 及出租人 ( 就销售式、直接融资及经营租赁而言 ) 须就财务报表所列示最早比较期起始时已存在或其后签订的租赁采用追 溯调整过渡法。于列示的最早比较期前即已到期的租赁无需使用追溯调整法进行过渡核算。承租人及出租人可以不采用完全追溯过渡法。此 准则对 2018 年 12 月 15 日后起始的财年有效，包含此类财年所含过渡期。我们现正评估新准则可能对合并财务报表带来的影响。

美国财务会计准则委员会 ( 以下简称 “ 财务会计准则委员会 ”) 于 2014 年 5 月颁布一项新会计准则，用以取代当前美国公认会计准则现行收 入确认指南。新准则为一项综合收入确认模型。此模型规定公司确认收入时需要反映交付客户货物或服务的金额，以反应公司就此类货物或 服务预计将收到的对价。该会计准则将在 2018 财年第一季度生效。公司可使用完全追溯法或追溯调整法采用此准则，管理层现正评估使用 何种过渡法。此准则可于 2017 财年第一季度提早采用。我们现正评估新准则可能对合并财务报表带来的影响以及我方可能采用的方法。

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