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Nov 11, 2025

海航科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条 为进一步建立健全海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、考核 标准，监督方案的实施，对董事会负责并报告工作。

第三条 本细则所称董事是指公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总 裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的财务总监及《公司章程》规定的其他高级 管理人员。

第二章人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中最少应有两名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人资行政部等部门选派人员参加， 专门负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执 行薪酬与考核委员会的有关决议。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予 配合。

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第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

• (一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• (二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会的薪酬提案需提交董事会审议表决，有关董事的薪 酬事项需经股东会审议表决。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披 露。

第四章工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前 期准备工作，汇集并提供以下书面材料：

（一）监管部门和公司薪酬与考核的有关规定；

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（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （四）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （五）公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，考核标准与评价体系；

（六）其他相关材料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩 效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数 额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公司 章程》规定的程序提议召开会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次会议，并于召开前七天通知 全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名 委员（独立董事）召集并主持。

委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员 应当在授权范围内行使委托委员的权利。

第十六条 董事长、薪酬与考核委员会主任委员、总裁有权根据需要提议召开薪 酬与考核委员会临时会议。

第十七条 薪酬与考核委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时可以邀请公司董事及高级管理人员等列 席会议。

第二十条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回 避，并不参与表决。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章附则

第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

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