HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2025

May 7, 2025

900938 证券简称：海航科技

海科B 编号：临2025-012

证券代码：600751

海航科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 5 月 7 日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董 事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根 据 2024 年 7 月 1 日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会 于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相 关规定，结合本公司实际情况，公司拟对《海航科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《海航科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称 “《股东会议事规则》”）部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由 董事会审计委员会行使，《海航科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相 关制度相应废止。

上述相关文件具体修订内容如下：

一、《公司章程》的修订情况

一、《公司章程》的修订情况
原文内容	修订后内容
股东大会	股东会
或	或者
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定，以定向募集方式设立的股份 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上 市公司”）。 ······	第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定，以定向募集方式设立的股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公 司”）。目前，公司在中国（天津）自由贸易试验 区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码： 911201181030621752。” ······
第九条董事长为公司的法定代表人。	第九条代表公司执行公司事务的董事或者总裁 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利、义务关系的，具有法律约束力的文件。股东 可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 程起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人 员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 书。

第十五条 ······符合条件的党委成员 可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依 照有关规定和程序进入党委。

第十六条 公司党委根据《党章》等党内法规 履行职责。包括： ······ （四）依照规定讨论和决定公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、董事会专门委员会依法履职；支持职工代 表大会开展工作。

······ 党委支持董事会、监事会、高级管理人员依法 行使职权······

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同股同权、同股同利。

第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规和规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主

第十一条 股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部 财 产对公司的债务承担责任

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员 。

第十三条 本章程所称 高级管理人员 是指公司的 总裁 、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第十六条 ······符合条件的党委成员可 通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理 层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进 入党委。

第十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履 行职责。包括：

······ （四）依照规定讨论和决定公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、董 事会专门委员会依法履职；支持职工代表大会开展 工作。

······ 党委支持董事会、高级管理人员依法行使职 权······

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十五条 公司或者公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规和规定，经 股东会 分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向 不特定对象 发行股份； （二）向 特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及 中国证监会规定 的其

管部门批准的其他方式。 他方式。 第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减 第二十七条公司可以减少注册资 少注册资本······ 本 ······ 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十八条公司不得收购本公司股份。但是， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外 ： 公司的股份： ······ ······ （四）股东因对 股东会 作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券； 为股票的公司债券； ······ ······ 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： 第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 （二）要约方式； 监会认可的其他方式进行。 （三）中国证监会认可的其他方式。公司因本 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、 章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司的股份 应当 依法转让。 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围 公司股份的转让应在A股和B股各自的发行范围 内依照有关的法规、规则进行。 内依照有关的法规、规则进行。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十二条 公司不接受本公司的股 份 作为质权 押权的标的。 的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。 易之日起一年内不得转让。 公司 董事、高级管理人员 应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 同一 类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股 类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。 第三十三条 持有本公司股份百分之五以上的 第三十四条 公司持有百分之五以上的股东、 董 股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有 事、高级管理人员 ，将其持有的本公司股票或者其 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 证券公司因 购入包销 售后剩余股票而持有百分之五 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 定的其他情形的除外。 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员······ 前款所称董事、高级管理人员······ 第五章股东和股东大会 第五章股东和股东会 一 一 一 第 节股东 第 节股东的 般规定 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十五条 公司依据证券登记 结算 机构提供的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别 享有 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 权利，承担义务；持有同一 类别 股份的股东，享有 等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十六条 公司召开 股东会 、分配股利、清算 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利： ······ ······ （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求 召开、 召集、主持、参加或者 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

······ （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； ······

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

权；

······

（五）查阅、 复制公司 章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； ······

第三十八条 股东 要求 查阅 、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。

第三十九条 公司 股东会 、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。

股东会 、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条审计委员会成员以外的董事 、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼； 审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前 述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、 董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。

	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
	第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第四十二条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告并配 合履行信息披露义务。	删除本条
	新增章节，后续章节序号依次变更 第二节控股股东、实际控制人
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十五条公司的控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十九条公司股东会由全体股东组成。 股东 法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

第四十九条公司股东会由全体股东组成。 股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损 方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；

（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具 作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事

项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项；

（十）制定或批准公司章程和章程修改方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；

（十二）审议批准后款规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项；

（十四）审议公司在连续十二个月内购买或者 出售资产，累计计算涉及的资产总额或者成交金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项；

议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。

（十五）审议批准公司重大财务事项和重大会 计政策、会计估计变更方案；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）决定公司重大资产重组事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条 董事会有权决定单笔担保额不超 过最近一期经审计净资产绝对值 的百分之十的对外担保。

第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保；

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会

审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但 不限于下列情形：

（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额,达到或超过公司最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过公司 最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产绝对值的百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，担保事项需出席会 议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时，即五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为： 公司会议室或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东及其关联方提供的担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，担保事项需出席会议 的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时，即五人时； （二）公司未弥补的亏损 达股本 总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五） 审计委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者 本章程 规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开 股东会 的地点为：公司 会议室或董事会指定的地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络 等 方式 为股东参加股东会提供便利。

第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程 的规定 ； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第四节股东会的召集 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向 董事会提议召开临时 股东会 。对独立董事要求召开 临时 股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者 不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。董事 会同意召开临时 股东会 的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开 股东会 的通知；董事会不同意召开 临时 股东会 的，说明理由并公告。 第五十六条审计委员会 有权向董事会提议召开 临时 股东会 ，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。

监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东会 的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得 审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会 可以自 行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会 ，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时 股东会 的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时 股东会 的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开 股东会 的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向 审计委员会 提议召开临 时 股东会 ，应当以书面形式向 审计委员会 提出请 求。

审计委员会 同意召开临时 股东会 的，应在收到 请求 后 五日内发出召开 股东会 的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会 未在规定期限内发出 股东会 通知 的，视为 审计委员会 不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会 或 者 股东决定自行召集 股东会 的，须书面通知董事会， 同时 向上海证券交 易所备案。

审计委员会 或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。

在 股东会 决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。

第五十九条 对于 审计委员会 或者股东自行召集 的 股东会 ，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条审计委员会 或者股东自行召集的 股东 会 ，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条 公司召开 股东会 ，董事会、 审计委 员会 以及单独或者合计持有百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在 股东会 召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东会 补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会 通 知公告后，不得修改 股东会 通知中已列明的提案或 者 增加新的提案。

股东会 通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案， 股东会 不得进行表决并作出决议。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；

（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控 制人以及持有本公司百分之五以上股权的股东是否 存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

······

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登

第六十五条股东会 拟讨论 董事选举 事项的， 股 东会 通知中将充分披露 董事候选人 的详细资料，至 少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与公司或 者 公司的控股股东、实际控制 人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制 选举董事外 ，每位 董事候选 人 应当以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或 者 其他能够表明其身份的有效证件 或 者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。

······

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量；

（二）代理人姓名 或者名称 ； （二） 股东的具体指示，包括对 列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或 者 弃权票的指示 等 ；

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或 者 盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

删除本条

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。

第七十五条股东会 由董事长主持。董事长不能 履行职务或 者 不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会 自行召集的 股东会 ，由 审计委员会 召集人 主持。 审计委员会召集人 不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的 审计委员会 成员共同推 举的一名 审计委员会 成员主持。

股东自行召集的 股东会 ，由召集人 或者其 推举 代表主持。

召开 股东会 时，会议主持人违反议事规则使 股 东会 无法继续进行的，经出席 股东会 有表决权过半 数的股东同意， 股东会 可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第七十六条 公司制定 股东会 议事规则，详细规 定股东会的 召集 、召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ······ （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； ······ 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。······ 第六节股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： ······ （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）公司重大资产重组事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。公司有发行在外的其他股份的， 有投票权。

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及 股东会 对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。

股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定， 股东会 批准。

第七十八条董事、高级管理人员 在 股东会 上就 股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条股东会 应有会议记录，由董事会秘书 负责。

会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或 者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级 管理人员 姓名； ······ （五）股东的质询意见 或者 建议以及相应的答 复 或者 说明； ······

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席 或者列席 会议的 董事、董事 会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。······

第七节股东会的表决和决议 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。

第八十四条 下列事项由 股东会 以普通决议通 过：

（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通 过： ······ （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供 担保 的 金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的；

（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或 者 本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司有发行 在外的其他股份的，有投票权。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员 以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股 东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

······

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选 举中应当采用累积投票制： ······

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选 董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的 顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。

第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 ······ 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第六章董事会 一 第 节 董事 第九十九条 有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ······ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 未逾5 年； ······ （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

股东会 审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或 者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其 他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。

······

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经 股东会 以特别决议批准，公司将不与 董事、高级 管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事候选人 名单以提案的方式提请 股东会表决。

股东会就选举 董事进行 表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在 董事的选举 中应当 采用累积投票制：

······ 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选 董 事人数 ，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事。

不采取累积投票方式选举 董事 的，每位 董事候 选人 应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举 董事 时， 每一股份拥有与应选 董事 人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选 董事的 简历和基本情况。

第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改， 若变更，则 应当被视为一个新的提案，不 能在本次 股东会 上进行表决。

第九十四条 ······ 股东会 对提案进行表决时， 应当由律师、股东 代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或 者 其他方式投票的 公司股东 或 者 其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

第五章董事会 一 一 第 节 董事的 般规定 第一百零三条 有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： ······ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； ······ （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭 之日起 未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被 人民法院列为失信执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或 者 部门规章规定的其 他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司 将 解除其职务 ，停止其履职 。

第一百条 ······ 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 ······

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ······

第一百零四条 ······ 董事可以 由高级管理人员 兼任，但兼任 高级管 理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

······

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程 的规定 ，对公司负有忠实义务， 应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得 利用职权贿赂 或者 收受其 他 非法收

入 ；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照 本 章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或 者 他人谋 取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报 告并经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外。

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；

（七）不得接受 他人 与公司交易的佣金归为己 有； ······

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程 的规定 ， 对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。

······

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

······

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。

董事对公司负有下列勤勉义务： ······

（五）应当如实向 审计委员会 提供有关情况和 资料，不得妨碍 审计委员会 行使职权； ······

第一百一十一条 董事可以在任期届满以前 辞 任 。董事 辞任 应当向 公司 提交书面辞职报告， 公司 收到辞职报告之日辞任生效 ， 公司 将在两 个交易 日 内披露有关情况。

第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。

第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其 擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第三节董事会 第一百二十九条 董事会由四名董事和三名独 立董事组成，设董事长一人、副董事长两人，由全 体董事过半数选举产生。 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产 （或股权）、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、收购本公司股票、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）向股东大会提出独立董事候选人和提议 撤换独立董事的议案； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘高级副总 裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其

第一百一十二条 如因董事的 辞任 导致公司董事 会 成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。

董事提出 辞任 的，公司应当在六十日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第一百一十八条 本节有关董事义务的规定，适 用于公司高级管理人员。 第二节董事会 第一百二十条 董事会由四名董事和三名独立董 事组成，设董事长一人、副董事长两人。 董事长和 副董事长 由董事会以全体董事 的 过半数选举产生。

第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行 股东会 的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、 收购 本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产（或 股权）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、收购本公司股票、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 副总裁、 财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

······ （十七）法律、行政法规、 部门规章、本章程 或者股东会 授予的其他职权 。

报酬事项和奖惩事项； ······ （十九）法律、法规或本章程规定，以及股东 大会授予的其他职权。 决定本章程第四十五条规定之外的公司对外担 保事项的，应由出席会议董事三分之二以上通过并 取得全体独立董事三分之二以上同意，否则，公司 不得对外提供担保。 第一百三十五条 ······ 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列 标准之一的，除应当由董事会审议并及时披露外， 还应当提交股东大会审议： ······ 公司发生前款第四十五条规定的“对外担保” 交易事项······ 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； ······ （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）在董事会闭会期间，除涉及关联交易的 事项外，授权董事长行使董事会下列职权： 对重大经营合同，由总裁提出方案，董事长决 定后可授权总裁签订，但根据本章程规定应由董事 会/股东大会批准的，应事先经董事会/股东大会批 准。 ······

第一百三十九条 董事长不能履行职权时，董 事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百四十条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长 应在三个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十一之一以上表决权的股东提议 时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议 可采取信函或传真方式通知；通知时限为： （一）出现本章程第一百四十一条第（一）项 规定之情形时，自董事长作出召开临时董事会会议 决定之时起 24 小时内通知全体董事和列席人员；

第一百二十六条 ······ 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列 标准之一的，除应当由董事会审议并及时披露外， 还应当提交 股东会 审议： ······ 公司发生本章程 第五十条 规定的“对外担保” 交易事项······ 删除本条

第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持 股东会 和召集、主持董事会会议； ······ （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报 告； （六）在董事会闭会期间，除涉及关联交易的 事项外，授权董事长行使董事会下列职权： 对重大经营合同，由总裁提出方案，董事长决 定后可授权总裁签订，但根据本章程规定应由董事 会/ 股东会 批准的，应事先经董事会/ 股东会 批准。 ······

第一百二十九条公司副董事长协助董事长工 作， 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体 董事。

第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议可 采取 邮件、电话 或传真方式通知； 通知时限为提前 三天通知。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出 决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议 可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集

（二）出现本章程第一百四十一条第（二）、 （三）、（四）项规定之情形时，自董事长接到提议 之时起24 小时内通知全体董事和列席人员。 如有本章程第一百四十一条第（二）、（三）、 （四）项规定之情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。

第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并 作出决议由参会董事签字。

采用传真方式进行临时会议作出决议，参会董 事必须对是否同意通过决议作出明确的书面表示， 放弃投票视为未参加临时会议，意思表达不明确视 为反对通过决议。

第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。······

第一百四十八条 董事会决议表决方式为记名 投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。

第一百四十九条 董事会及其专门委员会会 议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人 员对所审议事项提出的意见。

······

第一百五十二条 一旦出现控股股东及实际控 制人侵占公司资产的情况，董事会应立即采取具体 措施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所 持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占 资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关 事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独 立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股 份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门 报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大 会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相 关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表 决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会 有效表决权股份总数之内。

第二节独立董事

第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整

人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业 或者个人 有关联关系的， 该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会 会议 的无关联 关系 董事 人数不足三人的，应 当 将该事项提交 股东会 审议。

第一百三十六条 董事会表决方式为 举手表决或 投票表决 ，每名董事有一票表决权，并由参会董事 签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以采用电子通信方式进行，并作出决议， 并由参会董事签字。

第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、 授权范围 和有效期限，并由委托人签名或 者 盖 章。······

删除本条

第一百三十八条 董事会及其专门委员会会议、 独立董事专门会议应当 对会议所议事项的决定 作成 会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意见。

······

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。

第一百四十一条 一旦出现控股股东及实际控制 人侵占公司资产的情况，董事会应立即采取具体措 施予以弥补。公司董事会立即启动对控股股东所持 股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资 产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜 进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

第三节独立董事

第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。

体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第一百一十六条 ······ 独立董事必须保持独立性。下列与公司、主要 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士 不得担任独立董事： ······ （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人······； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者······ （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 情形之一的人员； ······ “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员 以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根 据《股票上市规则》的具体规定，与公司不构成关 联关系的附属企业。

第一百四十四条 ······ 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： ······ （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人······； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者······ （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形之一的人员； ······ “任职”系指担任 董事、高级管理人员 以及其 他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股 票上市规则》的具体规定，与公司不构成关联关系 的附属企业。

第一百四十七条 独立董事 作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责：

第一百一十九条 独立董事履行下列职责： ······ 独立董事行使下列特别职权： ······

······

······ 第一百四十八条独立董事行使下列特别职权： ······ 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第一百五十条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百四十八条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百四十九条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 第五节董事会专门委员会 第四节董事会专门委员会 第一百五十八条董事会设置审计委员会，行使 第一百五十九条 公司董事会设立战略委员 《公司法》规定的监事会的职权。 董事会设置战略 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员 委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会以及提名 会以及提名委员会。各委员会由董事会选举产生， 委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 对董事会负责，其做出的提案应提交给董事会审查 权履行职责，专门委员会的提案应提交给董事会审 决定。 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十一条 审计委员会由公司三名董事 第一百六十条审计委员会成员为三名，为不在 组成，成员不得为担任公司高级管理人员的董事 公司担任高级管理人员的董事，其中至少有两名独 （至少有两名独立董事参加，其中一名为会计专业 立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十一条 审计委员会由公司三名董事 组成，成员不得为担任公司高级管理人员的董事 （至少有两名独立董事参加，其中一名为会计专业 的独立董事），主任委员担任召集人，召集人应当 为会计专业人士的独立董事。

第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： ······ 第七章高级管理人员七章高级管理人员章高级管理人员理人员人员 第一百七十三条 总裁对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作 ； （二）组织实施公司年度 经营 计划和投资方 案； ······ （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或九）本章程或）本章程或本章程或 者 董事会授予的其他职权。。 第一百七十五条 总裁应当根据 董事会的要求 ， 向 董事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 实性。。 第七章第二节董事会秘书七章第二节董事会秘书章第二节董事会秘书二节董事会秘书节董事会秘书 第一百七十九条 公司设董事会秘书， 负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。。 第一百八十五条 本章程关于不得担任董事的情 形同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。用于高级管理人员。理人员。人员。。 第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第一百八十七条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。。

第一百六十八条 薪酬与考核委员会负责制定 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就 并就下列事项向董事会提出建议： ······ 下列事项向董事会提出建议： ······ 第七章总裁及其他高级管理人员 第七章高级管理人员七章高级管理人员章高级管理人员理人员人员 第一百七十六条 总裁对董事会负责，行使下 第一百七十三条 总裁对董事会负责，行使下列 列职权： 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和 施董事会决议，并向董事会报告工作 ； 投资方案； （二）组织实施公司年度 经营 计划和投资方 ······ 案； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 ······ 定公司职工的聘用和解聘； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 （九）提议召开董事会临时会议； 定公司职工的聘用和解聘； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或九）本章程或）本章程或本章程或 者 董事会授予的其他职权。。 第一百七十八条 总裁应当根据董事会或者监 第一百七十五条 总裁应当根据 董事会的要求 ， 事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 向 董事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真 总裁必须保证该报告的真实性。 实性。。 第六章第四节董事会秘书 第七章第二节董事会秘书七章第二节董事会秘书章第二节董事会秘书二节董事会秘书节董事会秘书 第一百七十九条 公司设董事会秘书， 负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。。 第一百八十五条 本章程关于不得担任董事的情 第一百七十三条 本章程中关于不得担任董事 形同时适用于 高级管理人员。 的情形同时适用于公司的总裁或者其他高管人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。用于高级管理人员。理人员。人员。。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 员，不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员。 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 东代发薪水。。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第一百八十七条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。。 第一百八十二条 本章程第一百零一条和第一 百零二条（四）至（六）关于董事的忠实义务、勤 删除本条 勉义务的规定同时适用于总裁及其他高级管理人 员。 第一百八十三条 总裁或者其他高级管理人员 第一百八十八条 公司 高级管理人员 应当忠实履 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。······ 益。······ 第八章 监事会 整章删除 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第二百零六条 公司依照《企业会计准则》及 第一百九十条 公司依照 法律、行政法规和国家 其他法律和财务会计法规、规定，制定财务会计制 有关部门的规定 ，制定公司的财务会计制度。 度，进行会计核算和编制财务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计帐册外，不 第一百九十四条 公司除法定的会计帐 薄 外，不 得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名 另立会计帐 薄 。公司的资 金 ，不以任何个人名义开 义开立帐户存储。 立帐户存储。

第一百九十五条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配顺序：

第二百一十一条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配顺序： 在税后利润中提取10%的法定公积金（达到注 册资本50%可不再提取）；

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损；

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金，也可不提；余下的利润按照股东所持有 的股份比例进行分配，本章程另有规定的除外。 ······

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损；

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。

······

第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条 公司采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行 利润分配，且优先采用现金分红的方式。

在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时 满足利润增长和可支配现金增长的条件下，根据本 公司的实际情况可以采用超额股利政策。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：

第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册 资 本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。

法定公积金转为增加 注册 资本时，所留存的该 项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。

第一百九十九条 在有条件的情况下，公司可以 进行中期分红。

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：

······

······

第二百一十六条 股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十八条 利润分配政策应保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。

如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化 确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基 础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，最终 须由股东大会决议通过。

第二百二十六条 监事会对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正。 第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。

第二百条 股东会违反 《公司法》 向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零二条 如因外部环境或者自身经营状况 发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保护 股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修 改方案，最终须由 股东会 决议通过。

第二百一十条审计委员会 对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。 审计委员会 发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。

第二百一十一条 公司实行内部审计制度， 明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。

	公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百一十二条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 内部审计机构须保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
第二百二十八条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第二百一十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百一十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百一十五条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百一十六条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第二百三十三条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第二百二十一条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第二百三十四条会计师事务所的报酬由股东 大会决定。	第二百二十二条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第二百三十五条公司解聘或者续聘会计师事 务所，由审计委员会审议同意后，提交董事会审 议，并由股东大会决定。	删除本条
第十章通知与公告	第九章通知与公告
第二百三十九条公司召开股东大会的会议通 知以公告和邮资已付的邮件方式进行，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。对持有A 股的境内社 会公众股股东，可以仅以公告方式进行。 ······	第二百二十六条公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。 ······
第二百四十条公司召开董事会的会议通知， 以信函或传真方式进行。	第二百二十七条公司召开董事会的会议通知， 以电子邮件、信函、电话或传真方式进行。
第二百四十一条公司召开监事会的会议通 知，以信函或传真方式进行。	删除本条
第二百四十二条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件寄出的，自交付 邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。	第二百二十八条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名或者盖章，被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十五条公司可以依法进行合并或者 分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。	第二百三十一条公司可以依法进行合并或者分 立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百三十二条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。

第二百四十七条 公司合并或者分立，合并或 者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》上 公告。 第二百四十八条 债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公 报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。

第二百五十条 公司合并或者分立各方的资 产、债权、债务的处理，通过签订合同加以规定。 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前 的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 第二百三十四条 公司合并， 应当由合并各方签 订合并协议， 并编制资产负债表和财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》和《大公报》上 或者国家企业信 用信息公示系统公告 。 第二百三十五条 债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的 自公告之日 起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十六条 公司 减少 注册资本， 将 编制资 产负债表及财产清单。 公司自 股东会 作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大 公报》上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司 减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外 。 第二百三十七条 公司合并时，合并各方的债 权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》和《大公报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百三十八条 公司依照本章程第一百九十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百三十六条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和 《大公报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百三十九条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更

第二百四十条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百四十一条 公司合并或者分立，登记事项 第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事 发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记； 项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登 公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新 的，依法办理公司设立登记。 公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。

第二百四十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现；

第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应 当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。

第二百四十三条 公司有本章程第二百四十二条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。

第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因有本章程第二百五十二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成， 本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除 外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

依照前款规定修改本章程 或者股东会作出决议 的 ，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

第二百四十四条 公司因有本章程第二百四十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的， 应当清算 。 董事为公司清 算义务人 ，应当在解散事由出现之日起十五日内 组 成清算组 进行 清算。

清算组由董事 组成，但是本章程另有规定 或者 股东会 决议另选他人的除外。

清算 义务人未及时履行 清算 义务 ， 给公司或者 债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列 第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职 职权： 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； 财产清单； （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； 款； （五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配 公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起十 内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公 公报》上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 向清算组申报其债权。 债权。

第二百五十六条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 第二百五十七条 债权人应当在章程规定的期 限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应

第二百四十八条 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 权进行登记。 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 偿。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制 订 清算方案，并 并报股东大会或者人民法院确认。 报 股东会 或者人民法院确认。 第二百五十九条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； 第二百五十二条公司财产在分别支付清算费 （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 定补偿金； 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 （三）缴纳所欠税款； 照股东持有的股份比例分配。 （四）清偿公司债务； 清算期间，公司存续，但不 得 开展与清算无关 （五）按股东持有的股份比例进行分配。 的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 给股东 不会分配给股东。 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当 依法 向人民法院申请破产 清算。 ······ ······ 第二百六十一条 清算结束后，清算组应当制 第二百五十二条 公司清算结束后，清算组应当 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。 送公司登记机关，申请注销登记。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二百五十四条 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百六十三条 有下列情形之一的，公司应 第二百五十五条 有下列情形之一的，公司将修 当修改本章程： 改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》 或者 有关法律、行政法规修 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 规定相抵触； 的规定相抵触 的 ； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致； 事项不一致 的 ； （三）股东大会决定修改本章程。 （三） 股东会 决定修改本章程 的 。 第二百六十七条 董事会可依照本章程的规 第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定， 定，制订本章程细则，本章程细则不得与本章程的 制 定 本章程细则，本章程细则不得与本章程的规定 规定相抵触。 相抵触。 第二百六十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “ ” 数。 多于 不含本数。 第二百七十条 本公司股东大会议事规则、董 第二百六十二条 本章程附件包括股东会议事规 事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附 则和董事会议事规则。 件。

二、《股东会议事规则》的修订情况

二、《股东会议事规则》的修订情况
原文内容	修订后内容
股东大会	股东会
或	或者
2个工作日	两个工作日
5日	五日
10日	十日
15日	十五日
20日	二十日
90日	九十日
10%	百分之十

监事会 审计委员会 海航科技股份有限公司股东大会议事规则 海航科技股份有限公司股东会议事规则 第一条为规范本公司行为,保证股东大会依法 第一条 为规范海航科技股份有限公司（以下简 行使职权······ 称“本公司”、“公司”）行为,保证股东会依法行使 职权······ 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开 等事项适用本规则。 第二条股东大会是公司的权力机构，应当在 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公 《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使下列 司章程及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能 职权······ 够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认 真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束 会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不 后的 六 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现 定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应 《公司法》 第一百一十三条 规定的应当召开临时股 当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 东会的情形时, 临时股东会应当在 两 个月内召 在 2 个月内召开。······ 开。······ 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限 限内按时召集股东大会 内按时召集股东会。 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时 第八条经全体独立董事过半数同意 ，独立董事 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 有权向董事会提议召开 临时股东会 。对独立董事要 议······ 求召开 临时股东会 的提议······ 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股 第九条审计委员会 向董事会提议召开 临时股东 ······ ······ 东大会 会 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会 第十一条审计委员会 或者股东决定自行召集股 的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会 或者召集股东应在发出股东会通知 得低于10%。 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 证明材料。 布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 低于百分之十。 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份 第十五条 单独或者合计持有公司 百分之一 以上 的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容， 并将 ······ 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案 议。 股东的持股比例。 ······ 股东会通知中未列明或者不符合本规则 第十四 条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条股东大会的通知包括但不限于以下 删除本条 内容······ 第十七条股东大会通知和补充通知中应当充 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、 分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出 股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； 况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者其控股股东、实际控制人是

存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更

第二十一条发出股东大会通知后，若发生下 列情形之一的，经召集人在原定召开日前至少2 个 工作日以前公告并说明原因，召集人可以将股东大 ······ 会延期或取消股东大会

第二十二条公司应当在公司住所地或公司章 程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会 场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。

第二十三条公司股东大会采用网络或其他方 式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。······ 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人,均有权出席股东大会,召集人不得以任 何理由拒绝。

第四十条股东（包括股东的委托代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 大会。······

否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地 点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于 七 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 删除本条

第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章 程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场,以 现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或者公司章程的规定， 采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东 可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明 网络或者其他方式的表决时间以及表决程 序。······

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或 者其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得 以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一 股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决 权。

第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明出席股东会。······

第二十七条自然人股东亲自出席会议的，应 删除本条 出示本人有效身份证件······ 第二十八条法人股东应由法定代表人或者法 删除本条 定代表人委托的代理人出席会议······ 第二十九条股东出具的委托他人出席股东大 删除本条 ······ 会的授权委托书应当载明下列内容 第三十条如果委托书载明的投票意向与代理 删除本条 人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权 票。 第三十一条出席会议人员的会议登记表由公 删除本条 司负责制作。会议登记表载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 第三十二条召集人和见证律师应当依据证券 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结 登记结算机构······ 算机构······ 第三十三条召开股东大会,全体董事、监事和 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员 列 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人 席 会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股 员应当列席会议。 东的质询。 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持； 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召 的董事共同推举的一名董事主持。

集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 第三十五条召开股东大会时,会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十八条会议提案的审议···· 第三十九条股东大会决议分为普通决议和特 别决议······

第四十一条董事会、独立董事和符合相关条 ······ 件的股东可以征集股东投票权 第四十二条董事会、独立董事和符合相关条 ······ 件的股东可以征集股东投票权 第四十三条董事会、独立董事和符合相关条 ······ 件的股东征集投票权的 第四十五条股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时,······ 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 删除本条 删除本条 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事 也应作出述职报告。 删除本条 删除本条 删除本条 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关 系时,······ 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或 者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其 他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外， 公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根 据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举 两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第五十二条董事、监事候选人的提名应当符 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根 合以下规定： 据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 (一) 董事、监事候选人名单以单项提案的方 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 式提请股东大会表决。除公司章程的规定或者股东 的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举 大会的表决需要以累积投票制的方式选举董事、监 两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表 决时，适用股东大会普通表决，须经出席股东大会 的股东（包括股东的委托代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 (二) 公司控股股东的持股比例达到公司发行 股份总数的30%以上时，且公司股东大会选举两名 或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。 (三) 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分开进行选举。 (四) 董事、监事的选举实行累积投票制的， ······ 按以下程序进行 第四十四条股东大会对所有列入议事日程的 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提

提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不 案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 予表决。年度股东大会同一事项有不同提案的，应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 以提案提出的时间顺序进行表决。 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股 东会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东会就 发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表 决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的 安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其 确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包 括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息 支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润 分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价 格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如 有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效 的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的 修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授 权； （十一）其他事项。 第四十六条现场投票应当在会议主持人宣布 删除本条 投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）完 成······ 第五十三条股东大会审议提案时,不得对提案 第三十五条 股东会审议提案时,不得对提案进 进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 行修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不得 案,不得在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。 第四十八条股东大会采取记名方式投票表 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或 决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表 为准。 决的以第一次投票结果为准。 第四十九条公司召开股东大会审议下列事项 删除本条 的，应当向股东提供网络投票方式······ 第四十七条出席股东大会的股东（包括股东 第三十七条 出席股东会的股东（包括股东的委 的委托代理人）应当对提交表决的提案发表以下意 托代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之 见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无 一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数量的投票结果应计入弃权 表决权利，其所持股份数量的投票结果应计为“弃 票。 权”。 第五十一条股东仅对股东大会多项议案中某 项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股 东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股 东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合 本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 第五十四条股东大会对提案进行表决前,应当 第三十八条 股东会对提案进行表决前,应当推 推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提 举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东 案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 共同负责计票、监票。 监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东

第五十四条股东大会对提案进行表决前,应当 第三十八条 股东会对提案进行表决前,应当推 推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提 举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东 案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 共同负责计票、监票。 监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第五十条上市公司股东大会应当在交易日内 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于 召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。同 网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣

时持有A 股和B 股的股东，应当分别投票。 第五十五条股东大会会议现场结束时间不得 早于网络或公司章程规定的其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十六条出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第五十七条在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第五十八条股东大会决议应当及时公告,公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。

第六十条股东大会会议记录由董事会秘书负 责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员 姓名； ······ 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。

第六十一条召集人应当保证股东大会连续举 行,直至形成最终决议······

第六十二条决议的执行 (一) 董事会应当落实并督促有关人员或部分 落实股东大会决议，检查决议的实施情况。 (二) 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个 月内实施具体方案

第四十条 股东会决议应当及时公告,公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 公司发行境内上市外资股，应当对内资 股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计 并公告。

第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负 责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称；

(二) 会议主持人以及列席会议的董事高级管 理人员姓名；

······

出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限 不少于十年。

第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议······ 同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 两个月内实施具体方案。

本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普 通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象 发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股 的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应 当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。

第六十三条公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。

第六十四条股东大会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行 政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害 公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

60 日内,请求人民法院撤销。	行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程 的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正 常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。
第五章股东大会的表决	第五章 监督管理
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当 理由不召开股东会的，上海证券交易所可以按照业 务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停 牌，并要求董事会作出解释并公告。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披 露不符合法律、行政法规、公司章程和本规则要求 的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期 改正，上海证券交易所可以按照业务规则采取相关 自律监管措施或者予以纪律处分。
	本条为新增条款，后续条款序号依次变更 第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政 法规、公司章程和本规则的规定，不切实履行职责 的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以 按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律 处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施 证券市场禁入。
第六十五条股东大会补充通知应当在刊登会 议通知的同一指定报刊上公告。	第五十一条公司制定或者修改章程应依照本规 则列明股东会有关条款。
第六十六条本规则由公司董事会负责解释。	第五十二条对发行外资股的公司的股东会，相 关法律、行政法规或者文件另有规定的，从其规 定。
第六十七条本规则与法律、行政法规及本公 司章程规定相抵触的，应按照与法律、行政法规及 公司章程的规定执行。	第五十三条本规则所称公告、通知或者股东会 补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体 和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次修订《公司章程》及 其附件尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会办理相关工 商变更登记和备案事宜。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会 2025 年5 月8 日