HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Sep 24, 2015

天津天海投资发展股份有限公司 章程修正案

（尚须股东大会审议）

根据相关法规及公司实际情况，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称 “公司”）对《公司章程》的有关内容作如下修订：

原文内容 修订后内容 监事会主席 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：投资管理；国际船舶集装箱运 输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖； 自用船舶、设备、属具、物料、集装箱的进 口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设 备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁； 国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管 理业务、国内船舶管理业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 ）。 动）。

监事会召集人

第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：国际船舶集装箱运输；仓储服务； 陆海联运；集装箱租赁买卖；自用船舶、设备、 属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁， 自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房 屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际 快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业 务；油轮运输；液化天然气运输；投资管理咨 询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； .....	会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时，即5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； .....
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。公司有发行在外的 其他股份的，有投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司有发行 在外的其他股份的，有投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十一条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票，并可以通过中国 证监会认可的其他方式平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零五条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。	第一百零五条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。
第一百一十六条除普通董事按照法律、 法规、公司章程应当享有的权利和承担的义务 外，独立董事享有以下特殊的职权： （一）重大关联交易需经其认可后，(指 公司拟与关联人达成的总额高于1000万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 ······	第一百一十六条除普通董事按照法律、 法规、公司章程应当享有的权利和承担的义 务外，独立董事享有以下特殊的职权： （一）重大关联交易需经其认可后，（指 上市公司拟与关联人达成的总额高于300万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。 ······

第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组成， 设董事长一人、副董事长一人，由全体董事过 半数选举产生

第一百二十六条 董事会由四名董事和三名独立董事组 成，设董事长一人、副董事长两人，由全体 董事过半数选举产生

第一百二十七条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工 作； ······ (八)在股东大会授权范围内，决定公司的 风险投资、资产抵押及其他担保事项； ······ （十七）决定公司出售或其它方式处置其 实质性资产（即指价值达到或超过公司最近经 审计净资产绝对值的的5%以上10%以下的）； （十八）决定公司收购另一商业实体或设 立合营企业、合伙企业或非全资子公司（所涉

第一百二十七条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工 作； ······ (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出 售资产（或股权）、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； ······ （十七）上市公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当由董事会 审议并及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 6.公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司提供担保 除外）。 7.公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供 担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。

及金额在同一财务年度内累积低于人民币 1500万元时，可经董事会半数通过）； （十九）决定金额超过人民币1000万元的 任何诉讼的和解； （二十）决定与任何关联人进行金额超过 人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个 月内进行的一系列交易； (二十一）法律、法规或本章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司 对外担保事项的，应由出席会议董事三分之二 以上通过并取得全体独立董事三分之二以上 同意，否则，公司不得对外提供担保。

（十八）决定金额超过人民币1000万元 的任何诉讼的和解； （十九）法律、法规或本章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 决定本章程第四十二条规定之外的公司 对外担保事项的，应由出席会议董事三分之 二以上通过并取得全体独立董事三分之二以 上同意，否则，公司不得对外提供担保。

第一百三十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项 目总额超过人民币1000万元或占股份公司最 近经审计净资产绝对值的5%至10%之间的，该 项投资项目应由公司董事会过半数通过方能 生效。 单一对外投资、资产抵押、委托理财项目 总额占股份公司最近经审计净资产绝对值的 10%至15%之间的，该项投资项目应由公司董事 会三分之二以上通过方能生效。 凡单一对外投资、资产抵押、委托理财项 目总额占股份公司最近经审计净资产绝对值 的 15%以上的，该项投资项目应由公司董事会 三分之二通过并提交股东大会一般决议通过 方能生效。

第一百三十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 上市公司发生的交易（提供担保、受赠 现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）达到下列标准之一的，除应当由董事会 审议并及时披露外，还应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 （六）公司与关联人发生的交易（上市 公司提供担保除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

	上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司发生前款第四十二条规定的“对外 担保”交易事项，应当经董事会审议通过后 提交股东大会审议，除此以外的的担保事项 可以由董事会审议通过，但需经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。
第一百三十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； ······ (七)在董事会闭会期间，除涉及关联交易 的事项外，授权董事长行使董事会下列职 权： 1、对金额在人民币1000万元以下或占公 司最近一次经审计净资产绝对值的5%以 下的投资项目，经严格调查、论证后，由 董事长批准； 2、对重大经营合同，由总裁提出方案， 董事长决定后可授权总裁签订，但根据本 章程规定应由董事会批准的，应事先经董 事会批准； 3、公司对外投资需派出人员参与控股子 公司董事、监事的选举，相应的候选人由 董事长提名，董事会决定推荐。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他 职权和董事会授予的其他职权。	第一百三十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； ······ (七) 在董事会闭会期间，除涉及关联交易 的事项外，授权董事长行使董事会下列职 权： 对重大经营合同，由总裁提出方案，董事 长决定后可授权总裁签订，但根据本章程 规定应由董事会/股东大会批准的，应事 先经董事会/股东大会批准。 (八)有关法律、法规、本章程规定的其他 职权和董事会授予的其他职权。

天津天海投资发展股份有限公司

二〇一五年九月二十五日