HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Sep 30, 2013

天津市海运股份有限公司 关联交易管理制度

二〇一三年九月

第一条 为规范天津市海运股份有限公司(以下简称“公司”) 及其控股子公 司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公 允性、合理性，有效保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程 制定本制度。

第二条 公司与直接或间接持股50％(含50%)以上的子公司发生的关联交易， 不适用本制度规定。

第二章 关联方与关联交易

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制上市公司的法人；

一 (二) 由上述第( )项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人；

(三) 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； (四) 持有公司 5%以上股份的法人；

(五) 中国证监会和上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有 对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不 因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (二) 上市公司董事、监事和高级管理人员；

• 一

• (三) 第四条第( )项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；

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(五) 中国证监会和上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具 有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

(一) 根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；

(二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。

第八条 本决策制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之 间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助；

(四) 提供担保(反担保除外)；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 在关联方的财务公司存贷款；

• (十六) 与关联方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共 同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第九条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

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第三章 关联方报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及 其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条 公司审计委员会应当确认上市公司关联方名单，并及时向董事会和监 事会报告。

第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新 公司关联方名单及关联关系信息。

第四章 关联方的回避措施

第十三条 公司股东大会或董事会就关联方与公司签署涉及关联交易的协议进行 审议时，应当采取必要的回避措施。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含 关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会 对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第六条第(四)项的规定)；

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定)；

(六) 中国证监会和上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一) 为交易对方；

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(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(三) 被交易对方直接或者间接控制；

• (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六) 中国证监会和上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜 的股东。

第五章 关联交易的披露

第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）， 应当及时披露。

第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

(一) 公告文稿；

• (二) 与交易有关的协议或者意向书；

• (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；

• (四) 交易涉及到的政府批文(如适用)；

• (五) 中介机构出具的专业报告(如适用)；

• (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (七) 独立董事的意见；

• (八) 交易所要求的其他文件。

第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• (一) 交易概述及交易标的的基本情况；

• (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (三) 董事会表决情况(如适用)；

• (四) 交易各方的关联关系和关联方基本情况；

• (五) 交易的定价政策及定价依据；

• (六) 交易协议其他方面的主要内容；

• (七) 交易目的及交易对上市公司的影响；

• (八) 独立财务顾问的意见（如适用）；

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• (九) 审计委员会的意见（如适用）；

• (十) 控股股东承诺（如有）；

(十一) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。

第十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

• (一) 关联交易方； (二) 交易内容； (三) 定价政策；

• (四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际

• 交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• (五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• (六) 大额销货退回的详细情况（如有）；

• (七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进

• 行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关 解决措施（如有）；

• (八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第二十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

• (一) 关联交易方； (二) 交易内容； (三) 定价政策；

• (四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账

• 面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• (五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第二十一条 公司披露与关联方共同对外投资发生的关联交易，应当包括： (一) 共同投资方；

• (二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； (三) 重大在建项目（如有）的进展情况。

第二十二条 公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形 成的原因及其对公司的影响。

第二十三条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易 的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公 告。

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第六章 关联交易的决策权限及程序

第二十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该 关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第二十五条 公司关联交易决策权限如下：

(一) 公司发生以下关联交易（以下简称“重大关联交易”）应当经股东大会审 议批准：

1. 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交 易；

2. 公司为关联方提供担保；

3. 未约定金额的日常关联交易协议。

公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券 服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

(二) 公司发生以下关联交易应当经董事会审议批准：

1. 交易金额在 500 万元（含 500 万元）以上的关联交易； 2. 公司为关联方提供担保。

(三) 公司发生以下关联交易应当经董事长审议批准：

1. 公司拟与关联法人发生的交易金额在 500 万元（含 500 万元）以下的关联 交易，公司提供担保除外；

2. 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司提 供担保除外。

(四) 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前述规 定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十六条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监 督并在年度报告中发表意见。

第二十七条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应由独立董事发表事前认 可意见后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核，形成书面意见，提交董事会审 议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

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第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联方订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易 金额的，应当提交股东大会审议。

第二十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审 议并披露。

第三十条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 报告中按照本制度的要求进行披露。

第三十一条 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协 议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东 大会审议并及时披露。

第三十三条 日常关联交易协议应当包括： (一) 定价政策和依据； (二) 交易价格； (三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法； (四) 付款时间和方式； (五) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； (六) 其他应当披露的主要条款。

第三十四条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年根据相关法律法规及本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 附则

第三十五条 本制度由董事会负责解释。

第三十六条 本制度自公司董事会批准之日其生效实施。

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