HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jan 19, 2012

天津市海运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

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2012年1月

第一章 总 则

第一条 为完善天津海运股份有限公司（以下简称“公司”） 的内幕 信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办 理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

第三条 自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第四条 公司内幕信息依法披露前，未经董事会批准同意或授权，内 幕人员不得擅自以任何形式对外发布、报道信息。对外报道、传送的 文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露 内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会秘书审 核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 本制度适用于公司下属各部室、分公司、控股子公司及公司 能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股 票及其衍生品种交易的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定并经

公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五） 公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （六） 公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；

• （七） 公司证券市场再融资计划；

• （八） 公司分配股利或者增资的计划；

• （九） 公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• （十） 公司董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或 者总裁无法履行职责；

• （十一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

• （十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

• （十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；

• （十四）公司股权激励方案；

• （十五） 公司经营用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质

押、拍卖、报废一次超过该资产的30%；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 公司的重大关联交易；

• （十八） 公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

• （十九） 公司债务担保的重大变更；

• （二十） 公司重大变更会计政策、会计估计；

• （二十一）公司股权结构的重大变化；

（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任；

• （二十三）公司收购的有关方案；

（二十四）监管机关认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信 息。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一） 公司的董事、监事和高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三） 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四） 能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动 人或者交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （五） 因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

（六） 监管机关工作人员以及由于法定职责对公司证券发行、交易 进行管理的其他人员；

（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构的有关人员；

（八） 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人 员；

（九）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证 券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的 咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办 人；

• （十）上述规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母；

• （十一）其他因正常途径获取或接触到内幕信息的人员。

• （十二） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按一事一记的方式如实、 完整地填写内幕信息知情人档案（见附表），及时记录商议筹划、论 证咨询、合同订立等阶段的报告、传递、编制、决议、披露等各环节 所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息时间、地点、依据、方 式、内容等信息。

第十一条 内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知董事会 秘书，董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记

备案材料保存年限不少于十年。

第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的程序:

（一） 当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董 事会秘书。

（二） 董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕 信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确 保所填写内容的真实性、完整性、准确性；

（三） 董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按有关规 定向监管机关报备。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及部室、全资、控股子公 司及其分支机构的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 知情人的变更情况。

第十四条 公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机 构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

第十六条 证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委 托，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情 人登记表》。

第十七条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股 价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记 表》。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。

第十八条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。

第二十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情 况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理 部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息 流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人 档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕 信息的时间。

第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、合并、分立、回购股份 等重大事项时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应 当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十二条 公司根据中国证监会的规定，公司对内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进 行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作 日内将有关情况及处理结果报送监管机关。

第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 第二十四条 公司内部信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变 化的，公司在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档 案。

第四章 内幕信息的保密责任及责任追究

第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义 务。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情 人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范 围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。

内幕信息依法公开披露前，档案工作人员不得将载有内幕信息的 会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。

第二十七条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本 人、亲属或他人谋取非法利益。

第二十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥 用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票

价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该 事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及 实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或直接向监管 机关报备。

第三十条 须向大股东、实际控制人以外的其他人员提供未公开信息 的，应在提供前，报董事会秘书备案，并确认已经与其签订保密协议 或者取得对其相关信息保密的承诺，并要求其填写《内幕信息知情人 登记表》。

第三十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职 责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要 求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第三十二条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情 人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取 补救措施。

第三十三条 公司内幕信息需要向外部单位传递时，公司相关部门或 机构需向外部单位相关人员告知保密义务，并要求其填写《内幕信息 知情人登记表》。

第三十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用 内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈 活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会应视情节轻重，对相 关责任人给予批评、警告、降职、免职、解除劳动合同等处分，并可 以要求适当的经济赔偿。

第三十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易的行为公司应及时进行自查和作出处罚决定，并在2个 工作日内将自查情况和处罚结果报送监管机关。

第三十六条 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际 控制人，违反本规定擅自披露公司信息，公司视情节及损失程度，保 留追究其责任的权利。

第三十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规利用内幕信息 构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第五章 附 则

第三十八条 本制度未规定的，按本公司《章程》、《信息披露管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用 人管理制度》等有关规定执行。

第三十九条 本制度如与法律、法规相抵触的，按相关法律、法规、 部门规章和规范性文件的相关规定执行。

第四十条 本制度由董事会负责制订、修改和解释，自公司董事会审 议通过后施行。

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附件： 天津市海运股份有限公司内幕信息知情人登记表

序号	内幕信息知情 人姓名	身份证号 码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称：天津海运 公司代码：600751 900938

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。