HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Nov 28, 2008

天津市海运股份有限公司 控股子公司内部控制制度

二○○八年十一月

目 录

第一章 总 则

第二章 管理机构及职责

第三章 财务管理

第四章 经营及投资决策管理 第五章 重大信息报告

第六章 内部审计监督与检查制度

第七章 行政事务管理

第八章 人事管理、考核及奖惩制度 第九章 绩效考核和激励约束制度 第十章 附则

第一章 总 则

第一条 为加强对天津市海运股份有限公司（以下简称：公司）控股子公 司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（以下简称《上市规则》）、《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、行政法规、《天津市海运股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股 份在50％以下但能够实际控制的公司。

第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。

第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规 则》等其他法律法规、公司内控制度及本办法的规定，并根据自身经营特点和 环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司 的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公 司的监督。

第五条 控股子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保控股子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规 划，并执行公司对控股子公司的各项制度规定；

（二）确保控股子公司经营的合理性和有效性，确保控股子公司的财务状 况受到公司的直接监控；

（三）确保控股子公司的重大经营决策和财务决策经由公司管理层审批， 并得以及时披露。

第二章 管理机构及职责

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法 人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、 董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、 董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、 监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人 选进行适当调整。

第八条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在的控股子公司 章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责。公司派 出的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司具体落实工作，同时应将控 股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第九条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控 股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管 理及监督：

（一）公司职能部门主要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管 理；

（二）公司经营、财务等部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执 行，对财务会计等方面进行监督；

（三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理 及绩效考核；

（四）公司董事会秘书主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣 传等方面进行监督；

第三章 财务管理

第十条 控股子公司财务运作由公司财务部门监督管理。控股子公司财务 部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。

第十一条 控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向 公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第十二条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定， 参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部 门备案。

第十三条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿， 登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十四条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管 理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成 本、费用、资金管理。

第十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项 资产减值准备事项的管理。

第十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会 计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报 表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条 控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监报告资 金变动情况。

第十九条 控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资

金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越 权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款， 制止无效的可以直接向公司财务部门报告。

第二十条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐 外帐和小金库。

第二十一条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公 司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控 股子公司有关规定进行处罚。

第二十二条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财 务会计档案管理规定执行。

第四章 经营及投资决策管理

第二十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法 规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理 目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标， 确保本公司及其他股东的投资收益。

第二十四条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作 报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报公司。控 股子公司经营计划应在公司审核批准后，经控股子公司董事会审批并实施。控 股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计 划及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计 划；

（五）新项目开发计划；

（六）其他事项。

第二十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其 他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上 报公司。

第二十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规 定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临 时报告，控股子公司应遵照执行。

第二十七条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告及财务报告。

第二十八条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投 资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第二十九条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第三十条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、 董事会或股东大会审议前，由公司各职能部门对合同内容进行会审，在合同签 署后报送公司备案。

第三十一条 控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重 大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、 股东会之前，应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可召开董事会 及股东大会。

第三十二条 控股子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，需

经过控股子公司董事会或股东会审议，须经公司董事会或股东大会审议的事 项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过， 公司派员参加控股子公司股东会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避 表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。

第三十三条 控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》、《对外担保 管理制度》有关对外担保的规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并 经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董 事会或股东大会审议该担保议案。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损 失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以 要求其承担赔偿责任。

第五章 重大信息报告

第三十五条 控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事 项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及《公司信息披露制度》的 有关规定履行审批程序及信息披露义务。

第三十六条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅 并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时 报告公司相关部门，按照《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十七条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司 及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要 求提供相关资料。

第三十八条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解 到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十九条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后2 个工作 日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。

第四十条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制 度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、《合同》、《公司章程》、验资 报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、 政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关 规定妥善保管，并报公司相关部门备案。

第六章 内部审计监督与检查制度

第四十一条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审 计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十二条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济合同审计、内 部控制制度的制订和执行情况等。

第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备， 并在审计过程中给予主动配合。

第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控 股子公司必须认真执行。

第四十五条 控股子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必 须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第四十六条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公 司经营管理部门、财务部门等相关职能部门负责。

第四十七条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管 理和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重 大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、 股东会的会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假 记载等。

第七章 行政事务管理

第四十八条 控股子公司行政事务由公司办公室管理。

第四十九条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司办公室管理文件 逐层制订各自的管理规定，并报公司办公室备案。

第五十条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司 相关规定，向公司办公室报备、归档。

第五十一条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉 及的权限，按照规定的审批程序审批后，方可加盖公章。

第五十二条 控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。

第五十三条 控股子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神 和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十四条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应 交由公司相关职能部门审稿。

第五十五条 公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，

控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交公司办公室档。

第五十六条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法 律顾问协助审查。

第八章 人事管理、考核及奖惩制度

第五十七条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并 根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”的原则，规范 用工行为。控股子公司应接受公司人力事资源部对其人事管理方面的指导、管 理和监督。

第五十八条 非经公司委派的控股子公司董事、监事和高、中级管理人员， 控股子公司应在其任命后1 个工作日内报公司备案。

第五十九条 公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配 合下，负责组织对向控股子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培 训。

第六十条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平 制订薪酬管理制度，并报公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情 况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第六十一条 公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行 公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司 的具体职务享有其权利并行使其职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部 门的监督，定期向公司主管领导述职。公司向控股子公司派出高级管理人员在 经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务 时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任和法律责任。

第九章 绩效考核和激励约束制度

第六十二条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激 励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续 发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第六十三条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书， 主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底 根据完成情况兑现奖惩。

第六十四条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合 考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第六十五条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司 管理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第十章 附则

第六十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司章程和 各项规章制度的规定执行。

第六十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。