HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Nov 28, 2008

天津市海运股份有限公司 信息披露管理制度

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2008 年11 月

天津市海运股份有限公司

第一章 总 则

第一条 为加强天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的信 息披露管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时 性，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程 制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将对公司股票价格产生重大影 响，而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的方式向 社会公众公布。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、上海证券 交易所股票上市规则和公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、 准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原 则。

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉尽责， 保证披露信息的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应在报告中作出相应 声明并说明理由。

第三章 定期报告的披露

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第六条 公司定期报告的编制、审议、披露基本程序如下：

• (一)总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当根据证券监管机 构和上交所的相关规定及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

• (二) 董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

• (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核 董事会编制的定期报告；

• (四)董事会秘书在定期报告获得董事会审议通过并经监事会审核后负责 组织安排定期报告的披露工作。

第七条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务 所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个 会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时

间。

第八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股 东总数，公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报

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酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上证所报送年度报告, 经上证所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披 露其正文。

第九条 中期报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东

持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四） 管理层讨论与分析；

• （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 财务会计报告；

• （七） 中国证监会规定的其他事项。

公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上证所报送中期报

• 告，经上证所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指定网站 上披露其正文。

第十条 季度报告应当记载以下内容：

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（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上证所报送季度报告, 经上证所登记后,在指定报刊和网站上刊登披露报告。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准 确、完整地反映上市公司的实际情况。

第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及 时进行业绩预告。

第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司 证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相 关财务数据。

第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十五条 公司应当与上证所预约定期报告的披露时间，按照上证所 安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应提前五 个交易日向上证所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露 时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上证所 报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第四章 临时报告的披露

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第十六条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、 《上市规则》应发布的除定期报告以外的公告。

第十七条 公司召开董事会、监事会会议，应当在会议结束后两个工 作日内将董事会决议报送上证所备案并公告。

第十八条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决 议和法律意见书报送上证所，经上证所审查后在指定报刊上刊登决议公 告。

第十九条 临时报告（监事会报告除外）应当由公司董事会发布并加 盖董事会公章。

第二十条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。属延期的,应当公布延期后的召开 日期。

第二十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定 时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、 持股比例和新增提案的内容。股东大会会议期间发生突发事件导致会议 不能正常召开的，公司应当向上证所说明原因并公告。

第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列 任一时点后及时履行首次披露义务：

• （一） 董事会或者监事会就重大事件形成决议时；

• （二） 有关各方就重大事件签署意向书或者协议时；

• （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。

第二十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响

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的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下 列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展 的风险因素：

• （一） 重大事件难以保密；

• （二） 重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 本制度所称“重大事件”，是指可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应 当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件 包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1／3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经

理无法履行职责；

• （八） 持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

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• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 破产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大 行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 查或者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相 关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5

• ％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（二十一） 交易或关联交易达到应披露的标准；

（二十二） 变更募集资金投资项目；

（二十三） 业绩预告和盈利预测的修正；

（二十四） 利润分配方案和资本公积金转增股本方案；

（二十五） 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（二十六） 计提大额减值准备；

（二十七） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；

（二十八） 中国证监会规定的其他情形。

第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及 时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披 露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交 易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易 异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条 除本章以上所述事件外的其他重大事件，公司名称、股 票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话事 件以及不能在规定期限内披露定期报告或变更定期报告披露时间、独立 董事的声明及报告等，由董事会秘书按有关规定及时予以披露，公司相

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关部门应及时提供有关资料。

第五章 重大信息的报告、流转、审核、披露流程

第二十九条 重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员知悉 重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董 事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； 各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公 司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录 等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情 况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事 会秘书室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董 事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重 大信息。

第三十一条 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书室或董事会 指定的其他部门负责编制，董事会秘书负责审核。

第三十二条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文 件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同 意。

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第六章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序

第三十三条 公司建立向控股股东、实际控制人及持股5％以上股东 的信息问询制度，由公司董事会秘书室按照本章的规定定期或临时向控 股股东、实际控制人及持股5％以上股东进行信息问询。

第三十四条 公司董事会秘书室问询的信息范围包括但不限于控股 股东、实际控制人的下列情况：

（一）、对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

（二）、对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

（三）、持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）、控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、 清算等状态；

（五）、是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他 情形。

第三十五条 控股股东、实际控制人及持股5％以上股东应当积极配 合公司董事会秘书室的工作，在公司董事会秘书室要求的时间内及时回 复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十六条 控股股东、实际控制人及持股5％以上股东应以书面形 式答复公司董事会秘书室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事 实，并按公司董事会秘书室的要求提供相关材料；若不存在相关事项， 则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第三十七条 控股股东、实际控制人及持股5％以上股东超过公司董 事会秘书室规定的答复期限未做任何回答的，董事会秘书室应再次督促。

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如仍未做出任何回答的，董事会秘书室应就相关情况报告监管部门。

第三十八条 控股股东、实际控制人及持股5％以上股东的答复意见 应由负责人签字并加盖控股股东、实际控制人及持股5％以上股东的单位 公章。

在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司 董事会秘书室有权将控股股东、实际控制人及持股5％以上股东的书面答 复意见及其他材料提交给监管部门。

第三十九条 公司董事会秘书室应对控股股东、实际控制人及持股5 ％以上股东的书面答复意见进行整理、 分析和研究，涉及信息披露的， 应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息 披露义务。

第四十条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人及持股5％ 以上股东的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电 话或书面致函公司控股股东、实际控制人及持股5％以上股东，询问是否 存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重 大事项；

公司控股股东、实际控制人及持股5％以上股东在接到公司电话或询 问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详 细说明；公司在收到回函后，依据本制度及上交所的有关规定，履行程 序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。

第四十一条 公司董事会秘书室应对与控股股东、实际控制人及持股 5％以上股东进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存

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期限不得少于五年。

第四十二条 控股股东、实际控制人及持股5％以上股东不回答或不 如实回答公司董事会秘书室的信息问询或不配合公司董事会秘书室的信 息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章 敏感信息的排查、归集、保密及披露机制

第四十三条 敏感信息排查指由董事会秘书室牵头，组织其他有关部 门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查， 防 止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理， 必 要时，董事会秘书室可以对各部室、子分公司进行现场排查，以避免内 幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第四十四条 董事会秘书室为敏感信息的归集、保密及对外披露部 门。

第四十五条 各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主 要排查事项如下：

（一）关联交易事项(是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项)包括以下交易：

(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 应包含在内)；

(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大 投资行为；

(3)提供财务资助；

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(4)提供担保(反担保除外)；

• (5)租入或租出资产；

(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (7)赠与或受赠资产；

• (8)债权或债务重组；

• (9)研究与开发项目的转移；

• (10)签订许可协议；

• (11) 购买原材料、燃料、动力；

• (12)提供或接受劳务；

• (13)委托或者受托销售；

• (14)与关联人共同投资；

• (15)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接 地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改， 并履行报告义务。

• (16)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• (17）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷 款；

• (18)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• (19）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (20)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。

（二）常规交易事项

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(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 应包含在内)；

• (2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大 投资行为；

• (3)提供财务资助；

• (4)提供担保(反担保除外)；

• (5)租入或租出资产；

• (6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (7)赠与或受赠资产；

• (8)债权或债务重组；

• (9)研究与开发项目的转移；

• (10)签订许可协议。

• （三）生产经营活动中发生的重大事件

• (1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采 购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；

• (2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；

• (3)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• (4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在 社会上造成一定影响的事项；

• (5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后， 使生产

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经营产生巨大变化的事项；

• (6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项;

• (7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

• （四）经股东大会、董事会授权,董事长及总经理和其它高管人员履行职 责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项

（五）突发事件

• (1)发生诉讼和仲裁；

• (2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

• (3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露 的业绩预告有较大差异的；

• (4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公共传媒传播的信息；

• (5)公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍 卖等事件；

• (6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件。

（六）重大风险事项

• (1)遭受重大损失；

• (2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• (3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• (4)计提大额资产减值准备；

• (5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

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• (6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

• (8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

• (9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• (10)主要或全部业务陷入停顿；

• (11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• (12)公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• (13) 其他重大风险情况。

第四十六条 在排查过程中，公司董事会秘书室应密切关注公司控股 股东及持股5％以上股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进 程, 应及时向董事会、监事会和经理层报告。

第四十七条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公 司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股 东单位应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘书室通知董事会。

第四十八条 各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应 及时向董事会秘书室报告，由董事会秘书室向董事会汇报： （一）关联交易类事项：

公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履 行信息报告的义务：

• （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上；

• （2）与关联法人发生经营性交易占公司最近一期经审计净资产0.5％以

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上的关联交易；

各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即 负有履行信息报告的义务：

• （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上；

• （2）与关联法人发生经营性关联交易占子分公司最近一期经审计净资产

• 0.5％以上且绝对金额超过100万元的关联交易。

连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经 履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

（二）对常规交易类事项：

公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负有履行 信息报告的义务：

• （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10％以上；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上；

• （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上；

• （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上。

• 各子分公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一条件的，即负

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有履行信息报告的义务：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占子分公司最近一期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过500万元； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子分公司最近一期经 审计净资产的10％以上或绝对金额超过500万元；

（3）交易产生的利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润的10 ％以上，或绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子 分公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，或绝对金额 超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子分公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元。 （三）对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上的 变 化，应履行报告义务；各子分公司发生额占其最近一期经审计净资产10 ％以上，或绝对金额超过300万元的变化，应履行报告义务。

第四十九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露 该信息，不得利用该信息进行内幕交易 。

第八章 信息披露的责任追究机制

第五十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他 因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负有保 密责任。内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公

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开披露的信息。

第五十五条 对公司未公开的信息，任何知悉该信息的人士均有保密 义务。凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公 司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责 任。对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5 个工作 日内报上海证券交易所备案。

第五十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关 的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的 法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。 第七章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文 件执行，本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关 法律、法规及规范性文件执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通 过后发布实施。公司董事会2007 年审议通过的《信息披露管理制度》同 时废止。

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