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Nov 28, 2008

天津市海运股份有限公司 对外担保管理制度

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2008年11月

第一章总则

第一条 为进一步规范公司对外担保行为，加强对外担保措施，有效 控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产安全、切实保障全体股 东利益，根据《担保法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度中对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定 履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及 质押。

第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保。。

第四条 公司对外担保必须严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批 准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法 律文件。公司董事、监事和高级管理人员因违反本制度规定或未尽勤 勉义务而造成对外担保损失的依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据 股东大会授予的权限行使对外担保的决策权，超过授权范围的，董事 会应当提出预案，并报股东大会批准。

董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第七条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子

公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有 关信息披露义务。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员未按本制度规定程序擅自越 权签订担保合同的，应当追究当事人责任。

第九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办 理担保手续的有关责任人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、 情节的轻重决定给予相应的处分。并在追究行政责任的同时，根据给 公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。

第十条 担保过程中，公司经办部门和人员或其他责任人触犯刑律的， 依法追究刑事责任。

第二章 对外担保的范围和程序

第十一条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担 保：

（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济 实力和良好资信的法人单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；

（四）与本公司有互保往来业务的企业。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过

70％,若该被担保单位负债率超过 70%，则应提交股东大会审议。

本公司不为任何非法人单位或个人提供担保。

第十二条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况。由公

司财务和法务部门对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提交董 事会审议。

被担保人的资信状况至少包括：被担保方基本情况(包括企业名 称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关 系)、债权人名称、担保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还 款能力分析、担保合同中的其他主要条款。

第十三条 董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保 人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列 情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担 保：

• （一）不符合第十一条相关规定的；

（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法 规或国家产业政策的；

• （三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保 意图的；

• （四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• （五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）被担保人资产负债率超过 70％的，且经公司股东大会审批未 获批准的。

第十四条 公司股东大会在决定为他人提供担保之前，应当充分掌握 债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，对呈 报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之

一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

• （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至 本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• （五）股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务，并在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担 保的总额。

第十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十八条 经董事会或股东大会批准后，该对外担保必须订立书面的 担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人 民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包 括以下内容：

（一）债权人，债务人；

• （二）被担保的主债权种类、数额；

• （三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

• （六）保证期限；

• （七）当事人认为需要约定的其他事项。

第十九条 担保合同订立时，责任人和部门必须全面、认真地审查主 合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于 违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以 及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修 改。对方拒绝修改的，责任人和部门应当拒绝为其办理担保手续并向 公司董事会或股东大会汇报。

第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门、法 务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三章 对外担保的金额权限

第二十一条 公司所有的对外担保不论金额多少，都必须经公司董事 会同意。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第二十二条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资 产10%的对外担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下

列情形：

（一）、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）、公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保；

• （三）、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，担保事项需出席会议的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章 对外担保的风险管理

第二十三条 公司财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担 保合同订立后，公司财务部应指定人员负责，实行动态控制，跟踪管 理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前， 经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。

第二十四条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变 化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外 商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进 行预演和分析，并根据实际情况及时报告董事会。

第二十五条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，

或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时， 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启 动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务总监和董事会秘 书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。

第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责 任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同 时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和 董事会。

第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务 能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务 人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等 措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行 追偿。

第五章 对外担保的信息披露

第二十八条 公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和 《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信 息披露义务。

第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任 及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露 所需的文件资料。

第三十条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形， 公司应当及时予以披露。

第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开 披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司 担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露 之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 附则

第三十二条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均 不含本数。

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《股 票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第三十四条 本制度自董事会通过之日起实行。本制度如与有关法律、 法规、规章、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准并 将根据法律法规有关新的规定及时进行修订。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

天津市海运股份有限公司

2008年11月