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Nov 28, 2008

天津市海运股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度

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2008年11月

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用天津市海运股 份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股 东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、 法规、相关规范性文件以及公司章程的有关规定制定本制度。

第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占 用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及 关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控 股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆 借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任 而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及 关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

5、代控股股东及关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第四条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格

按照《上海证券交易所股票上市规则》进行决策和实施。

第五条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大 会审议通过，关联股东需回避表决。

第三章 责任和措施

第六条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占 用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设 工作。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员及各子公司高级管 理人员应按照公司章程、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总裁办公会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责， 维护公司资金和财产安全。

第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的 第一责任人。

第九条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为 的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务 部门及相关部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方 占用公司资金行为的日常监督机构。

第十条 公司董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议 批准公司与控股股东及关联方通过生产经营环节开展的关联交

易事项。

第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审 批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规 定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十二条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、 销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济 合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详 细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同， 作为已预付贷款退回的依据。

第十三条 公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行 检查，上报与控股股东及关联方资金往来的审查情况，坚决杜绝 控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司 是否存在控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的 资金往来情况，了解公司是否存在控股股东及其关联方占用、转 移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提 请公司董事会采取相应措施。

第十五条 若发生控股股东及关联方侵占公司资金、资产、 损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措 施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不 纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避

免或减少损失。控股股东及关联方利用其控制地位对公司及其他 股东利益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追 究其责任。

第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行 为，公司董事会立即启动对控股股东所持股份“占用即冻结”机 制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜 进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

第十七条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立 董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以 上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请 召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就 相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的 表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十八条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案， 依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告。

第四章 责任追究及处罚

第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股 东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产

生的损失依法承担连带责任。

第二十一条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发 生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相 关责任人给予行政处分。

第二十二条 公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控 股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者 造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分外，将视情节 追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规及规 范性文件的有关规定。本制度与相关法律、法规及规范性文件的 有关规定相抵触的，以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会解释并修订，自公司董事 会通过之日起实施。

天津市海运股份有限公司

2008 年11 月