HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Jul 31, 2008

天津市海运股份有限公司

关于公司治理整改的情况说明

为进一步加强公司的规范运作，提高法人治理水平，建立健全公 司各项制度，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、天津证监局《关于做好 辖区上市公司治理专项活动的工作要求》（津公司监字〔2007〕34 号）、 及上海证券交易所相关文件的精神和工作要求，公司开展了治理专项 活动。现将有关情况说明如下：

一、公司开展治理专项活动情况

经过自查，公司董事会于2007 年9 月27 日审议通过了《天津市 海运股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改 计划》。公司董事会于2007 年11 月2 日审议通过了《天津市海运股份 有限公司关于公司治理专项活动整改报告》。以上《自查报告及整改计 划》和《整改报告》分别于2007 年9 月28 日、2007 年11 月2 日在《上 海证券报》《中国证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站披露，公 司同时公布了面向投资者和社会公众的专用电话、传真、电子信箱等 沟通渠道，以广泛征集投资者和社会公众的意见和建议。

二、公司整改情况

2007 年10 月29 日，天津证监局对我公司的治理情况通过现场检

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查后提出整改建议，公司针对整改建议的整改情况如下：

1、整改建议：公司应尽快制定《投资者关系管理工作制度》、《募 集资金使用管理办法》和制止股东及实际控制人侵占上市公司资产的 长效机制等治理相关制度。加强公司制度的执行力，制度执行留痕要 加强。

整改情况：

（1）公司已经制定完成了《天津市海运股份有限公司投资者关系 管理制度》、《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》等，并得 到了第六届第五次董事会的审议批准，公司内控制度及制度建设得到 了加强和完善。

（2）对子公司没有制订相应的控制制度，公司以往通过委派总经 理、财务人员实施日常管理，通过不定期的巡检进行检查，通过审计 进行监督等执行相应工作。

未整改的原因：属历史遗留。

拟采取措施：整改计划为董事会指定分管公司综合管理工作的副总 裁为直接责任人，办公室、财务部协助制定相关制度，报总裁办公会 研究后，提交公司董事会审议批准实施。

整改期限：2008 年9 月30 日之前完成。

整改责任人：公司副总裁何亮

• （3）存在公司与原大股东天津市天海集团有限公司共用物业和交

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叉使用办公场所的情况。

未整改的原因：属历史遗留。

拟采取措施：整改计划为董事会指定分管公司综合管理工作的副总 裁为直接责任人，办公室协助制定防止控股股东及实际控制人侵占上 市公司资产的长效机制等治理相关制度，报总裁办公会研究后，提交 公司董事会审议批准实施。

整改期限：2008 年9 月30 日之前完成。

整改责任人：公司副总裁何亮

• （4）加强公司制度的执行力，制度执行留痕要加强。

整改情况：此项工作的责任人为公司董事会秘书。通过加强公司 股东大会、董事会、监事会及信息披露等文件的档案管理工作，对公 司成立以来“三会”运作文件，以及上市期间形成的众多文件，进行 整理、分类、订卷，目前此项工作已完成。

2、整改建议：进一步充分发挥独立董事的作用，尽快建立健全董 事会专门委员会。

整改情况：具体为董事会虽然已经制定四个专门委员会的实施细 则，但是尚未确定专门委员会人选；独立董事需要增补一名候选人； 需要一名会计专业独立董事人选。

未整改的原因：本公司在2008 年6 月26 日的股东大会改选了两名 独立董事，同时因为独立董事人数未达到董事会人数的三分之一和会

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计专业人选未能解决，因此以独立董事为主的专门委员会的人选，需 要在补选独立董事并达到相关规定后完成。

拟采取措施：公司董事会已经推荐候选人参加相关培训，并尽快 通过临时股东大会补选完成。

整改期限：2008 年11 月30 日之前完成。

整改责任人：公司董事长贾鸿祥、公司董事陆建平、公司董事会秘 书姜涛

• 3、整改建议：尽快解决财务总监的空缺问题；尽快设立专门的劳

• 动人事管理部门；抓紧解决企业职工身份置换问题；加强公司网站建 设，提高公司的信息化水平。

整改情况：

• （1）关于财务总监空缺：公司分别于2008 年3 月10 日、2008 年

• 6 月26 日召开股东大会，改选了董事会和监事会以及独立董事，完善 了公司董事会和监事会建设；同时在2008 年3 月10 日召开的第六届 第一次董事会会议，审议通过了聘免公司高级管理人员，其中包括聘 任了公司财务总监。

（2）关于劳动人事管理部门：公司建立了独立的人事管理体系， 包括组建完成了人力资源部的机构设置、任命了人力资源部总经理和 人力资源部专职工作人员、制定了相关人事工作制度等，公司履行了 人事管理的独立工作职能，相关文件公函已经于2008 年6 月18 日在

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公司内部按照程序下发。

（3）关于企业职工身份置换：本公司劳动人事方面的工作，历史 上一直委托原控股股东天海集团公司管理。本公司没有独立的劳动人 事部门和专职的工作人员，公司不独立管理职工人事档案，相关人事 政策受原控股股东天海集团公司影响较大，个别人员也存在交叉使用 现象。上述现象不符合公司治理准则的要求，没有做到上市公司与控 股股东之间“三分开”及“五独立”规定中的人事独立要求，影响了 股份公司治理的完善，也导致了股份公司职工身份的归属不清。

在公司建立了独立的人事管理体系并独立履行劳动人事工作职能 后，本公司委派的人事工作人员已经迅速到位，本公司向原控股股东 天海集团公司接管公司职工的人事档案及相关资料，彻底清理后，建 立和确认公司的员工名册，依据《劳动法》和重组协议约定的有关条 款，完善股份公司员工的劳动合同，独立管理股份公司劳动人事相关 事宜。涉及公司人员独立性方面的人事工作制度已经发文实施执行， 公司已经独立制定和实施人事政策，个别人员的交叉任职也已经清理 解决。本公司已经于2008 年5 月底之前完成了公司人事独立性方面的 整改要求。

（4）关于公司网站建设：公司存在网站建设不完善、维护不全面 的问题。

未整改的原因：没有专门部门和人员进行建设、管理、维护，属历

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史遗留。

拟采取措施：整改计划为董事会指定分管公司综合管理工作的副总 裁为直接责任人，办公室协助完成。预计需要投入一定的财力、人力 后，可以解决完成。

整改期限：2008 年9 月30 日之前完成。

整改责任人：公司副总裁何亮

• 4、整改建议：公司应加大投入、创造条件，加强网络投票形式和

• 累积投票制的使用，保障公司中小股东的权利和利益。

• 整改情况：公司股东大会至今尚未采取过网络投票形式，同时公

• 司在选举董事、监事时没有采用累积投票制。

• 未整改的原因：因为没有涉及到必须使用上述方式的情况发生。

• 拟采取措施：公司预计启动股改时必须使用网络投票，相关整改

• 工作即可通过借助中国证券登记结算有限公司提供的网络系统整改解 决；本公司预计可在完成本届董事会建设后尽快引入累积投票制，完 成本项工作的整改。

整改期限：2008 年11 月30 日之前。

• 整改责任人：公司董事长贾鸿祥、公司董事会秘书姜涛

• 5、整改建议：尽快启动并完成公司股权分置改革工作。

• 整改情况：股权分置改革工作没有进行。

• 未整改的原因：关于未能完成股权分置改革工作，本公司曾多次

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在股改进展风险提示公告中披露：“目前书面同意股改的非流通股股东 有0 家，其持股总数占非流通股股份总数的比例为0%，尚未达到《上 市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。公司未能进 行股改的原因是：本公司控股股东尚未提出股改动议。”

本公司控股股东大新华物流控股有限公司对尚未动议股改事宜说 明如下：“（1）由于天海集团公司持有天津海运股份有限公司3638.7477 万股计7.39%股权中有3157.128 万股被天津市第一中级人民法院冻结， 影响天津海运股份有限公司股改的启动。（2）由于天海集团公司与大 新华物流控股有限公司就转让天津海运股份有限公司29.98%股权还有 部分遗留问题待解决，主要是转让协议中转让土地与承接债务的相关 事宜还没有完成。这一遗留事项影响我公司启动天津海运股份有限公 司股改方案的设计。（3）我公司正在与天海集团公司及其他有关方面 积极协调，尽快解决上述两个影响天津海运股份有限公司启动股改的 障碍。条件一旦成熟，我公司将立即动议天津海运股份有限公司的股 改。”

拟采取措施：本公司将督促控股股东尽快提出股改动议，并在收 到持有非流通股份2/3 以上的股东提出股改动议后开展工作。

整改期限：2008 年11 月30 日之前实施。

整改责任人：公司董事长贾鸿祥、公司董事陆建平、公司董事会秘 书姜涛

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6、公司应高度重视信息披露工作，增强董事会秘书处的人力，保 障公司能够及时、准确、完整的披露信息。

整改情况：本公司已经于2007 年6 月28 日召开董事会会议，审 议通过了《天津市海运股份有限公司信息披露管理办法》；并于2008 年3 月10 日召开第六届第一次董事会会议，审议通过了聘任公司董事 会秘书并制订了相应的岗位职责和岗位规范。目前现状为公司董事会 秘书岗位尚未按照公司高管人员级别设定职级待遇；2008 年3 月10 日后，公司组织机构取消了董事会秘书处；董事会至今尚未聘任证券 事务代表。

未整改的原因：公司组织机构调整以及历史遗留。

拟采取措施：根据本公司《公司章程》第一百四十四条款“董事会 设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”同 时考虑到信息披露工作的重要性，结合相关规定和岗位职责，计划尽 快按照公司高管人员岗位级别设定公司董事会秘书岗位职级待遇；尽 快设立董事会秘书处；尽快聘任证券事务代表。

整改期限：2008 年9 月30 日之前完成。

整改责任人：公司董事长贾鸿祥、公司副董事长兼总裁杨磊

按照中国证监会关于2008 年11 月30 日前必须完成整改的工作要 求，以及天津证监局对相关工作的布置安排，本公司将结合公司实际 情况，贯彻落实整改工作措施和持续工作进度。通过规范股东大会、

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董事会和监事会运作，强化董事、监事和高管人员勤勉尽责意识，巩 固提高公司治理水平，力争在相关期限内完成公司治理整改建议所列 事项的全部整改工作，并将公司治理作为重要工作常抓不懈。

天津市海运股份有限公司 董事会 二○○八年七月二十九日

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