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Nov 1, 2007

天津市海运股份有限公司 关于公司治理专项活动整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司[2007]28 号）的精神，以及中国证监会天津监管局的总体 部署和要求，公司于日前开展了公司治理专项活动，现将公司治理专项活动的开 展和整改情况报告并说明如下：

一、公司开展治理专项活动期间完成的主要工作

对于本次公司治理专项活动，公司管理层高度重视，认真学习了有关公司治 理文件精神和通知内容，并制定了相关工作计划，明确了主要工作。公司按照全 面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的 问题和不足，认真分析产生问题的原因，完成了对公司治理情况的自查工作。

公司董事会于2007 年9 月27 日审议通过了《关于公司治理专项活动自查报 告及整改计划》。公司治理专项活动自查报告和整改计划在《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话、传真及邮箱 开始接受社会公众评议。

中国证监会天津监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查，并出具

• 了《关于天津市海运股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》。 公司治理存在的问题及原因介绍如下：

  • 1、关于股东大会层面

公司至今没有采取过网络投票形式、公司在选举董事、监事时没有采用累积 投票制。

原因为没有涉及到必须使用上述方式的情况发生。

2、关于董事会层面

董事会已经设立战略与投资委员会和薪酬与考核委员会，但未设立审计委员 会和提名委员会，同时相关委员会的工作细则尚未建立。

原因为以前遗留未能及时解决。

3、关于高管人员层面

• （1）公司财务总监空缺

公司财务总监空缺，目前没有聘任人员担任相应职务。 原因为原财务总监退休后离职。

（2）公司董事会秘书职级

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事会秘书为上市 公司高级管理人员，应按照公司董事或副总经理设定职级。本公司董事会秘书职 级设定尚未按照上述规定执行。

原因为以前遗留。

4、关于公司劳动人事

公司没有设立专门的劳动人事部门。

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原因为公司发起设立时，将相应工作委托大股东管理至今。 5、关于企业职工身份 公司没有解决职工国有身份转换问题。 原因为公司发起设立时，相关工作委托大股东管理至今。 6、关于公司网站建设 公司网站始终存在建设不完善、维护不全面的问题。 原因为没有专门部门和人员进行建设、管理、维护。 7、关于公司内控制度及制度建设 公司内控制度及制度建设需进一步加强和完善。 公司没有制定《投资者关系管理工作制度》、《募集资金使用管理办法》等。 原因为公司依据以前制定的其他管理办法实施控制。 8、关于物业与办公 存在公司与大股东共用物业和交叉使用办公场所的情况。 原因为历史遗留。 9、关于对子公司的控制 公司没有制订相应的控制制度。 原因为公司以往通过委派总经理、财务人员实施日常管理，通过不定期的巡 检进行检查，通过审计进行监督等执行相应工作。 10、未完成公司的股权分置改革 公司股权分置改革工作没有进行。 原因为股权转让正在国资部门的审核过程中，未来大股东将需要等待相关审 核通过后，启动相关工作。

天津监管局对公司的综合评价及整改建议主要内容介绍如下： 关于综合评价情况：

（一）公司规范运作情况

（1）公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度基本健全，运作基本 规范，能够依法有效履行职责，公司章程合法有效；但公司董事会尚未设立下属 审计委员会和提名委员会,相关委员会的工作细则尚未制订，对公司决策存在潜 在的不利影响。近期董事会和监事会会议记录不够完整。公司的各项制度制订时 间较早，需要根据新的法律、法规和市场的发展进一步梳理、完善。

（2）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，基本能够履行职务， 未发现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的 情况。但公司财务总监空缺，目前没有聘任人员担任相应职务；部分董事、监事 已退休。

（3）公司建立了内部约束机制和责任追究机制，未发现越权决策或不履行 内部决策程序的情况。但公司对子公司的风险控制和管理制度存在漏洞，缺乏对 子公司管理的制度保证，信息报告渠道的畅通也有待改进。

（4）未发现公司存在违规担保、非公允的关联交易、关联交易非关联化、 非法变更募集资金用途等情况；

（5）未发现公司存在涉嫌重大违法行为，以及严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的情形。

（二）公司独立性情况

（1）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务基本能够相互独立， 上市公司能够自主经营管理；但公司没有设立专门的劳动人事部门，公司职工身

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份未按上市公司模式管理。

• （2）公司尚未建立制止股东侵占公司资产的长效机制。

• （三）公司透明度情况

• （1）公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制

• 度，明确了信息披露责任人。未发现重大应披露而未披露的情况；

  • （2）公司2006 年年报被注册会计师出具非标准审计意见。 关于整改建议情况：

• （1）公司应尽快制定《投资者关系管理工作制度》、《募集资金使用管理办

• 法》和制止股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制等治理相关制度。加 强公司制度的执行力，制度执行留痕要加强。

  • （2）进一步充分发挥独立董事的作用，尽快建立健全董事会专门委员会。

• （3）尽快解决财务总监的空缺问题；尽快设立专门的劳动人事管理部门；

• 抓紧解决职工身份置换问题；加强公司网站建设，提高公司的信息化水平。

• （4）公司应加大投入、创造条件，加强网络投票形式和累计投票制的使用，

• 保障公司中小股东的权利和利益。

  • （5）尽快启动并完成公司股权分置改革工作。

• （6）公司应高度重视信息披露工作，增强董事会秘书处的人力，协调好大

• 股东和收购方，保障公司能够及时、准确、完整的披露信息。

  • 二、对公司自查发现问题的整改措施

公司董事会于2007 年9 月27 日已经审议通过了《公司治理自查报告及整改 计划》，整改相关工作正在安排进行中。

• 三、对公众评议问题的整改

• 自《公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站

• 公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理的相关评议信息。

  • 四、对天津证监局现场检查发现问题的整改情况

中国证监会天津监管局于2007 年10 月19 日对公司出具了《关于天津市海 运股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》。对相关整改建议，本公司 予以高度重视，认真进行了分析研究。公司将结合整改计划，贯彻落实相关整改 建议。

五、其它情况的说明

本公司于日前披露控股股东天海集团有限公司与大新华物流控股有限公司 签署国有股权转让协议，相关事宜正在等候国资部门的审核。本公司认为审核进 度和结果将对本公司整改工作的进度和结果产生较大影响。

对于相关整改，大新华物流控股有限公司表示：将在股权过户审核批准后， 立即启动相关工作；同时本公司承诺：股权过户审核结果公告同时立即启动相关 工作。

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通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理的所有方面 进行了深入细致的自查，发现存在的不足并将进行相应的整改。通过加强制度建 设，规范公司运作，进一步提升公司治理水平。

今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法 规的要求，对公司治理工作长抓不懈。

天津市海运股份有限公司 2007 年10 月31 日

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