HNA Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Sep 27, 2007

天津市海运股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

及整改计划

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》要求，公司本着实事求是的原则，严 格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查，现将自查情况和 整改计划报告如下：

一、特别提示

公司第一大股东天津市天海集团有限公司（以下简称“天海 集团”）于 2007 年 6 月 18 日与大新华物流控股有限公司（以下 简称“大新华物流”）签署了《天津市海运股份有限公司国有股 份转让协议》，天海集团转让其持有的本公司 29.98%的股份给大 新华物流。目前，股份转让材料已上报国有资产监督管理部门审 批。受让方大新华物流参与了此次“加强上市公司治理专项活动” 的自查过程、并参与制订整改计划。同时大新华物流承诺在股份 过户完成后，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政 法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，继续执行落实专项治 理活动的整改计划，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。

二、公司治理概况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监 会《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司法

人治理结构、规范公司运作。

（一）公司规范运作情况 1、股东大会

公司股东大会严格按照《公司法》、《股东大会规范意见》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序运行，股东大会会议 的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定，股东大会提 案的审议、表决依法进行，严格遵守关联交易中的关联方回避制 度、对外担保的决策程序、对外投资的决策权限，股东大会形成 的决议、会议记录真实有效，股东大会决议公告完整、及时。公 司股东大会运作规范，各项决策科学民主，维护了公司和股东的 合法权益。

2、董事会

公司董事的选聘遵照《公司章程》的规定，董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求，公司董事、独立董事均具备履 行职责所需的专业知识，积极参加董事会会议，能根据公司和全 体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会 建立了《董事会议事规则》，董事会会议的通知、召集、召开、 授权委托等均符合相关规定，会议记录真实、完整，决议公告及 时、准确。

3、监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的规定和要求，公司监事会建立了《监事会议事规则》，监事会 会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定，会议记 录真实、完整，决议公告及时、准确。公司监事能够认真履行自 己的职责，本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规 性进行监督。

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4、经理层

公司经理层的选聘严格遵照《公司章程》，公司经理层严格 按照《经理办公会议事规则》中规定的职责和权限履行职责，认 真执行董事会决议事项，能够对公司日常经营管理实施有效管理 和控制，不断提高公司管理水平和经营业绩。

5、公司内部控制情况

经过多年的完善，公司建立了必备管理体系。包括行政管理 制度、业务管理制度、以及其它如财务、投资、法律、信息、后 勤管理制度；并进行持续的改进，有效防范了公司经营管理活动 中可能出现的各种风险。目前公司正在对照《上海证券交易所上 市公司内控制度指引》，进一步建立和完善公司内控制度。

（二）公司独立性情况

公司相对于控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方 面完全分开独立运作，公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书均未在控股股东兼职；公司经营管理部门均独立设置、 独立运行；公司对其所营运资产具有独立产权；公司拥有自主的 客户资源，采购和销售业务相对独立；公司对其他重大经营伙伴 不存在依赖，能够保持独立地经营管理地位。

（三）公司透明度情况

公司已制定《信息披露管理办法》，同时公司将会根据监管 部门的规定和要求，进一步完善公司相应制度的建设工作。

公司制定的《信息披露管理办法》对信息披露的内容、信息 披露的媒体、信息披露的管理、信息披露的审批权限、信息披露 各相关责任人的责任划分、信息披露的保密等方面做出了明确规 定。公司严格按照《信息披露管理办法》执行，做到了信息披露 的及时、准确、完整，没有因信息披露问题被交易所实施批评、 谴责等惩戒措施。公司正在逐步加强信息披露工作的主动性，提

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升公司的信息披露的透明度。

三、公司治理存在的问题及原因

1、关于股东大会层面

公司至今没有采取过网络投票形式、公司在选举董事、监事 时没有采用累积投票制。

原因为没有涉及到必须使用上述方式的情况发生。

2、关于董事会层面

董事会已经设立战略与投资委员会和薪酬与考核委员会，但 未设立审计委员会和提名委员会，同时相关委员会的工作细则尚 未建立。

原因为以前遗留未能及时解决。

3、关于高管人员层面

（1）公司财务总监空缺

公司财务总监空缺，目前没有聘任人员担任相应职务。 原因为原财务总监退休后离职。

（2）公司董事会秘书职级

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董 事会秘书为上市公司高级管理人员，应按照公司董事或副总经理 设定职级。本公司董事会秘书职级设定尚未按照上述规定执行。

原因为以前遗留。

4、关于公司劳动人事

公司没有设立专门的劳动人事部门。

原因为公司发起设立时，将相应工作委托大股东管理至今。

5、关于企业职工身份

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公司没有解决职工国有身份转换问题。

原因为公司发起设立时，相关工作委托大股东管理至今。 6、关于公司网站建设

公司网站始终存在建设不完善、维护不全面的问题。

原因为没有专门部门和人员进行建设、管理、维护。

7、关于公司内控制度及制度建设

公司内控制度及制度建设需进一步加强和完善。

公司没有制定《投资者关系管理工作制度》、《募集资金使用 管理办法》等。

原因为公司依据以前制定的其他管理办法实施控制。

8、关于物业与办公

存在公司与大股东共用物业和交叉使用办公场所的情况。 原因为历史遗留。

9、关于对子公司的控制

公司没有制订相应的控制制度。

原因为公司以往通过委派总经理、财务人员实施日常管理， 通过不定期的巡检进行检查，通过审计进行监督等执行相应工 作。

10、未完成公司的股权分置改革

公司股权分置改革工作没有进行。

原因为股权转让正在国资部门的审核过程中，未来大股东将 需要等待相关审核通过后，启动相关工作。

四、整改措施、整改时间及整改责任人

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整改措施及整改时间：

• 1、加强网络投票形式和累计投票制的使用

公司将加大投入、创造条件，加强网络投票形式和累计投票 制的使用，保障公司中小股东的权利和利益。

整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007 年 12 月底。

2、完善公司内部组织机构

在 29.98％股份过户完成后，新的大股东大新华物流将对公 司的董事会、监事会进行改选。同时，大新华物流将按照相关规 定设立审计委员会和提名委员会并加强和完善其职能；聘任财务 总监，解决财务总监的空缺问题；尽快明确董事会秘书的职级问 题，为更好的开展相关工作提供保障；设立专门的劳动人事管理 部门；逐步解决职工身份置换的问题；加强公司网站建设，提高 公司的信息化水平。

整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007 年 12 月底。

• 3、完善公司内部控制制度

公司将各级监管部门的要求制定《投资者关系管理工作制 度》、《募集资金使用管理办法》等治理相关制度；根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》，公司将 对公司现有内控制度进行梳理，对照公司经营活动中所有业务环 节及经营活动各环节中的各项管理制度修订完善公司相应的制 度，进一步提高公司规范化运作水平。

整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007 年 12 月底。

4、在股权过户完成后，启动并完成公司股权分置改革工作。

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股权转让事宜已根据国有股权转让的相关规定和程序上报 国有资产监督管理部门审批。股权转让事宜获得批准并完成过户 后，公司将立即启动股改程序，完成股改工作。

整改责任人：公司董事长、董事会秘书。时间：2007 年 12 月底。

5、其它相关问题

在股权过户完成后，公司将尽快解决与天海集团共用物业和 交叉使用办公场所等问题。

整改责任人：公司董事长、总经理。时间：2007 年 12 月底。 五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法 规，不断完善公司法人治理结构，加强公司“三会”建设，建立健 全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则 等规章制度，形成了股东大会为权利机构、董事会为决策机构、 监事会为监督机构、经理层为管理执行层的现代企业运作体系， 为公司健康、快速发展提供保障。

六、其他需要说明的事项

无

以上为公司本次治理专项活动的自查报告及整改计划，请监 管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议，提出意见 和建议。联系方式如下：

联系人：姜涛

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地 址：天津市河西区马场道 207 号 邮 编：300204

中国证监会上市部：gszl@csrc.gov.cn

天津证监局： tianjin@csrc.gov.cn

上海证券交易所： list22@secure.sse.com.cn

附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项

二○○七年九月二十六日

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附件：

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

一、公司基本情况、股东情况

1、公司的发展沿革、目前基本情况

天津市海运股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 经天津市人民政府“津政函（1992）53 号”文件批准，于1992 年12 月1 日设立，设立时注册资本为12000 万元。

1993 年度利润分配每10 股送1 股，注册资本变更为13200 万元，经天津市证券管理办公室确认，并于1995 年5 月11 日变 更企业法人营业执照。

1995 年经天津市国有资产管理局“津国资（1995）227 号” 文件批准，本公司在发行B 股前，进行资产重组，股本增至14300 万元；经天津市证券管理办公室“津证办（1995）42 号”文件、 上海市证券管理办公室“沪证办（1996）052 号”文件批准，公 司发行外资股（B 股）9000 万股，注册资本变更为23300 万元， 于1996 年4 月26 日变更企业法人执照。

1996 年根据中国证券监督管理委员会（证监发字（1996） 157 号）“关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复” 文件，本公司内部职工股3464 万股转为社会公众股，于1996 年 9 月9 日在上海证券交易所上市。

1998 年度利润分配每10 股送6 股，资本公积转增股本每10 股转增4 股，送转后，注册资本变更为46600 万股，并于2000 年3 月24 日变更企业法人营业执照。

2001 年3 月，本公司实施每10 股配售3 股方案后，注册资 本变更为49264.882 万股，并于2002 年2 月25 日变更企业法人

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营业执照。

本公司注册地址：中国天津市天津港保税区京门大道188 号。公司法定代表人：宋兴庭。2005 年，根据《商务部关于同 意天津市海运股份有限公司变更经营范围的批复》，公司变更了 经营范围，变更后的经营范围：近洋货物运输、仓储服务、陆海 联运、集装箱租赁买卖、自用船舶、设施、属具、物料、集装箱 的进口业务；自用退役船舶和船舶设备的出口业务；船舶租赁。

本公司第一大股东是天津市天海集团有限公司（以下简称 “天海集团”），持有本公司37.37%的股份。

2、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最 终控制人

天津市国有资产监督管理委员会 持股100% 天津市天海集团有限公司 持股37.37% 天津市海运股份有限公司

3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及 对公司的影响

（1）公司的股权结构情况

1）公司的股权结构情况
	数量（单位:股） 比例(%)
1、发起人股份
其中：
国家持有股份	184,088,520	37.37
境内法人持有股份	24,871,000	5.04
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	208,959,520	42.41

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1、人民币普通股	103,689,300	21.05
2、境内上市的外资股	180,000,000	36.54
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	283,689,300	57.59
股份总数	492,648,820	100.00

（2）控股股东及实际控制人简介

持有本公司5%以上股份的股东为天津市天海集团有限公司， 法定代表人为宋兴庭。天海集团的实际控制人为天津市国有资产 监督管理委员会。截止本报告披露日，天津市天海集团有限公司 持有本公司股份已经全部被冻结。

本公司控股股东介绍如下：天海集团持有本公司37.37%的 股份，是国有独资企业，注册资本为1.62 亿元人民币，经营范 围为向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（含海员）； 用自有资金对外投资；组织有经营资格的所属企业经营船舶货物 运输、货运代理、国际航空货运代理服务、国内沿海货物运输、 自营船舶及设备进出口、集装箱租赁买卖和客运代理服务、组织 下属企业生产、开发产品和各类商品及物资的销售、进行船员培 训并开展以上相关业务的咨询服务（不含中介）。

（3）公司控股股东对公司的影响

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 分开，公司拥有自主的客户资源，有独立的银行帐号和税务登记 号码，独立经营、独立核算。公司控股股东除依法行使股东权利 外，不对公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重公司独立经营、 自主决策的权利，公司股东大会在审议与控股股东的关联交易 时，控股股东均回避表决，没有利用控股股东的地位损害中小股 东的权利。

4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象， 如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市

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公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东天海集团控股的上市公司只有本公司一家，不 存在同业竞争等情况。

5、机构投资者情况及对公司的影响

截止2007 年6 月30 日，公司股东中未发现机构投资者。

6、《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司 章程指引(2006 年修订)》予以修改完善

公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年 修订)》修改完善了《公司章程》，已经公司股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

1、股东大会

（1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《股东 大会议事规则》的相关规定。公司章程相关规定如下：

“第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。”

（2）股东大会的通知时间、授权委托书等是否符合相关规 定；

公司股东大会的通知时间、授权委托书等均符合公司《股东 大会议事规则》中相关规定。

公司章程第五十四条规定：“召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。”

（3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小 股东的话语权；

公司股东大会的提案审议严格遵守中国证监会《股东大会规 范意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》中有关表决事项和表决程序的有关规定。 在股东大会宣读完提案后，按照充分发表意见的原则，由全体与 会股东进行审议并发表意见，公司在股东大会上给予股东充分发 表意见和提问的时间，确保了中小股东的话语权。

（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以 上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东 大会，如有，请说明其原因；

公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开的临时股东大会，亦无应监事会提议召开股东大会 的情形。

（5）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提 案的情况，如有，请说明其原因；

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公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

（6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决 议是否充分及时披露；

公司股东大会会议记录完整，按照《股东大会议事规则》规 定执行，公司股东大会会议记录记载会议时间、地点、议程；会 议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理 和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审 议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；公司章程规定应当 载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书在会议 记录上签名。

公司股东大会会议记录作为公司档案由专人负责保管，永久 保存。公司董事会于大会结束的当天向上海证券交易所报告会议 情况，并于第二天公告股东大会决议。

（7）公司是否存在重大事项绕过股东大会的情况，是否有 先实施后审议的情况；如有，请说明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，无先实施后审议 的情况。

（8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会 规则》的其他情形；

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。

2、董事会

（1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》 等相关内部规则；

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公司已经制定《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。 （2）公司董事会的构成与来源情况；

公司董事由8 人组成。其中独立董事三名，公司股东大会选 举的董事五名。

宋兴庭，公司董事长，同时兼任天海集团董事长。

申雄，现任公司副董事长，1988 年任天津海运公司部门经 理，1996 年任本公司董事会秘书，1997 年任天津市海运股份有 限公司副总经理，1999 年6 月任本公司副董事长。

赵延炳，公司董事兼常务副总经理，1968 年在天津港任调 度，1985 年任天津海运公司航运部副经理，1993 年任香港津运 公司总经理，1999 年任天海船货代公司总经理，1999 年5 月任 本公司副总经理，1999 年6 月任本公司董事。

崔凤莲，公司董事，1989 年前在天津市复印技术研究所、 1989 年在天津市海运公司宣传部工作，1993 年7 月任公司工会 副主席，1995 年任工会主席，1994 年3 月任本公司董事。

桂业富，公司董事，1981 年前在天津渔轮厂担任工程师， 1981 年起任天津海运公司工程师、总工程师，1992 年起任本公 司总工程师，2002 年任本公司董事。

（3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是 否存在缺乏制约监督的情形；

公司董事长宋兴庭简历：

1986 年前任职于天津市政府办公厅，1986 年出任本公司总 经理，1992 年任本公司董事长兼总经理，1999 年5 月起任董事 长，不再兼任总经理。同时兼任天海集团董事长。

根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权:

A.主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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B.督促、检查董事会决议的执行；

C.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

D.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件；

E.行使法定代表人的职权；

F.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告；

G.有关法律、法规、本章程规定的其他职权和董事会授予的 其他职权。

公司董事长同时兼任天海集团董事长。

公司自1996 年上市以来，一直按照法律法规和中国证监会、 上海证券交易所和天津证监局的有关规定，建立和完善公司治理 结构和内控制度，并且公司董事长还受到公司股东大会、董事会、 独立董事、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。

（4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上 市公司任免董事是否符合法定程序；

公司章程第七十七条规定：“公司董事为自然人。董事可以 不持有公司股份。”

公司章程第七十八条规定“《公司法》第57 条、第58 条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 除的人员，不得担任公司的董事。”

《公司章程》对公司董事（包括独立董事）的任职资格、任 免情况作出有明确的规定。

（5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其 他履行职责情况；

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公司各位董事勤勉尽责，积极参加历次董事会会议，未发生 无故缺席情况，董事在会上积极发言，对公司审议事项独立发表 意见，集体讨论共同决策。若因为特殊情况如出差等不能亲自出 席会议，也按照相关规定委托相应董事代为参会表决。

（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大 决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司的各位董事都具有极为丰富的管理或专业经验，公司独 立董事对公司重大决策和经营管理也发挥了重要的作用。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的 影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方 式是否恰当；

公司本届董事会的5 名董事中，除公司董事长同时兼任天海 集团董事长外，其他董事未在公司控股股东、实际控制人及相关 关联方单位兼职，同时兼职情况对公司运营没有产生不利影响。

公司董事在审议与公司存在利益冲突的关联交易时，采取回 避表决或提交股东大会审议的方式进行处理。

（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《董事会 议事规则》的相关规定。

（9）董事会的通知时间、授权委托书等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间符合《董事会议事规则》的相关规定， 授权委托也符合相关规定，董事因故不能出席会议的，事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬 委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会 职责分工及运作情况；

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公司董事会设立战略与投资、薪酬与考核委员会两个专门委 员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事 会审议决定。

各委员会职责分工：

1）战略与投资委员会主要职责：

A、制定公司中长期发展战略；

B、检查战略规划落实情况；

C、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

• 2）薪酬与考核委员会主要职责：

A、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； B、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议 是否充分及时披露；

公司董事会会议记录完整，内容包括会议届次和召开的时 间、地点、方式，会议主持人、记录人，董事出席情况、其他人 员列席情况，会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见， 每项提案的表决结果，与会董事认为应当记载的其他事项，与会 董事的签字。会议记录作为公司档案由专人负责保管，永久保存。 按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的董 事会决议均在董事会后及时报送上交所，并在规定的期限内予以 公告，相关信息披露充分、及时。

（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

除由受托董事严格依据授权委托书和《董事会议事规则》的 相关规定，代表委托董事签字外，不存在任何他人代为签字的情 况，也不存在独立董事委托非独立董事签字的情况。

• （13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

• 所有公司董事会决议均由董事代表其本人或委托其代为出

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席会议的董事签字确认，不存在任何篡改表决结果的情况。

（14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管 人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨 询作用；

公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》的规定，认真履行职责。独立董事在公司重大生产经营决策、 对外投资、高管人员的提名等方面发挥了监督咨询作用，主要体 现形式为独立董事对公司重大事项特别是关联交易事项出具独 立董事意见书；对公司高管人员的提名，独立董事均发表了独立 意见；对公司日常经营情况，定期索要相关资料，及时了解生产 经营动态等。

（15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际 控制人等的影响；

公司独立董事履行职责能够独立发表意见，不受上市公司主 要股东、实际控制人等的影响。

（16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公 司相关机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机 构、人员的配合。公司历次董事会的召开，均在规定时间内发送 董事会的通知和相关会议资料。公司董事会秘书积极配合公司独 立董事履行职责，并负责与独立董事进行联络与沟通。

（17）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的 情形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情 形。

（18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3

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次未亲自参会的情况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会 的情况。

（19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会 秘书是公司高管人员，应按照公司董事或者副总经理设定相应职 级。本公司尚未按照上述相关规定设定董事会秘书相应职级。

本公司董事会秘书工作勤勉，尽职尽责。

（20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否 合理合法，是否得到有效监督；

《公司章程》中明确了董事会的投资权限，公司所有投资活 动都严格按照法律法规进行，股东大会没有对董事会进行专门的 授权。

3、监事会

• （1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定有《监事会议事规则》。

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有3 名监事组成，其中2 名监事由股东代表出任， 1 名监事由公司职工代表出任，符合《公司法》、《公司章程》等 法律法规的规定。

（3）监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格、任免情况均符合法律、法规的规定。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会 议事规则》的相关规定。监事会会议由监事会召集人召集和主持，

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监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持。

（5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司监事会的通知、授权委托符合有关法律、法规的规定。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否 发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董 事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有对公司董事会决议否决的情况，未发 现公司财务报告有不实之处，未发现公司董事、总经理履行职务 时有违法违规行为。

（7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议 是否充分及时披露；

公司监事会会议记录完整，内容包括会议届次和召开的时 间、地点，会议主持人、记录人，监事出席情况、其他人员列席 情况，会议审议的提案、每位监事的发言要点和主要意见，每项 提案的表决结果，与会监事的签字。会议记录作为公司档案由专 人负责保管，永久保存。

按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的监 事会决议均在监事会后及时报送上交所，并在规定的期限内予以 公告，相关信息披露充分、及时。

（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监 督职责。

在日常工作中，公司监事勤勉尽责。公司监事列席公司董事 会、出席公司股东大会，能够本着对股东负责的精神，依法、独 立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法性、合规性进行监督。

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4、经理层

• （1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定有《经理办公会议事规则》

（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞 争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司实行董事会聘任制。公司总经理人选的产生由董事长提 名，董事会聘任；公司副总经理、总会计师由公司总经理提名， 董事会聘任。经理层的选聘机制合理、有效。

（3）总经理的简历，是否来自控股股东单位；

方明，1989 年以前在天津照相机公司，1989 年在天津市海 运公司劳动人事室工作。1995 年7 月起出任本公司经理助理、 副总经理，1999 年5 月任公司总经理。

公司总经理不是来自控股股东单位。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司严格按照现代企业制度建立了责权明确、运作高效、权 力制衡的法人治理结构，公司经理层在总经理的带领下，负责公 司的日常经营和管理工作，公司经理层拥有充分的经营自主权， 能够对公司日常生产经营实施有效控制。

（5）经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能保持稳定性。

（6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其 目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标已顺利 完成。公司董事会依据公司年度财务预算目标完成情况对高级管 理人员进行考核，根据考核情况进行奖惩。

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（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会 是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人 控制”倾向；

公司经理层无越权行使职权的行为，经理层严格执行《公司 章程》和《经理办公会议事规则》中有关规定，经理层能够根据 董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经 营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情 况。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不 存在“内部人控制”倾向。

（8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否 明确；

经理层建立了内部问责机制，对公司管理人员因故意或过失 发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任，管理 人员的责权明确；

（9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和 全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行 为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行 为。

（10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本 公司股票的情况；如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况。

5、公司内部控制情况

（1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健 全，是否得到有效地贯彻执行；

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经过多年的完善，公司建立了完备的内部管理体系，进一步 完善了公司运行管理和业务管理制度，截止目前，公司先后制定 了行政管理制度、业务管理制度等；其它如财务、投资、法律、 信息、后勤管理等；管理水平不断提升，保证了各项制度的有效 执行。公司将根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上 市公司内控制度指引》等规定，对公司内控制度进一步修订完善。

（2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已按照有关规定建立健全了会计核算体系，公司财务部 负责会计核算体系的日常管理，各经营单位财务部门为具体的管 理与核算机构，各经营单位财务部门在业务上接受公司财务部的 领导，定期向公司财务部报送会计报表等资料。公司实行统一的 会计核算和财务制度。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部 控制环节是否有效执行；

公司已根据相关财务管理要求和公司的实际情况，建立了一 系列财务管理制度。财务日常管理工作严格执行相关制度，公司 的各项财务授权和签章等内部控制环节程序规范，有关的记录齐 全。

（4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司建立了一整套严格的印章保管制度和有效的印章审批 流程，由专人负责印章、印鉴的保管和加盖登记，确保用印安全。

（5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能 在制度建设上保持独立性；

公司在制度建设、制度执行、制度监查等方面自成体系，保 持了良好的独立性。

（6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一 地区情况，对公司经营有何影响；

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公司在全国主要沿海港口城市及周边地区建有经营网点。公 司1992 年成立，工商注册地在天津。不存在注册地、主要资产 地和办公地不在同一地区情况。

（7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效 管理和控制，是否存在失控风险；

公司依据以前制定的其他管理办法实施控制，公司以往通过 委派总经理、财务人员实施日常管理，通过不定期的巡检进行检 查，通过审计进行监督等执行相应工作。

公司内控制度及制度建设需进一步加强和完善。

（8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发 性风险；

公司建立了风险防范机制，公司相关业务管理制度中根据各 业务环节风险点制定了相应风险防范措施并贯彻执行，能够抵御 突发性风险。

（9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完 备、有效；

公司在财务部设有审计岗位，其日常工作由监事会直接领 导，具体负责公司内部稽核工作。

（10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过 内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司没有设立专职法律部门，但设有负责法律的专职负责人 员。合同基本经过内部法律审查，有效保证了公司合法经营。

（11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理 控制制度如何评价，公司整改情况如何；

最近三年审计师没有出具过《管理建议书》。

（12）公司是否制定募集资金的管理制度；

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公司没有制定募集资金的管理制度

（13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效 益；

关于公司前次募集资金的使用情况，会计师事务所于2000 年出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，前次募集资金投 资项目所产生的效益达到了计划要求。

（14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是 否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

关于公司前次募集资金的投资变更情况，所有变更事项理由 充分，变更程序均符合相关管理规定。

（15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司对所有重大的关联交易均上报董事会进行审议，独立董 事对所有重大关联交易均认真审查并发表独立意见，在审议关联 交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上 市公司利益的发生。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长在控股股东单位兼任董事长；公司经理、副经理、 董事会秘书、财务负责人等人员在股东单位无兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司自主招聘经营管理人员和职工。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构 是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

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公司的生产经营管理部门等等机构独立运行，但是没有设立 独立的人事部门，由大股东代为管理。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否

• 存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过 户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独

• 立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权属公司所有。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司用于生产的相关设施都分布在各子分公司，由各子公司 独立支配和运营。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术

• 等无形资产是否独立于大股东；

公司商标已在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局 注册，使用和管理上独立于公司大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门是一个独立的部门、公司财务核算完全执 行企业会计准则。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有自主的客户资源、销售网络渠道。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对 公司生产经营的独立性产生何种影响；

• 公司与控股股东没有资产委托经营。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，

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对公司生产经营的独立性影响如何；

公司拥有独立的资源、销售网络体系，公司与控股股东或其 他关联单位均独立运作，相互间的关联交易均签订日常关联交易 协议，并按市场价格定价，公司对控股股东或其他关联单位不存 在某种依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业 竞争；

目前公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业 竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交 易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东或其他关联单位的关联交易情况如下：

2002 年4 月1 日，本公司与（日本）天神海运株式会社签 订了船舶总代理协议，约定自2002 年4 月1 日起，由（日本） 天神海运株式会社代本公司收取中国至日本的到付运费、日本至 中国的预付运费以及港口附加费等相关附加费用，代本公司支付 在日本产生的使费，有效期20 年。

截至2007 年06 月30 日止，本公司控股股东天海集团对本 公司借款提供的担保事项如下：2006 年11 月6 日，本公司控股 股东天海集团与交通银行股份有限公司天津分行签订了最高额 保证合同，约定天海集团作为保证人为本公司与交通银行股份有 限公司天津分行在2006 年11 月1 日至2007 年12 月31 日期间 签订的全部主合同提供最高额保证担保。担保的最高债权额为人 民币89,286,000.00 元。2006 年6 月7 日，天海集团与中国农 业银行天津海河支行签订了最高额保证合同，约定天海集团作为 保证人为本公司在2006 年6 月7 日起至2007 年6 月7 日止，中 国农业银行天津海河支行办理约定的本外币借款所实际形成的

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债务的最高余额折合人民币103,140,000.00 元提供担保。

2006 年度，本公司与（日本）天神海运株式会社共同经营 租赁船舶"天快轮"，经营大连至日本航线，航线经营产生的损益 由双方按照50%的比例分享（分担）。截止2007 年5 月25 日， 资产负债表日后，天海集团共向本公司支付款项8,335,690.00 元。

2006 年度上海天海海运有限公司及扬州育洋海运有限公司 关闭，不再纳入合并范围，该合并范围的变化，导致原在上述两 公司账面记录的关联方往来余额大幅减少。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司 生产经营的独立性有何种影响；

本公司关联交易主要为控股股东为本公司银行借款提供担 保，及关联公司为本公司主营业务提供代理服务。2007 年半年 度，关联交易中代理揽货配载运费结算收入占同类交易金额的比 例为5.3%，代付港口使费等成本结算占同类交易金额的比例为 11.2%。

上述关联交易对公司生产经营的独立性没有重大影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依 赖，公司如何防范其风险；

2006 年度公司前五名经销商和供应商在公司销售和采购总 额中所占的比例较低，其中前五名销售客户销售金额合计占销售 总额比重仅为2.98%。2007 年半年度未发生重大变化。因此公司 业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴依赖的情形。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司内部各项决策均独立于控股股东。

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四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息 披露事务管理制度，是否得到执行；

公司制定了《信息披露管理办法》，公司的信息披露事务一 直按照《信息披露管理办法》执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执 行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况， 年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响 是否消除；

公司根据定期报告的披露要求，将编制、审议、披露程序纳 入计划，将披露的内容进行分解，由各职能部门提供相关工作情 况，并规定上报时间，由董事会秘书处进行汇总编制定期报告草 案，送达公司董事、监事、高级管理人员审阅，最后由董事会会 议审议通过，及时报送上交所，并在规定的期限内予以公告。公 司将在修订后的《信息披露管理制度中》对定期报告的编制、审 议、披露程序作细致规定。

公司2006 年度报告都能得到及时披露，没有推迟的情况。 2006 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，涉及事项已 经解决，并履行了相应的信息披露工作。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披

• 露程序，落实情况如何；

公司制定的《信息披露管理办法》规定了公司重大事件的报 告、传递、审核、披露程序，公司一直按规定执行。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否 得到保障；

公司董事会秘书的权限按《公司章程》规定，董事会秘书的 职责：

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（1）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券 监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其 取得工作联系；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信 息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访， 回答投资者的咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提 交有关会议文件和资料；

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施， 促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披 露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向 上海证券交易所报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董 事会会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相 关法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定 和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违 反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定 或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报

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告；

• （10）上海证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事会、监事会、经理层和以及各职能管理部门均支持 董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够 得到保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或

• 发现内幕交易行为；

公司的《信息披露管理办法》中专门对信息的保密工作进行 了规定，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生过泄漏事件 或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如 何防止类似情况；

无此情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因 信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充 分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

无此情况。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责

• 等惩戒措施；

最近三年无此情况。

• 9、公司主动信息披露的意识如何。

公司能够按照上海证券交易《股票上市规则》的相关要求， 及时、准确、完整地做好信息披露工作。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参

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与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会 议。）

没有采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

• （不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时没有采用累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者

• 关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司能够积极开展投资者关系管理工作，具体措施有设置对 外咨询电话，保证畅通，热情接待投资者来访，通过电子邮件和 投资者交流等。

没有制定《投资者关系管理工作制度》。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，把企业文化与优质服务联系起来， 不断提高企业文化建设水平。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励 机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激 励的效果如何；

公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的薪 酬体系和绩效考核标准，实施对高级管理人员薪酬考核办法。公 司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何， 对完善公司治理制度有何启示；

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公司未采取过其他公司治理创新措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 建议监管机构对公司治理结构进行监督、检查和指导。

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