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May 23, 2004

天津市海运股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司高管人员的产生，建立考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

5 3 第三条 薪酬与考核委员会由 名成员组成，其中独立董事 名，其他成员可 以根据需要聘请董事或非董事人员参加。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。委员会的工作 机构为董事会秘书处。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员减少情况，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限

• （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重薪酬与考核委员会的 建

议。

第四章 决策程序

第九条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 方面的资料。

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （六） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

• （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行 绩效评价；

• （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十一条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公 司实际情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并予以实施。

第十二条 薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；根据董事会的决定和反馈意见 进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通 知全体委员，会议由主任主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董

事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通 讯 表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会可以根据需要，聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则自股东大会通过之日起执行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股 东大会审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

天津市海运股份有限公司

董事会

2004 5 21 年 月 日