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HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022
Jun 30, 2022
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Capital/Financing Update
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股票代码： 600751 900938 股票简称：海航科技 海科 B 上市地点：上海证券交易所
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海航科技股份有限公司 资产购买预案
| 交易对方 | 注册地址 |
|---|---|
| 万汇资源 | RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONGKOK,KOWLOON,HONGKONG |
| 万瑞航运 | VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, GROUND FLOOR NPF BUILDING,BEACH ROAD,APIA, SAMOA |
| 万福航运 | RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONGKOK,KOWLOON,HONGKONG |
| 万领航运 | TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD, AJELTAKE ISLAND, MAJURO, MARSHALL ISLAND MH96960 |
| 万洲航运 | RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK,KOWLOON,HONG KONG |
二〇二二年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在海航科技拥有权益的股份。
与本次资产购买相关的审计/审阅工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计/审阅的财务数据将在资产购买报 告书中予以披露。相关资产经审计/审阅的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产购买时，除本预案内容以 及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产购买相关事项的实 质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产购买相关事项的生效和完成尚待取得本公 司董事会、股东大会的批准以及有权机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 者其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次资产购买涉及的交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航 运已出具承诺函，承诺：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真 实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。”
2
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报 告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致 因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 ......................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................. 2 中介机构声明 .................................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 7 重大事项提示 .................................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 9 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ........................ 9 三、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 11 四、本次交易对本公司的影响 .......................................................................................... 11 五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 12 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 13 七、控股股东对本次交易的原则性意见 .......................................................................... 21 八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至 实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................. 21 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 21 十、审计/审阅工作尚未完成的特别提示 ......................................................................... 22 重大风险提示 ................................................................................................................ 23 一、本次交易涉及的风险因素 .......................................................................................... 23 二、交易标的相关风险 ...................................................................................................... 26 三、其他风险 ...................................................................................................................... 27 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 29 一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 29 二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 31 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 32 四、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 32 五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 34 六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 35 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 35 八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 36 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 37 一、公司基本信息 .............................................................................................................. 37 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .............................................................. 38 三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 .................................................................. 43 四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 43 五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................. 44 六、公司控股股东情况 ...................................................................................................... 45 七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................. 46
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八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 .................................. 47 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................... 48 一、万汇资源的基本情况 .................................................................................................. 48 二、万瑞航运的基本情况 .................................................................................................. 48 三、万福航运的基本情况 .................................................................................................. 49 四、万领航运的基本情况 .................................................................................................. 50 五、万洲航运的基本情况 .................................................................................................. 51 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 52 一、标的资产基本信息 ...................................................................................................... 52 二、标的资产的权属情况 .................................................................................................. 54 三、标的资产的运营情况及财务数据 .............................................................................. 61 第五节 交易标的评估情况 .......................................................................................... 62 一、标的资产评估的基本情况 .......................................................................................... 62 二、标的资产评估的具体情况 .......................................................................................... 62 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及交易定价的公允性的意见 .................................................................................. 68 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及交易定价的公允性的独立意见 ...................................................................... 69 第六节 本次交易主要合同 .......................................................................................... 71 一、《资产购买协议》的主要内容 .................................................................................. 71 第七节 财务会计信息 ................................................................................................. 77 一、交易标的的财务会计信息 .......................................................................................... 77 第八节 本次交易涉及的授权和批准及风险因素 ........................................................ 81 一、本次交易涉及的授权和批准 ...................................................................................... 81 二、本次交易涉及的风险因素 .......................................................................................... 81 三、交易标的相关风险 ...................................................................................................... 84 四、其他风险 ...................................................................................................................... 86 第九节 其他重要事项说明 .......................................................................................... 88 一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 88 二、控股股东对本次交易的原则性意见 .......................................................................... 88 三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至 实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................. 89 四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............. 89 五、本次交易预案公告前股价波动说明 .......................................................................... 89 第十节 独立董事对本次交易的意见 ........................................................................... 91 第十一节 中介机构及经办人员 .................................................................................... 93 一、评估机构 ...................................................................................................................... 93 第十二节 声明与承诺 ................................................................................................. 94 一、上市公司全体董事声明 .............................................................................................. 94
5
二、上市公司全体监事声明 .............................................................................................. 95 三、上市公司全体高级管理人员声明 .............................................................................. 96 四、评估机构声明 .............................................................................................................. 97
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、海航 科技、上市公司 |
指 | 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司” |
|---|---|---|
| 海航科技集团、控股 股东 |
指 | 海航科技集团有限公司 |
| 大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
| 海航实业 | 指 | 海航实业集团有限公司 |
| 海航信管 | 指 | 海南海航二号信管服务有限公司 |
| 上海尚融供应链 | 指 | 上海尚融供应链管理有限公司 |
| 本次资产购买、本次 交易 |
指 | 公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万 领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为 |
| 交易对方、资产出售 方 |
指 | 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘 船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航运、 万领航运和万洲航运 |
| 交易各方 | 指 | 公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、 万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘 船舶 |
| 资产购买协议 | 指 | 公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的附 生效条件的资产购买协议（MEMORANDUM OF AGREEMENT） |
| 万瑞航运 | 指 | VAN AUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司 |
| 万汇资源 | 指 | VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED、香港万汇资 源有限公司 |
| 万福航运 | 指 | VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司 |
| 万领航运 | 指 | VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司 |
| 万洲航运 | 指 | VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司 |
| 万瑞轮 | 指 | VAN AUSPICIOUS轮 |
| 万嘉轮 | 指 | VAN BONITA轮 |
| 万福轮 | 指 | VAN DUFFY轮 |
| 万恒轮 | 指 | VAN ENTERNITY轮 |
| 万领轮 | 指 | VAN GENERAL轮 |
| 万洲轮 | 指 | VAN CONTINENT轮 |
| 预案、本预案 | 指 | 《海航科技股份有限公司资产购买预案》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整 案重整计划》 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
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| 报告期、两年一期、 最近两年一期 |
指 | 2020年、2021年和2022年1-3月 |
|---|---|---|
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及 其不时修订 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 《股票异常交易监 管暂行规定》 |
指 | 中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》及其不时修订 |
| 波罗的海干散货指 数、BDI |
指 | 波罗的海干散货指数，也称波罗的海指数，由几条主要 航线的即期运费加权计算而成，运费价格的高低会影响 指数的涨跌，是航运业主要经济指标。 |
| TCE | 指 | 即Time Charter Equivalent，等价期租租金，即（程租总运 费-（燃油费+港口使费+其他航次费用））/实际程租航次 天数，通常以美元/天为单位。 |
| 元、千元、万元、亿 元 |
指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司或公司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购 买 6 艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：
| 船舶名称 | 交易对方 | 船型 | 作价 |
|---|---|---|---|
| 万瑞轮 | 万瑞航运 | 大灵便型 | 1,600万美元 |
| 万嘉轮 | 万汇资源 | 大灵便型 | 1,860万美元 |
| 万福轮 | 万福航运 | 大灵便型 | 1,700万美元 |
| 万恒轮 | 万汇资源 | 大灵便型 | 1,670万美元 |
| 万领轮 | 万领航运 | 大灵便型 | 1,920万美元 |
| 万洲轮 | 万洲航运 | 巴拿马型 | 1,850万美元 |
| 合计 | 10,600 万美元 |
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易标的为 6 艘散货运输船舶，标的总金额为 1.06 亿美元（或等值人 民币）。按照本次评估基准日 2022 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率 6.3482 折算，交易 价格为 67,290.92 万元。
2022 年 5 月 31 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运” 轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购 买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为 1,650 万美元，按照 本次评估基准日 2022 年 5 月 20 日人民币兑美元汇率 6.7487 折算，交易价格为 11,135.36
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万元。
根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净 额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为 78,426.28 万人民币。截至本预案 签署日，交易标的最近一个会计年度所产生的营业收入尚在审计/审阅过程中。
根据海航科技 2021 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算 情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 海航科技 （2021.12.31/2021 年度） |
交易标的 | 占比 |
| 资产总额 | 1,233,775.5 | 78,426.28 |
6.36% |
| 资产净额 | 692,469.1 | 78,426.28 |
11.33% |
| 营业收入 | 17,166,171.8 | -- |
-- |
注 1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度 所产生的营业收入尚在审计/审阅过程中。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 3：海航科技 2021 年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟购买资产的资产总额、资产净额均未超过本公司 2021 年度经审计合并口径 资产总额、资产净额的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
2022 年 4 月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行 动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发 生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团 及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公 司对公司的持股情况未发生变化。
本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，公司实际控制人为无实际控制人。本 次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司实际控制人仍为无实际控制人。
本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市 公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十
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三条所规定的重组上市。
三、标的资产的评估情况
本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行 了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评 估基准日账面价值为 43,274.61 万元，评估值 10,700 万美元（按评估基准日美元兑人民 币汇率 6.3482 折算，为 67,926.00 万人民币），评估值增值 24,651.39 万元，增值率 56.97%。各艘船舶评估值情况如下：
| 船舶名称 | 评估结果 （万美元） |
评估基准日汇率 | 评估结果 （万元人民币） |
|---|---|---|---|
| 万洲轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 |
| 万瑞轮 | 1,630.00 | 6.3482 | 10,348.00 |
| 万嘉轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 |
| 万恒轮 | 1,680.00 | 6.3482 | 10,665.00 |
| 万福轮 | 1,710.00 | 6.3482 | 10,855.00 |
| 万领轮 | 1,940.00 | 6.3482 | 12,316.00 |
| 合计 | 10,700.00 | 67,926.00 |
四、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
本次交易拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、 万福航运、万领航运和万洲航运购买 6 条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对 上市公司股本结构产生影响。
截至本预案签署日，海航科技集团持有公司 602,006,689 股股票，持股比例 20.76%， 为公司控股股东。大新华物流持有公司 251,436,596 股股票，持股比例 8.67%，大新华 物流与海航科技集团为一致行动人。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易总投资为 1.06 亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之
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固定资产将增加约 7 亿元，流动资产中货币资金相应减少约 7 亿元，负债和所有者权益 不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构， 增强公司的创收能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2021 年 4 月购入两艘 17.6 万吨好望角型干散货船，随后于 2021 年 7 月完 成子公司英迈国际 100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘 干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。
本次交易完成后，公司将新增 6 艘干散货船舶运力（包括：5 艘大灵便型船和 1 艘 巴拿马型船），总运力规模将达到 9 艘，约 75 万载重吨，在航运市场形成一定的影响 力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近 30 年的 航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及 大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将 新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保 上市公司持续健康发展。
五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的授权和批准
2022 年 6 月 30 日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科 技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案> 及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进 行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
-
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
-
1、本次交易尚需交易对方有权机构批准；
-
2、本次交易的正式方案尚需经海航科技董事会审议通过；
-
3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
-
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
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此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法 律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交 易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方 进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者 关注该风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 关于提供的 信息真实、准 确、完整的承 诺 |
海航科技 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头 陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、 有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获 得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
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| 海航科技董事、 监事、高级管理 人员 |
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头 陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、 有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获 得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前， 承诺人将暂停转让各自在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海 航科技董事会，由海航科技董事会代承诺人向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或 投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
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| 海航科技集团、 大新华物流、海 |
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头 陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 航实业、海航信 管 |
陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、 有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获 得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科 技董事会，由海航科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
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| 万汇资源、万瑞 航运、万福航运、 万领航运和万洲 航运 |
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头 陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、 有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获 得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
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| 关于报送内 幕信息真实、 准确、完整的 承诺函 |
海航科技及其董 事、监事、高级管 理人员 |
1、承诺人于本次交易中向上海证券交易所报送的内幕信息知情人信 息及相关内容和文件是真实、准确、完整的，且该等信息资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 等文件。 2、本公司已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息 知情人的相关规定和要求。 3、承诺人对为本次交易所报送的内幕消息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或 投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
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| 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 |
海航科技集团、 大新华物流、海 航实业、海航信 管 |
1、保证上市公司资产独立 保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、控 制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式占用海航科 技资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司人员独立 保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在海航 科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其他企业 担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技拥有完整独立的劳 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的任命均根据法律法 规及海航科技章程的规定履行合法程序，本公司不干预海航科技董 事会及股东大会作出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立 保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的财 务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其他结算账 户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形； 保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；保 证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预海航科技的资 金使用。 4、保证上市公司的机构独立 保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组织机 构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运 作；保证本公司及本公司控制的主体与海航科技不存在机构混同的 情形。 5、保证上市公司的业务独立 保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业务范 围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害海航科 技利益的竞争；保证本公司及本公司控制的主体规范并减少与海航 科技的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序及信息披露义务；保证除依法依规行使股东权利外， 不对海航科技的业务活动进行干预。 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期 间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技造成损 失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
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| 不存在关联 关系承诺函 |
海航科技及其董 事、监事和高级 管理人员 |
本次交易前及本次交易完成后，承诺人与本次交易的交易对方香港 万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）、万 瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED） 和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）不存在关联关 系。 |
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| 万汇资源、万瑞 航运、万福航运、 万领航运和万洲 航运 |
一、本公司与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关 联关系； 二、本公司未曾向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本公司与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称 “海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简 称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以 下简称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系； 四、本公司与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监 事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。 |
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| 万福航运之控股 股东、主要管理 人员 |
一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联 关系； 二、本人未曾通过万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）向海 航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海 航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简 称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何协议安排。 |
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| 万汇资源之控股 股东、主要管理 人员 |
一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联 关系； 二、本人未曾通过香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管 理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海 航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海 航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简 称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何协议安排。 |
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| 万领航运之控股 股东、主要管理 人员 |
一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联 关系； 二、本人未曾通过万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED） 向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海 航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海 航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简 称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何协议安排。 |
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| 万瑞航运之控股 股东、主要管理 人员 |
一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联 关系； 二、本人未曾通过万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）向 海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海 航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海 航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简 称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何协议安排。 |
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| 万洲航运之控股 股东、主要管理 人员 |
一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联 关系； 二、本人未曾通过万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED） 向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海 航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海 航实业”）、间接控股股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简 称“海航信管”）及其全体董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系； |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董事、监事、 高级管理人员之间不存在任何协议安排。 |
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| 关于合法合 规及诚信情 况的承诺函 |
海航科技及其董 事、监事和高级 管理人员 |
1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司实施本次交易，系公司控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员践行其作出的资产注入承诺；除上述承诺尚未履 行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018 修正）第一 百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 |
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| 海航科技集团、 大新华物流及其 全体董事、监事、 高级管理人员 |
1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、本公司实施本次交易，系本公司践行其作出的资产注入承诺；除 该等承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等 情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018 修正）第一 百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 |
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| 海航实业、海航 信管及其全体董 事、监事、高级管 理人员 |
1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 3、最近12 个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》（2018 修正）第一 百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 |
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| 万汇资源、万瑞 航运、万福航运、 万领航运和万洲 航运 |
1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、 以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损 害客户权益的行为，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
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| 万汇资源、万瑞 航运、万福航运、 万领航运和万洲 航运之主要管理 人员（除杨川） |
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》（2018修正） 第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交易、强迫交易等损害 客户权益的行为；不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
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| 杨川 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人已支付（2017）闽 0206执908号执行案件全部执行款，该案已结案，截至本承诺函出 具之日不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存 在《公司法》（2018 修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定 之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以 假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交易、强迫交易等损害 客户权益的行为；不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 |
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| 关于标的资 产权属清晰 且不存在纠 纷的承诺函 |
万福航运 | 一、目前VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名下，本公 司保证VAN DUFFY（万福轮）权属清晰。基于本公司与融资方 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD于2021年7月22日签署的《贷款合同》， VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下。本公司承诺 将在本次交易的交易文件约定的将VAN DUFFY（万福轮）向上市公 司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该 船舶按时过户给上市公司，保证不影响VAN DUFFY（万福轮）的过 户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其 他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
|
| 万汇资源 | 一、本公司保证VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公司与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的《融 资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万 嘉轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本 次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次 董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前 获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本 公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在 本次交易的交易文件约定的将VAN BONITA（万嘉轮）向上市公司 交付的交付日期之前，提前赎回VAN BONITA（万嘉轮），确保该 船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户 存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司保证VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本公司 与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署的 《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、 《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所 有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利 实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日 或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的 交易文件约定的将VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交 付日期之前，提前赎回VAN ETERNITY（万恒轮），确保该船舶按 时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问 题，本公司将承担全部法律责任。 三、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况。 |
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| 万领航运 | 一、本公司保证VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本公司 与GLORY VAN GENERAL LIMITED签署的《光船租赁合同》，目 前VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在GLORY VAN GENERAL LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺 将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求 的日期（两者中较早的日期为准）之前获得GLORY VAN GENERAL LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回 以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约 定的将VAN GENERAL（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前， 提前赎回VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市 公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将 承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在 其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
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| 万瑞航运 | 一、本公司保证VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于本公 司与BRILLIANT NOBLE LIMITED签署的《光船租赁合同》，目前 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公 司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两 者中较早的日期为准）之前获得BRILLIANT NOBLE LIMITED出具 的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关 手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保 证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部 法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存 在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
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| 万洲航运 | 一、本公司保证VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于本公 司与ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署的《光船租赁合同》， 目前VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将 在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的 日期（两者中较早的日期为准）之前获得ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶 赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文 件约定的将VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日 期之前，提前赎回VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问 题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲轮）不存 在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
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| 关于不存在 《上市公司 监管指引第7 号— — 上市 公司重大资 产重组相关 股票异常交 易监管》第十 三条情形的 说明 |
海航科技及其董 事、监事和高级 管理人员 |
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、 规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承 担相应法律责任。 |
| 海航科技集团、 大新华物流、海 航实业、海航信 管及其全体董 事、监事、高级管 理人员 |
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、 规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承 担相应法律责任。 |
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| 万汇资源、万瑞 航运、万福航运、 万领航运和万洲 航运及其主要管 理人员 |
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、 规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承 担相应法律责任。 |
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| 股份减持计 划承诺函 |
海航科技集团、 大新华物流 |
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公 司股份的计划。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本 公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担 相应赔偿责任。 |
| 海航科技董事、 监事和高级管理 人员 |
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上 市公司股份的计划。 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违 反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿 责任。 |
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| 控股股东及 其一致行动 人就本次资 产购买的原 则性意见 |
海航科技集团、 大新华物流 |
本次资产购买方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的 整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公 司实施本次交易。 |
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七、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次交易方案公 平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的 业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
八、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买 公告之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自 其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至 本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次 交易预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经公司股东大会 作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有） 将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的
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投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
本公司将根据中国证监会的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交 易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决， 切实保护流通股股东的合法权益。
十、审计/审阅工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计/审阅工作尚未完成，标的资产经审计/ 审阅的财务数据等数据将在资产购买报告书中予以披露，相关资产经审计/审阅的财务 数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产购买时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，本次交易的交易报告书出具后，上市公司需 再次召开董事会审议通过本次交易相关事宜，正式交易方案尚需本公司股东大会审议通 过；本次交易还需各交易对方有权机构批准。本次交易能否获得上述相关的批准存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进 程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次 交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知 情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现 存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易 存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法 达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
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新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较预案书中披露的交易方案发生重大变 化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产权属及交割的风险
本次交易对方万福航运基于《贷款合同》将万福轮作为借款抵押物抵押在 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 名下； 万汇资源基于《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将万嘉轮的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下、基于《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号： 9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将万恒轮的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下；万领航运基于《光船租赁合同》将万领轮的所有权登记在 GLORY VAN GENERAL LIMITED 名下；万瑞航运基于《光船租赁合同》将万瑞轮的所有权登记在 BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下；万洲航运基于《光船租赁合同》将万洲轮的所有 权登记在 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 名下。
交易对方已承诺将在约定的交付日期前解除交易标的的抵押权或赎回交易标的，交 易各方未来也将签署相关协议，就本次交易各方需履行的义务、交割相关条件等作出进 一步明确约定和安排，但如出现标的资产因产权瑕疵、交割安排、法律、政策、或其他 原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资 产无法交割履约的风险。
（四）交易对方违约的风险
虽然交易各方已签署相关协议，对交易相关的权利义务进行了明确约定，但本次交 易仍在实施过程中，相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但 不限于交易对方因不可预见的原因未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交 易标的过户出现障碍的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致交易标的推 迟交付的风险等。
（五）前次重大资产出售后相关资产置入承诺未能完成的风险
公司于 2021 年剥离子公司英迈国际 100%股权，在本次重大资产出售过程中，公司 原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事 （朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股
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东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流集团（控股）有限公司承诺： 1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入 （以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东 利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利 于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更 且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、 上市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上 市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理 办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资 产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经 营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺 的法律责任。
公司本次拟以自有资金购买 6 艘散货运输船舶，系公司及各相关方履行前述承诺、 深耕航运主营业务的资产置入行为。截至本预案签署日，交易各方正在持续推进资产置 入工作，如因本次交易未能获得交易各方有权机构审批、本次交易被暂停、中止或取消、 标的交割存在障碍、交易对方违约等风险因素导致本次交易未能完成，则可能导致前次 重大资产出售后相关资产置入承诺无法通过本次交易履行，提请投资者注意。
（六）交易标的审计 / 审阅工作尚未全部完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计/审阅工作尚未完成，标的资产经审计/ 审阅的财务数据等数据将在资产购买报告书中予以披露，相关资产经审计/审阅的财务 数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（七）标的资产评估风险
本次重组的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构 在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是 基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化， 可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际
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情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（八）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可 能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币波动的风险。
二、交易标的相关风险
（一）市场风险
1 、行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。疫情冲击下，全 球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风 险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。公司拟购买资产增强干散货船运输 业务实力，干散货船运主要为远洋运输，属于周期性行业，受全球经济周期影响较大， 且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性、疫情因素、国家政策等其他各类因素 引起的行业周期性波动可能导致干散货船运价的波动，将会对公司的收益带来一定程度 的不确定性。
2 、行业竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、 增值服务和客户要求等方面面临竞争，远洋运输行业竞争激烈，只有在运价、船舶位置、 吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的运力服务商才具有市场竞 争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结构、 服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战，公司如不能在上述方面及时 提升完善，将可能导致公司竞争力下降，对公司的收益带来一定程度的不确定性。
（二）经营及业绩波动风险
1 、运费价格波动风险
运费价格是决定航运行业盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司 的经营效益带来不确定性。公司虽已与国内外多家大型货主企业建立了合作关系，从事 澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，但如果未来航运市场供需失衡状况加 剧，市场运费价格面临向下压力的情况下，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大
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影响。
2 、燃油成本波动风险
燃油是航运行业的主要经营成本之一，受全球及地区政治经济的变化、原油和成品 油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。燃油价格的 上涨将导致船舶航次成本上升。如果未来燃油价格继续持续上涨，将对公司的盈利能力 造成不利影响。
3 、安全管理风险
船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外 事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况对船舶及船载货物造成损失。 公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。公司船队规模扩张后， 安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面的风险。公司虽然已经通过积极投保尽可 能地控制风险，但存在保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失的风险。
（三）汇率变动风险
本次交易完成后，公司航运业务的营业收入大部分将来自于境外的单船公司，其记 账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币/美元的 汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生 一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，主要结算货币为美 元或其他货币，因此，人民币/美元汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。
（四）管理和人力资源风险
本次交易后公司固定资产规模将有较大幅度增加。业务及固定资产规模的快速增长 对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据船队发展进行系统的适应 性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公 司的持续良性发展。
三、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
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投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间， 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价 格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用如“将”、“将会”、“预 期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈 述是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包 括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本预案中所载的前瞻性陈述均不应被视 作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整预案的基 础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）履行前次重大资产重组相关承诺约定，继续置入优质船舶资产做强航运主业
鉴于国际政治、经济局势日趋复杂多变，公司根据自身发展需要于 2021 年 7 月完 成英迈国际 100%股权出售，回流现金并归还大量并购贷款，有效降低了公司资产负债 率及相关经营风险。在重大资产出售过程中，公司原实际控制人、原间接控股股东、控 股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管 理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股 东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流集团（控股）有限公司承诺： 1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入 （以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东 利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利 于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更 且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、 上市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上 市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理 办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资 产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经 营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺 的法律责任。
自英迈国际出售完成以来，相关承诺方协助公司持续推进资产置入工作，公司对多 项潜在资产进行了符合性研究分析及与相关方沟通等工作。鉴于公司原间接控股股东及 其关联方整体风险化解工作持续进行，同时新冠肺炎疫情对资产尽职调查安排产生一定
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影响，且相关资产条件的符合性需要充分论证和审慎研判，资产置入工作未能在 2021 年 12 月 31 日前完成。
经公司及各相关方审慎研判，并综合多方面因素，特别考虑到公司资源禀赋、团队 管理能力、市场环境等因素，决定利用自有资金继续购入船舶资产，通过运力补充打造 一支具有竞争力的散货船队，深耕航运市场，持续扩大航运业务收入比重，以精细化、 高效率运营实现公司主营业务可持续发展。
（二）公司在航运业务方面具有长久的经营历史和丰富的运营经验
公司前身为“天津市海运股份有限公司”，成立于 1992 年 12 月 1 日，是从事集装 箱国际海洋运输业的航运企业，主营国际船舶集装箱运输等业务，至今已有近 30 年的 航运业务经营历史。2021 年 4 月，公司以现金形式收购“丰收轮”、“喜悦轮”两艘 17.6 万吨级干散货船，重新组建航运事业部再次切回航运市场。公司目前运营船舶航线 十余条，主要有：澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、 美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿 - 大 中国的煤炭运输，均为公司业务团队在过去数十年中了解和熟悉的细分货品市场， 并在近一年的运营中取得了优异的经营效益，为公司进一步做大做强航运业务奠定了坚 实的基础。
（三）航运业具有周期性特点，市场持续反弹回暖可期
从历史发展角度看，航运业是典型的周期性行业。2020 年以来的新冠疫情加速了 全球经贸格局的变迁，对全球产业链、供应链产生了深远的系统性影响。产业链碎片化 特征不断凸显，贸易区域化呈现快速发展趋势，加速推动货物流向调整和供应链重塑。 与此同时，伴随全球贸易更加多元化的发展趋势，对全球供应链的稳定性和可靠性也提 出了更高要求。目前，国际航运市场逐渐走出低谷，船舶价格也有回暖趋势，在国家层 面政策持续刺激和支持下，国内航运市场有望迎来新一轮发展机遇，长期而言，市场反 弹可期，空间广阔。
（四）干散货市场持续活跃，煤炭、铁矿石等大宗货物运输对运价提供强力支撑
当前，在海外疫情对经济的影响逐渐减弱、欧美央行量化宽松尚未退出的背景下， 欧美、日韩、印度等主要经济体大宗原材料海运需求不断提升，全球主要大宗商品价格 维持高位震荡态势，为贸易活跃提供支持，船舶运输作为大宗商品流通的重要中游环节，
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海运运费也呈现水涨船高的局面。
国际干散货海运市场在经历多年蛰伏期后，迎来了新一轮的强势增长。波罗的海干 散货指数从 2020 年初的 200 点一路上涨，并在 2021 年中维持在 2000 点以上的平均水 平。据行业机构统计，2021 年全年干散货运输各船型平均 TCE 收入达到 26,887 美元/ 天，同比增长 185%。从主要货种来看，2021 年铁矿石海运量增长 1%，煤炭海运量增 长 6%，粮食海运量增加 2%，小宗散货海运量增长 5%，干散货海运量总体增长 4%。 中国铁矿石进口量降价升，煤炭进口量价齐升，主要农产品进口大幅增加。海关统计数 据显示，2021 年中国进口铁矿石 1.2 亿吨，同比减少 3.9%；进口煤炭 3.2 亿吨，同比增 加 6.6%；进口谷物（包括大豆、小麦和玉米等）1.6 亿吨，同比增加 18%；进口铝土矿 1.1 亿吨，同比减少 3.7%；进口镍矿 4353 万吨，同比增加 11.1%。铁矿石、粮食、煤炭 三类大宗干散货的需求会对干散货船的租金运价形成强力支撑。
二、本次交易的目的
（一）完成前次重大资产重组相关承诺，确立公司主营业务方向
本次交易有助于公司履行此前重大资产重组相关承诺、明确公司主营业务发展方向， 有助于实现公司业绩及股东回报的稳步提升、增强公司持续经营及抗风险能力。本次船 舶交易完成后，公司总运力将达到 9 艘，约 75 万载重吨。随着铁矿石、粮食、煤炭等 大宗干散货运输需求对市场运价的强力支撑，预计未来 2-3 年内平均 TCE 将保持现有 价格水平并维持上涨预期。此外，公司本次交易利用自有资金 1.06 亿美元（或等值人 民币）购买船舶资产，无额外财务成本压力，具有一定的成本控制优势；并且，公司拥 有近 30 年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务经验，有能 力将新购入船舶资产迅速转化为高效运营资产，形成公司新的主营业务，确保上市公司 持续健康发展。
（二）扩大自有船队规模，提高公司船队市场竞争力
截至 2022 年 5 月末，公司自有干散货船舶 2 艘（17.6 万吨好望角型船），总运力 约 35 万吨，另于 2022 年 6 月 1 日发布公告拟购买大灵便型干散货船“万运”轮（Van Fortune），载重 5.7 万吨，无期租船，总体船队规模偏小，船型结构单一。本次交易拟 引入不同类型干散货船 6 艘，包括：大灵便型船 5 艘（5.3-5.7 万吨）、巴拿马型船 1 艘
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（7.4 万吨）。交易完成后，公司自有运力将达到 9 艘，极大的丰富了船型结构、提升 了总体运力规模，为业务团队获取更优质的货源、实施更灵活的市场策略提供了基础， 有利于提升公司船队整体市场竞争力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
2022 年 6 月 30 日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科 技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案> 及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进 行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
-
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
-
1、本次交易尚需交易对方有权机构批准；
-
2、本次交易的正式方案尚需经海航科技董事会审议通过；
-
3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
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4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法 律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交 易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方 进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者 关注该风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的和交易对方
本次交易的交易标的为万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船 舶，交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五家公司。交易 对方和标的资产的对应情况如下表所示：
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| 船舶名称 | 交易对方 | 船型 |
|---|---|---|
| 万瑞轮 | 万瑞航运 | 大灵便型 |
| 万嘉轮 | 万汇资源 | 大灵便型 |
| 万福轮 | 万福航运 | 大灵便型 |
| 万恒轮 | 万汇资源 | 大灵便型 |
| 万领轮 | 万领航运 | 大灵便型 |
| 万洲轮 | 万洲航运 | 巴拿马型 |
（二）标的资产的评估及定价原则
本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行 了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评 估基准日账面价值为 43,274.61 万元，评估值 10,700 万美元（按评估基准日美元兑人民 币汇率 6.3482 折算，为 67,926.00 万人民币），评估值增值 24,651.39 万元，增值率 56.97%。
交易各方以中企华的评估结论为参考，协商确定本次交易对价为 1.06 亿美元。
各艘船舶评估值、交易作价情况如下表：
| 船舶名称 | 评估结果 （万美元） |
评估基准日汇率 | 评估结果 （万元人民币） |
作价 （万美元） |
|---|---|---|---|---|
| 万瑞轮 | 1,630.00 | 6.3482 | 10,348.00 | 1,600.00 |
| 万嘉轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 | 1,860.00 |
| 万福轮 | 1,710.00 | 6.3482 | 10,855.00 | 1,700.00 |
| 万恒轮 | 1,680.00 | 6.3482 | 10,665.00 | 1,670.00 |
| 万领轮 | 1,940.00 | 6.3482 | 12,316.00 | 1,920.00 |
| 万洲轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 | 1,850.00 |
| 合计 | 10,700.00 | 67,926.00 | 10,600.00 |
（三）交易对价支付安排
本次交易的交易对价均以现金形式支付。
本次交易转让对价分两期支付。上市公司或上市公司子公司在合同签订后的三个工 作日内支付船价的 30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次
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交易后，在船舶交付时支付。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
本次交易拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、 万福航运、万领航运和万洲航运购买 6 条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对 上市公司股本结构产生影响。
截至本预案签署日，海航科技集团持有公司 602,006,689 股股票，持股比例 20.76%， 为公司控股股东。大新华物流持有公司 251,436,596 股股票，持股比例 8.67%，大新华 物流与海航科技集团为一致行动人。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易总投资为 1.06 亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之 固定资产将增加约 7 亿元，流动资产中货币资金相应减少约 7 亿元，负债和所有者权益 不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构， 增强公司的创收能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2021 年 4 月购入两艘 17.6 万吨好望角型干散货船，随后于 2021 年 7 月完 成子公司英迈国际 100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘 干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。
本次交易完成后，公司将新增 6 艘干散货船舶运力（包括：5 艘大灵便型船和 1 艘 巴拿马型船），总运力规模将达到 9 艘，约 75 万载重吨，在航运市场形成一定的影响 力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近 30 年的 航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及 大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将 新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保 上市公司持续健康发展。
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六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易标的为 6 艘散货运输船舶，标的总金额为 1.06 亿美元（或等值人 民币）。按照本次评估基准日 2022 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率 6.3482 折算，交易 价格为 67,290.92 万元。
2022 年 5 月 31 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运” 轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购 买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为 1,650 万美元，按照 本次评估基准日 2022 年 5 月 20 日人民币兑美元汇率 6.7487 折算，交易价格为 11,135.36 万元。
根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净 额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为 78,426.28 万人民币。截至本预案 签署日，交易标的最近一个会计年度所产生的营业收入尚在审计/审阅过程中。
根据海航科技 2021 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算 情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 海航科技 （2021.12.31/2021 年度） |
交易标的 | 占比 |
| 资产总额 | 1,233,775.5 | 78,426.28 |
6.36% |
| 资产净额 | 692,469.1 | 78,426.28 |
11.33% |
| 营业收入 | 17,166,171.8 | -- |
-- |
注 1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度 所产生的营业收入尚在审计/审阅过程中。
-
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
-
注 3：海航科技 2021 年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次拟购买资产的资产总额、资产净额均未超过本公司 2021 年度经审计合并口径
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资产总额、资产净额的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
2022 年 4 月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行 动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发 生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团 及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公 司对公司的持股情况未发生变化。
本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，公司实际控制人为无实际控制人。本 次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司实际控制人仍为无实际控制人。
本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市 公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条所规定的重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：海航科技股份有限公司 英文名称：HNA Technology Co.,Ltd
曾用名：天津天海投资发展股份有限公司、天津市海运股份有限公司 设立时间：1992 年 12 月 1 日 上市地点：上海证券交易所 股票简称：海航科技、海科 B 股票代码：600751（A 股）、900938（B 股） 法定代表人：朱勇 注册资本：2,899,337,783 元 统一社会信用代码：911201181030621752 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803 办公地址：天津市和平区重庆道 143 号
邮政编码：300050 电话号码：022-58679088 传真号码：022-23160788
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发； 人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；数据 处理和存储支持服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；科技中介服务；技术进出口； 货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及 办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；采购代理服务；国内货物运输
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代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；酒店管理；住房租赁；非居 住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
1 、公司设立情况
海航科技股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市人民政府津政函 （1992）53 号文件、天津市体改委津体改委（1992）35 号文件及中国人民银行天津市 分行津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司实行股份制试点、改组而来。 根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元， 其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股 投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股 4,756 万股。1992 年 11 月 29 日，公司召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份有限公司章程》。
海航科技设立时的股本结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、国有法人股1 | 72,440,000 | 60.37% |
| 二、其他法人股 | 11,305,000 | 9.42% |
| 三、内部职工持股2 | 36,255,000 | 30.21% |
| 合计 | 120,000,000 | 100% |
注 1：设立时为国家股。1995年11月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公 司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家股变更 为国有法人股。
注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定向 募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴于 社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津市 各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996年5月16日，原天津市证券管理办公 室向中国证监会出具了津证办字[1996]26号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》， 社团法人股系由与公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统 一认购的股份。
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（二）公司股本变动情况
1 、 1994 年送股
1994年4月，公司向全体股东每股派发现金股利0.19元并每10股送1股，公司总股本 扩大至13,200万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、国有法人股 | 79,684,000 | 60.37% |
| 二、其他法人股 | 12,435,500 | 9.42% |
| 三、内部职工持股 | 39,880,500 | 30.21% |
| 合计 | 132,000,000 | 100% |
2 、 1996 年重组和 B 股发行上市
1995年10月6日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增资发行人 民币特种股（B股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通股（A股）股票 的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行B股10,000万股；同意公司承让 天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权 益净值折成公司股份约2,300万股A股发售给天津市天海集团公司；公司本次募股缴足后， 将增加注册资本约12,300万元。
1995年11月1日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有限公司关于 发行人民币特种股票（B股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42号），同意公司向 上海市证券管理办公室申请发行B股9,000万元。1995年11月21日，天津市国有资产管理 局下发《关于对你公司拟在发行人民币特种股票B股前进行资产重组方案的批复》（津 国资（1995）227号），批准公司实施B股发行前的资产重组方案。
1995年11月24日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司 使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144号），同意公司使用上 海市B股发行额度9,000万股。
1996年3月29日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司 发行境内上市外资股（B股）9,000万股的批复》（沪证办[1996]052号），同意公司发行
39
B股9,000万股。
1996年4月26日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B股） 上市交易的通知》（上证上[56]第19号），批准公司向社会公开发行9,000万股B股并于 1996年4月30日起在上交所上市交易，股票简称“天海B股”，证券代码为“900938”。
本次重组和B股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、国有法人股 | 90,684,000 | 38.92% |
| 二、其他法人股 | 12,435,500 | 5.34% |
| 三、内部职工持股 | 39,880,500 | 17.12% |
| 四、流通股（B股） | 90,000,000 | 38.63% |
| 合计 | 233,000,000 | 100% |
3 、 1996 年 A 股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》 （津证办字[1996]23号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的 批复》（证监发字[1996]157号），公司于1996年9月将内部职工股3,464万股转为社会公 众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于1999年9月在上交所上市），公司总 股本仍为23,300万股，公司的股权结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、国有法人股 | 90,684,000 | 38.92% |
| 二、其他法人股 | 12,435,500 | 5.34% |
| 三、内部职工持股 | 5,240,500 | 2.25% |
| 四、流通股（流通A股/B股） | 124,640,000 | 53.49% |
| 合计 | 233,000,000 | 100% |
4 、 1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市
经1998年度股东大会审议，公司以1998年末总股本23,300万股为基数，向全体股东 每10股送6股并转增4股，公司总股本增加为46,600万股。
1999年9月，公司剩余524.05万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。
40
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、国有法人股 | 181,368,000 | 38.92% |
| 二、其他法人股 | 24,871,000 | 5.34% |
| 四、流通股（流通A股/B股） | 259,761,000 | 55.74% |
| 合计 | 466,000,000 | 100% |
5 、 2001 年配股
2000年6月，经公司1999年度股东大会审议通过，公司拟以46,600万股总股本为基 础，向全体股东实施10:3比例配股。
2001年3月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》（证 监公司字（2001）11号）批准，公司实施配股，实际配售2,664.882万股普通股，其中向 国有法人股股东配售272.052万股，向流通A股股东配售2,392.83万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为492,648,820股，股权结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、国有法人股 | 184,088,520 | 37.37% |
| 二、其他法人股 | 24,871,000 | 5.05% |
| 四、流通股（流通A股/B股） | 283,689,300 | 57.58% |
| 合计 | 492,648,820 | 100% |
6 、 2008 年股权转让
2007年6月18日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流）签订《天 津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于2008 年2月签发的国资产权[2008]91号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股 权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的 184,088,520股公司股份中的 147,701,043股转让给大新华物流。本次股权转让后，大新华物流持有公司147,701,043 股 股权，占公司总股本的比例为29.98%，成为公司第一大股东。2008年4月15日，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》（中国结算沪函 字[2008]22号），将大新华物流持股的股份性质变更为社会法人股。
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上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、国有法人股 | 36,387,477 | 7.39% |
| 二、其他法人股 | 172,572,043 | 35.03% |
| 四、流通股（流通A股/B股） | 283,689,300 | 57.58% |
| 合计 | 492,648,820 | 100% |
7 、 2013 年实施股权分置改革
2012年12月28日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案： （1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公司4亿元债务，豁 免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资本公积金4亿元定向转增 股本4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计转增13,392.73 万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计转增26,607.27 万股。2013年6月，公司实施上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司 总股本增至892,648,820股，股权结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、A股 | 566,500,089 | 63.46% |
| 二、B股 | 326,148,731 | 36.54% |
| 合计 | 892,648,820 | 100% |
8 、 2014 年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]1075号），公司于2014年12月非公开发行A股股票2,006,688,963股，发行完 成后，上市公司总股本增至2,899,337,783股，股权结构如下所示：
| 股本类别 | 股份数量（股） | 占股比例 |
|---|---|---|
| 一、A股 | 2,573,189,052 | 88.75% |
| 二、B股 | 326,148,731 | 11.25% |
| 合计 | 2,899,337,783 | 100% |
本次非公开发行后，海航物流持股比例为20.76%，成为控股股东（大新华物流持有
42
公司9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公司29.99%的股份）， 导致公司的控制权发生变化。
9 、 2015 年公司更名
2015年7月1日，公司更名为天津天海投资发展股份有限公司。
10 、 2018 年公司更名
2018年4月19日，公司更名为海航科技股份有限公司。
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司实际控制人发生一次变更，由海南省慈航公益基金会变更 为无实际控制人。
2022 年 4 月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行 动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发 生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团 及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公 司对公司的持股情况未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案，同日，交易各方签署协议， 拟置出上市公司子公司英迈国际。2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二 次临时会议，审议并通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》及 相关议案。2021 年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。
2021 年 7 月 8 日，海航科技发布《关于重大资产出售实施完成的公告》，完成交 易对价支付、标的资产过户等事项，本次重大资产出售实施完成。
除上述情况外，最近三年公司未发生其他重大资产重组事项。
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五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）公司最近三年主营业务情况
公司于 2016 年末收购 IT 产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际， 并通过英迈国际从事 IT 产品分销、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链综合服 务、云服务等科技类业务。
该交易完成后，公司因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务 费用支出，整体流动资金压力较大。2021 年，基于海航集团整体风险化解及上市公司缓 释债务负担工作的背景，为降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市 公司中小股东利益，公司出售子公司英迈国际 100%股权并完成交割，回流资金谋求长 远发展。同时，于 2021 年，公司购买两艘干散货船舶“丰收”轮及“喜悦”轮，成立 专业船舶运营团队经营全球干散货航线运输，并通过精细化运营管理获得了良好经营效 益。
截至本预案签署日，公司主要从事全球干散货航线运输业务。公司与国内外多家大 型货主企业建立了合作关系，从事澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，主 要运输货物为铁矿石、煤炭、粮食、钢材和铝矾土等。公司现役运力包括好望角型散货 船舶 2 艘，总运力 35 余万载重吨。船舶运营航线十余条，主要有：澳洲-中国/东南亚、 南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲 -中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输。在充分了解和熟 悉细分货品市场的基础上，公司通过比较各个航线和细分货品市场经营回报水平，积极 - 寻找新的客户及航线，成功开拓并顺利执行了新的印尼 中国航线铝矾土运输航次，为 公司后续业务的开展提供了多样化选择。
（二）最近三年主要财务数据
根据上市公司 2019 年度经普华永道审计并出具的带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 10062 号）、2020 年 度经普华永道审计并出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的《审计报 告》（普华永道中天审字(2021)第 10062 号）以及 2021 年度经普华永道审计并出具的保 留意见《审计报告》（普华永道中天审字(2022)第 10060 号），上市公司最近三年的主
44
要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 12,337,755 | 121,656,052 |
127,716,466 |
| 负债总额 | 4,744,214 | 114,924,914 |
108,835,330 |
| 归属上市公司股东所有者权益 | 6,924,691 | 3,835,385 |
13,871,360 |
| 资产负债率 | 38.45% | 94.47% |
85.22% |
| 项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 171,661,718 | 336,693,938 |
327,153,202 |
| 营业利润 | 4,421,372 | -10,578,934 |
1,498,295 |
| 利润总额 | 4,424,268 | -10,591,959 |
1,460,560 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 3,080,189 | -9,788,603 |
521,918 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,050,252 | 18,217,907 |
3,803,943 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,455,422 | -824,738 |
2,097,764 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,000,781 | -12,098,127 |
-6,293,925 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,690,832 | 4,896,609 |
-306,426 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.06 | -3.38 |
0.18 |
六、公司控股股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科 技的控股股东。大新华物流持有海航科技 8.67%股份，大新华物流与海航科技集团为一 致行动人。
（一）控股股东概况
海航科技集团基本情况如下：
公司名称：海航科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,450,000万元
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室
法定代表人：叶江君
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成立日期：2012年7月31日 营业期限：2042年7月30日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬 件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、 装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）本公司的控制关系图
==> picture [452 x 275] intentionally omitted <==
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为 2,899,337,783 股，海航科技集团直接持有海航科技 602,006,689 股，占比 20.76%，为海航科技的控股股东。大新华物流直接持有海航科技 集团 251,436,596 股，占比 8.67%，为海航科技控股股东之一致行动人。本次交易中， 公司或公司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，购买 6 艘散货运输
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船舶。由于本次交易不涉及发行股份，故不会因本次交易导致公司的股权控制结构发生 变化。
八、公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次资产购买的交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运， 其基本情况如下：
一、万汇资源的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED
注册地址：RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
注册地点：中国香港
登记号码：2572526
注册资本：60,000,000 港币
董事：朱宁
主营业务：船舶经营，贸易，海运服务
（二）产权及控制关系
截至本预案出具日，万汇资源的产权控制关系结构图如下：
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二、万瑞航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN AUSPICIOUS LTD
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注册地址：VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, GROUND FLOOR NPF BUILDING, BEACH ROAD, APIA, SAMOA
注册地点：萨摩亚独立国
注册资本：1,000,000 美元
董事：杨永平
主营业务：船舶经营，贸易，海运服务
（二）产权及控制关系
截至本预案出具日，万瑞航运的产权控制关系结构图如下：
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三、万福航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN DUFFY LIMITED
注册地址：RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
注册地点：中国香港
登记号码：3055009 注册资本：10,000 港币
董事：杨川
主营业务：船东
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（二）产权及控制关系
截至本预案出具日，万福航运的产权控制关系结构图如下：
==> picture [209 x 69] intentionally omitted <==
四、万领航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN GENERAL LIMITED
注册地址：TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD, AJELTAKE ISLAND,
MAJURO, MARSHALL ISLAND MH96960
注册地点：马绍尔群岛共和国
登记号码：112021 注册资本：50,000 美元
董事：杨川
主营业务：船舶经营
（二）产权及控制关系
截至本预案出具日，万领航运的产权控制关系结构图如下：
==> picture [209 x 112] intentionally omitted <==
50
五、万洲航运的基本情况
（一）基本情况
公司名称：VAN CONTINENT LIMITED
注册地址：RM 912,9/F HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN RD, MONG KOK, KOWLOON, HONG KONG
注册地点：中国香港
登记号码：3050852
注册资本：10,000 港币
董事：陈郁
主营业务：船舶经营
（二）产权及控制关系
截至本预案出具日，万洲航运的产权控制关系结构图如下：
==> picture [208 x 68] intentionally omitted <==
51
第四节 交易标的基本情况
本次资产购买的交易标的为大灵便型干散货轮万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、 万领轮，及巴拿马型干散货轮万洲轮，其基本情况如下：
一、标的资产基本信息
（一）万瑞轮的基本信息
| 船名 | VAN AUSPICIOUS | 船舶类型 | 大灵便型干散货 |
|---|---|---|---|
| 建造年份 | 2006年 | 载重 | 53,630吨 |
| 船旗国 | 巴拿马共和国 | 船级社 | 法国BV |
| IMO 编号 | 9330111 | 呼号 | 3ELY6 |
| 船舶总吨 | 31,261 | 船舶净吨 | 18,291 |
| 尺度 | 型长：183.05米 | 型宽：32.26米 | 型深：17.2米 |
| 造船厂 | DAYANG SHIPBULDING | ||
| 船舶所有人 | BRILLIANT NOBLE LIMITED |
（二）万嘉轮的基本信息
| 船名 | VAN BONITA | 船舶类型 | 大灵便型干散货 |
|---|---|---|---|
| 建造年份 | 2008年 | 载重 | 53,383吨 |
| 船旗国 | 巴拿马共和国 | 船级社 | 法国BV |
| IMO 编号 | 9488798 | 呼号 | 3ERT5 |
| 船舶总吨 | 32,505 | 船舶净吨 | 17,674 |
| 尺度 | 型长：183.44米 | 型宽：32.26米 | 型深：17.5米 |
| 造船厂 | CHENXI SHIPYARD | ||
| 船舶所有人 | WELL WONDER LIMITED |
（三）万福轮的基本信息
| 船名 | VAN DUFFY | 船舶类型 | 大灵便型干散货 |
|---|---|---|---|
| 建造年份 | 2006年 | 载重 | 52,385吨 |
| 船旗国 | 巴拿马共和国 | 船级社 | 法国BV |
52
| IMO 编号 | 9324667 | 呼号 | 3E2389 |
|---|---|---|---|
| 船舶总吨 | 30,046 | 船舶净吨 | 18,207 |
| 尺度 | 型长：182.87米 | 型宽：32.26米 | 型深：17米 |
| 造船厂 | TSUNEISHI HEAVY INDUSTRIES (CEBU) INC | ||
| 船舶所有人 | 万福航运 |
（四）万恒轮的基本信息
| 船名 | VAN ENTERNITY | 船舶类型 | 大灵便型干散货 |
|---|---|---|---|
| 建造年份 | 2007年 | 载重 | 53,411吨 |
| 船旗国 | 巴拿马共和国 | 船级社 | 法国BV |
| IMO 编号 | 9373620 | 呼号 | 3E2438 |
| 船舶总吨 | 32,505 | 船舶净吨 | 17,674 |
| 尺度 | 型长：183.44米 | 型宽：32.26米 | 型深：17.5米 |
| 造船厂 | CHENXI SHIPYARD | ||
| 船舶所有人 | WELL WONDER LIMITED |
（五）万领轮的基本信息
| 船名 | VAN GENERAL | 船舶类型 | 大灵便型干散货 |
|---|---|---|---|
| 建造年份 | 2011年 | 载重 | 57,346吨 |
| 船旗国 | 利比里亚共和国 | 船级社 | 法国BV |
| IMO 编号 | 9445679 | 呼号 | D5SJ6 |
| 船舶总吨 | 33,226 | 船舶净吨 | 19,294 |
| 尺度 | 型长：184.28米 | 型宽：32.26米 | 型深：18.5米 |
| 造船厂 | STX(DALIAN) SHIPBUILDING CO.,LTD | ||
| 船舶所有人 | GLORY VAN GENERAL LIMITED |
（六）万洲轮的基本信息
| 船名 | VAN CONTINENT | 船舶类型 | 巴拿马型干散货 |
|---|---|---|---|
| 建造年份 | 2007年 | 载重 | 74,476吨 |
| 船旗国 | 利比里亚共和国 | 船级社 | 法国BV |
| IMO 编号 | 9313060 | 呼号 | D5ZY8 |
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| 船舶总吨 | 40,485 | 船舶净吨 | 25,884 |
|---|---|---|---|
| 尺度 | 型长：218.22米 | 型宽：32.26米 | 型深：19.6米 |
| 造船厂 | HUDONG-ZHONGHUA SHIPBUILDING(GROUP) CO.,LTD | ||
| 船舶所有人 | ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED |
二、标的资产的权属情况
（一）万瑞轮的资产权属情况
本次交易对方万瑞航运就交易标的万瑞轮与融资租赁公司 BRILLIANT NOBLE LIMITED 于 2022 年 5 月 30 日签署一份《光船租赁合同》，约定租赁期限为 48 个月。 根据《光船租赁合同》的约定，出售万瑞轮需融资方书面同意，且万瑞航运“购买选择 权”的行使期限为交付日三年后或融资方同意的日期。截至本预案签署日，万瑞轮登记 于 BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下。
本次交易的交易对方之一万瑞航运就万瑞轮权属等有关事宜，出具承诺如下：
“一、本公司保证 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于本公司与 BRILLIANT NOBLE LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有 权登记在 BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺 将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早 的日期为准）之前获得 BRILLIANT NOBLE LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合 本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文 件约定的将 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过 户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他抵押、 质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况。”
同时，万瑞航运已取得万瑞轮产权人 BRILLIANT NOBLE LIMITED 就出售万瑞轮 出具的同意函如下：
“基于本公司与贵司于 2022 年 5 月 30 日签署的《光船租赁合同》，目前 m.v. VAN
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AUSPICIOUS (IMO No. 9330111) (以下简称, "该船舶")的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第 58.1 条的约定，本公司特出具本同意函，同意豁免第 58.1 条项下的“购买选择权行使期限”，同意贵司在没发生任何违约事项的情况下，提前至 在 2023 年 4 月 30 日前向本公司行使购买选择权并购买该船舶，并同意贵司在支付经由 双方确认的全部应付费用 （其中包括但不局限于第 58.1(b)条所列出的费用及任何所有 权转移手续的费用） (以下简称, "购船费用") 同时或之后，将该船舶出售给第三方。同 时，本公司同意在本次贵司行使购买选择权并购买该船舶的情况下豁免第 58.1 条项下 有关“购买选择权行使期限”的约定。
本公司同意，在贵司向本公司支付全部购船费用后及没发生任何违约事项的情况下， 《光船租赁合同》及其他关于该船舶相关协议（如有，但不包括《光船租赁合同》所提 的 Trust Deed）即告终止，本公司不再向该船舶主张任何权利。本公司承诺将在收到全 部购船费用后按照贵司时间安排配合贵司办理该船舶的船舶所有权转移手续。”
（二）万嘉轮的资产权属情况
本次交易对方万汇资源就交易标的万嘉轮与融资租赁公司 WELL WONDER 1 LIMITED 于 2021 年 4 月 25 日签署一份《融资租赁合同》，约定租赁期限为 60 个月； 与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 于 2022 年 1 月 21 日签署 一份《合同权利义务转让协议》，约定原《融资租赁合同》项下 WELL WONDER 1 LIMITED 的权利与义务全部转让给 WELL WONDER LIMITED。根据《融资租赁合同》 的约定，出售万嘉轮需融资方书面同意。截至本预案签署日，万嘉轮登记于 WELL WONDER LIMITED 名下。
本次交易的交易对方之一万汇资源就万嘉轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、本公司保证 VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公司与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 签署的《融资租赁合同》、《合同 权利义务转让协议》，目前 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开 第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 WELL WONDER LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过 户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN BONITA（万
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嘉轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN BONITA（万嘉轮），确保该船 舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将 承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）不存在其他抵押、质押 等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况。”
同时，万汇资源已取得万嘉轮产权人 WELL WONDER LIMITED 就出售万嘉轮出 具的同意函如下：
“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《融资租赁合同》、《合 同权利义务转让协议》，目前 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《融资租赁合同》第 9.4 条、第 29.1 条的约定，在贵司支付完《融资租赁合同》 下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《融资租赁合同》项下 的其他应付款后，我司同意由贵司按照《融资租赁合同》的约定提前回购 VAN BONITA （万嘉轮），并按照《融资租赁合同》的约定配合贵司办理 VAN BONITA（万嘉轮）的 船舶所有权转移手续。”
（三）万福轮的资产权属情况
本次交易对方万福航运与资金出借方 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 于 2021 年 7 月 22 日签订一份《贷款合同》，约定 贷款期限为 60 个月，同时约定将万福轮作为抵押物抵押给出借方。根据《贷款协议》 的约定，出售万福轮需资金出借方书面同意。截至本预案签署日，万福轮登记于万福航 运名下，并抵押登记于 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 名下。
本次交易的交易对方之一万福航运就万福轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、目前 VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名下，本公司保证 VAN DUFFY（万福轮）权属清晰。基于本公司与融资方 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 于 2021 年 7 月 22 日签署的《贷款合 同》，VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 名下。本公司承诺将在本次交易的交易文件约定的
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将 VAN DUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项 下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响 VAN DUFFY（万福轮）的过 户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其他抵押、质押 等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况。”
截至本预案签署日，万福航运已取得抵押权人 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 对于其提前还款并出售 VAN DUFFY （万福轮）的邮件确认，预计将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之前取得 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERV ICES (SINGAPORE) PTE. LTD 对于 其提前还款并出售万福轮的书面同意函。
（四）万恒轮的资产权属情况
本次交易对方万汇资源就交易标的万恒轮与融资租赁公司 WELL WONDER 1 LIMITED 于 2021 年 8 月 9 日签署一份《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》， 约定期限为 60 个月；与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 于 2022 年 1 月 21 日签署一份《合同权利义务转让协议》，约定原《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》项下 WELL WONDER 1 LIMITED 的权利与义务全部转让给 WELL WONDER LIMITED。根据《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》的约定，出售万 恒轮需融资方书面同意。截至本预案签署日，万恒轮登记于 WELL WONDER LIMITED 名下。
本次交易的交易对方之一万汇资源就万恒轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、本公司保证 VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本公司与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 签署的《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前 VAN ETERNITY （万恒轮）的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实 施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日 期（两者中较早的日期为准）之前获得 WELL WONDER LIMITED 出具的同意本次交 易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次
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交易的交易文件约定的将 VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付日期之前， 提前赎回 VAN ETERNITY（万恒轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响 船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质 押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况。”
同时，万汇资源已取得万恒轮产权人 WELL WONDER LIMITED 就出售万恒轮出 具的同意函如下：
“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前 VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》第 8.4 条、 第 29.1 条的约定，在贵司支付完《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620） 协议》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》项下的其他应付款后，我司同意由贵 司按照《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》的约定提前回 购 VAN ETERNITY（万恒轮），并按照《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号： 9373620）协议》的约定配合贵司办理 VAN ETERNITY（万恒轮）的船舶所有权转移手 续。”
（五）万领轮的资产权属情况
本次交易对方万领航运就交易标的万领轮与融资租赁公司 GLORY VAN GENERAL LIMITED 于 2022 年 1 月 21 日签署一份《光船租赁合同》，约定租赁期限为 60 个月。 根据《光船租赁合同》的约定，出售万领轮需融资方书面同意，且万领航运“购买选择 权”的行使期限为交付日二年后。截至本预案签署日，万领轮登记于 GLORY VAN GENERAL LIMITED 名下。
本次交易的交易对方之一万领航运就万领轮权属等有关事宜，承诺如下：
“一、本公司保证 VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本公司与 GLORY VAN GENERAL LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN GENERAL（万领轮）的所
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有权登记在 GLORY VAN GENERAL LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实施，本公 司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者 中较早的日期为准）之前获得 GLORY VAN GENERAL LIMITED 出具的同意本次交易 并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交 易的交易文件约定的将 VAN GENERAL（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提 前赎回 VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶 的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其他抵押、质 押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况。”
同时，万领航运已取得万领轮产权人 GLORY VAN GENERAL LIMITED 就出售万 领轮出具的同意函如下：
“2022 年 1 月 21 日，贵司与本公司签署了 Bareboat Charter（下称“光船租赁合 同”），以融资租赁方式从本公司处融资并承租了 Van General（下称“万领轮”），目 前万领轮的所有权登记在本公司名下。
现，因贵司经营需要，向本公司申请依据《光船租赁合同》在 2023 年 4 月 30 日前 行使购买选择权，终止《光船租赁合同》后出售万领轮。
本公司特出具本同意函，拟同意贵司在 2023 年 4 月 30 日前提出行使购买选择权的 申请，向本公司购买万领轮，提前终止《光船租赁合同》及其他相关协议（如有）。行 使购买选择权的具体事项及约定以双方另行书面形式确定为准，在贵司依据前述签署并 生效的书面协议支付完毕所有行使购买选择权应付款项并履行完毕前述书面协议项下 所有义务后，本公司将根据书面协议相关约定配合贵司办理万领轮的船舶所有权转移手 续。”
（六）万洲轮的资产权属情况
本次交易对方万洲航运就交易标的万洲轮与融资租赁公司 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 于 2021 年 11 月 26 日签署一份《光船租赁合同》，约定租赁期限为 36 个月，且万洲航运“购买选择权”的行使期限为交付日一年后。根据《光船租赁合 同》的约定，出售万洲轮需融资方书面同意。截至本预案签署日，万洲轮登记于
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ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 名下。
本次交易的交易对方之一万洲航运就 VAN CONTINENT（万洲轮）权属等有关事 宜，承诺如下：
“一、本公司保证 VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于本公司与 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN CONTINENT（万洲轮） 的所有权登记在 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实 施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日 期（两者中较早的日期为准）之前获得 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 出具的 同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件， 并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的 交付日期之前，提前赎回 VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公 司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、 质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况。”
同时，万洲航运已取得万洲轮产权人 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 就所 有权变更出具的同意函如下：
“基于本公司与贵司于 2021 年 11 月 26 日签署的《光船租赁合同》，目前 VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第 54 条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司根据第 54 条项下的“购买选择权（Purchase Option）”行使购买选择权，向本公司购买 VAN CONTINENT（万洲轮），并同意贵司向第三方出售 VAN CONTINENT（万洲轮）。贵 司依据《光船租赁合同》的约定至迟于 2022 年 12 月 31 日前根据《光船租赁合同》的 约定支付经由双方确认的全部应付费用。
本公司承诺将在收到全部应付费用后配合贵司办理 VAN CONTINENT（万洲轮） 的船舶所有权转移手续。”
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三、标的资产的运营情况及财务数据
（一）标的资产的运营情况
最近三年，标的资产运营的主要航线和运输货物品种如下表所示：
| 标的名称 | 运营的主要航线 | 运营主要货物品种 |
|---|---|---|
| 万瑞轮 | 东南亚、印度区域中短程航线 | 钢材、铝矾土、炉渣、煤炭等 |
| 万嘉轮 | 亚洲、欧洲区域航线 | 镍矿、尿素、集装箱等 |
| 万福轮 | 亚洲、欧洲、北美区域航线 | 煤炭、镍矿、锰矿、板材、钢材等 |
| 万恒轮 | 亚洲、欧洲、印度区域航线 | 煤炭、镍矿、件杂货等 |
| 万领轮 | 亚洲、欧洲、南非、印度区域航线 | 铁矿石、煤炭、水泥、锰矿等 |
| 万洲轮 | 亚洲、印度、南美区域航线 | 铁矿石、煤炭、盐等 |
（二）标的资产的财务数据
标的资产的财务数据参见“第七节 财务会计信息”之“一、交易标的的财务会计 信息”。
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第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
中企华采用市场法，对标的资产在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并以 市场法的结果作为评估结论。
评估基准日六艘船舶账面价值 43,274.61 万元，评估值 10,700 万美元（按评估基准 日美元兑人民币汇率 6.3482 折算，为 67,926.00 万人民币），评估值增值 24,651.39 万 元，增值率 56.97%。各艘船舶评估值情况如下：
| 船舶名称 | 评估结果 （万美元） |
评估基准日汇率 | 评估结果 （万元人民币） |
|---|---|---|---|
| 万洲轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 |
| 万瑞轮 | 1,630.00 | 6.3482 | 10,348.00 |
| 万嘉轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 |
| 万恒轮 | 1,680.00 | 6.3482 | 10,665.00 |
| 万福轮 | 1,710.00 | 6.3482 | 10,855.00 |
| 万领轮 | 1,940.00 | 6.3482 | 12,316.00 |
| 合计 | 10,700.00 | 67,926.00 |
二、标的资产评估的具体情况
（一）评估假设
-
1、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
2、假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
-
变化；
-
3、假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无
-
重大变化；
-
4、假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
-
5、假设评估基准日后，实际交割前万洲航运、万瑞航运、万汇资源、万领航运能
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赎回船舶，获得船舶所有权；万福航运在能在交割前解除抵押权。
（二）评估方法
资产评估基础方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象 类型、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或 多种资产评估方法。
本次评估选用市场法进行评估。
评估方法选择理由如下：
市场法是根据公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评 估资产价值的一种方法。由于市场上可以获取同类船舶交易案例的相关资料，因此具备 采用市场法的条件。
收益法是通过预测被评估资产的获利能力，通过将被评估资产未来的收益按一定的 折现率折为现值作为资产价值的一种方法。委估船舶由于交易方式为购买裸船，历史年 度运营数据难以获取，未来收益及风险难以合理预测，因此本次评估收益法不适用。
成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、经济性 贬值，将重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法。委估船舶主要设备的重 置成本及成新率难以通过询价或合理估算确定，不具备成本法评估的条件。
（三）市场法评估具体介绍
对船舶资产来说，市场法是指将委估资产与在评估基准日近期成交的类似船舶进行 比较，并对类似船舶交易的价格作适当的修正，以此估算评估对象价值的方法。
综合考虑市场上二手船舶成交情况及资料的可获得情况，选择与委估船舶相同类型、 成交时间与评估基准日接近、使用年限接近及其他技术参数基本类似的案例，通过委估 船舶与类似案例的逐个分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、建造 厂家及其他因素为修正系数，最后将若干个案例计算出的价格进行算术平均，确定委估 船舶的评估值。其计算公式如下：
==> picture [384 x 61] intentionally omitted <==
63
P－被评估船舶的评估值；
Pi－第 i 个参照物的交易价格；
C1i－第 i 个参照物的载重吨修正系数；
C2i－第 i 个参照物的使用时间修正系数；
C3i－第 i 个参照物的交易时间修正系数；
C4i－第 i 个参照物的交易条件修正系数；
C5i－第 i 个参照物的建造厂家修正系数；
C6i－第 i 个参照物的其他因素修正系数；
n－参照物个数。
1 、交易案例的选取
通过对市场调查和资料的收集，选取与评估基准日临近的月份与委估船舶同类型的、 载重量相似、造船时间相近的散货船成交案例作为交易案例。
2 、修正系数的确定
①载重吨修正系数
载重吨修正系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到 主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，通过 计算比较后确定载重吨修正系数。
②使用时间修正
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。按照经 验数据及对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间修 正系数。
③交易时间修正系数
根据评估基准日与选取的案例交易时点的市场价格变动情况确定交易时间修正系 数。
④交易条件修正系数
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交易条件主要是指交易批量、交易动机、价格确定方式、付款方式以及有无其它附 加交易条件等对船舶价格的影响，来确定交易条件修正系数。
⑤建造厂家修正系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响二手船舶 的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家修 正系数。
⑥其他因素修正系数
其他因素主要是指船舶技术状况。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的 日常保养和维护等。根据各具体情况确定修正系数。
3 、评估值的确定
根据交易案例的各要素情况确定各修正系数，计算修正后价格，修正后价格经分析 合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
- （四）评估案例：“万洲轮”（评估明细表 4-8-9 船舶序号 1 ）
1 、交易案例的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照 物。现根据航运市场的交易情况，选取情况与本次评估船舶用途相同、船型相似的参照 物如下表：
| 船舶 名称 |
载重吨 数 （吨） |
建造 年份 |
建造船厂 | 交易成交 日期 |
价格 （百万美 元） |
交易 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rosco Olive |
74,951 | 2010 | Sasebo HI | 2022年5月19日 | 24.00 | 正常、无异常 披露,非拍卖 成交 |
| Coral Ruby |
76,596 | 2008 | ImabariSB Marugame |
2022年3月4日 | 18.00 | 正常、无异常 披露,非拍卖 成交 |
| Azur | 82,282 | 2007 | Oshima Shipbuilding |
2022年3月29日 | 20.50 | 正常、无异常 披露,非拍卖 成交 |
2 、修正系数的确定
①载重吨修正系数
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载重吨修正系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到 主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，确定 对该型船舶载重吨修正系数，委估船舶的载货量为 74,476 吨，则各参照物的载重吨修 正系数分别为：
| 正系数分别为： | |||
|---|---|---|---|
| 船舶名称 | 载重吨数（吨） | 与委估船舶载重吨差异 | 载重吨修正系数 |
| Rosco Olive | 74,951 | -475.00 | 0.9990 |
| Coral Ruby | 76,596 | -2,120.00 | 0.9958 |
| Azur | 82,282 | -7,806.00 | 0.9844 |
②使用时间修正系数
虽然该因素不能准确反映或涵盖诸如该船舶的航行里程的数量、使用状况的优劣、 维修保养的好坏、运载负荷的程度以及可能存在的诸多差异因素，但宏观上却能概括船 舶整体的损耗程度。根据对市场交易价格的分析，按经济耐用年限调整，委估船舶 2007 年建造，则各参照物的使用时间修正系数分别为：
| 船舶名称 | 建造时间 | 船龄（年） | 尚可使用船龄差异 | 使用时间修正系数 |
|---|---|---|---|---|
| Rosco Olive | 2010 | 11.76 | 0.64 | 0.8594 |
| Coral Ruby | 2008 | 13.76 | 0.58 | 0.9483 |
| Azur | 2007 | 14.76 | 0.55 | 1.0000 |
*可比案例建造时间到年，均按年中处理
③交易时间修正系数
此次评估基准日 2022 年 3 月 31 日，根据基准日与交易案例成交日期之间二手船价 格变动趋势进行调整。确定交易时间修正系数为：
| 船舶名称 | 交易时间 | 交易时间修正系数 |
|---|---|---|
| Rosco Olive | 2022年5月19日 | 0.9619 |
| Coral Ruby | 2022年3月4日 | 1.0210 |
| Azur | 2022年3月29日 | 1.0016 |
④交易条件修正系数
通过对参照物船舶交易条件进行调查，交易案例均为正常交易，委估船舶为正常交 易，确定交易条件修正系数为：
| 易，确定交易条件修正系数为： | ||
|---|---|---|
| 船舶名称 | 交易条件 | 交易条件修正系数 |
| Rosco Olive | 正常 | 1.0000 |
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| 船舶名称 | 交易条件 | 交易条件修正系数 |
|---|---|---|
| Coral Ruby | 正常 | 1.0000 |
| Azur | 正常 | 1.0000 |
⑤建造厂家修正系数
委估船舶建造厂家 Hudong-Zhonghua Shipbuilding ( Group )，为国内厂家建造，交 易案例为日本船厂建造，按照不同船厂对价格影响因素综合判断，各修正系数为：
| 船舶名称 | 船厂 | 所在国 | 建造厂家修正系数 |
|---|---|---|---|
| Rosco Olive | Sasebo HI | 日本 | 0.9800 |
| Coral Ruby | Imabari SB Marugame | 日本 | 0.9800 |
| Azur | Oshima Shipbuilding | 日本 | 0.9800 |
⑥其他因素修正系数
其他因素主要为船舶因素、海损因素及其它等，交易案例未做特殊披露，其它因素 修正系数确定如下：
| 船舶名称 | 船舶状况 | 海损情况 | 其它 | 其它因素调整系 数 |
|---|---|---|---|---|
| Rosco Olive | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Coral Ruby | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| Azur | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
3 、评估值的确定
根据各修正系数，计算综合修正系数。综合修正系数为以上各修正系数的乘积。然 后计算各可比案例修正后的价格，按算术平均确定最终评估值为 1,870.00 万美元（取 整），参照基准日中国银行公布的对美元汇率中间价 6.3482，折合人民币 11,871.00 万 元，计算过程如下：
| 元，计算过程如下： | |||
|---|---|---|---|
| 可比船舶 | 交易价格(万美元) | 综合修正系数 | 评估价值 (万美元) |
| Rosco Olive | 2,400.00 | 0.8093 | 1,942.00 |
| Coral Ruby | 1,800.00 | 0.9448 | 1,701,00 |
| Azur | 2,050.00 | 0.9663 | 1,981.00 |
| 平均值（取整） | 1,870.00 |
万洲轮评估结果为 1,870.00 万美元。
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（五）评估结论
通过以上计算，各船舶资产评估结果如下：
| 船舶名称 | 评估结果 （万美元） |
评估基准日汇率 | 评估结果 （万元人民币） |
|---|---|---|---|
| 万洲轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 |
| 万瑞轮 | 1,630.00 | 6.3482 | 10,348.00 |
| 万嘉轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 |
| 万恒轮 | 1,680.00 | 6.3482 | 10,665.00 |
| 万福轮 | 1,710.00 | 6.3482 | 10,855.00 |
| 万领轮 | 1,940.00 | 6.3482 | 12,316.00 |
| 合计 | 10,700.00 | 67,926.00 |
基准日船舶资产评估结果为 10,700.00 万美元，计人民币 67,926.00 万元。
（六）评估结果及分析
根据以上评估工作，得出评估结论如下：
海航科技股份有限公司拟购买资产涉及的 VAN CONTINENT (万洲轮)等 6 条散货 船评估基准日账面价值 43,274.61 万元，评估值 67,926.00 万元，评估增值 24,651.39 万 元，增值率 56.97%。
评估增值原因系，近年来，航运业景气，国际二手散货船交易价格持续上升导致评 估增值。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的评估机构，评估机构及其评估人员与公司、交易对 方之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，
68
遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与目的具备相关性
本次评估中，鉴于于市场上可以获取同类船舶交易案例的相关资料，具备采用市场 法的条件，故采用市场法对标的资产进行评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的 评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）交易定价具有公允性
本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，资产评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协 商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当；本次交易为市场化资产购买，交易定价由交易各方在资产评估结果基 础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的独立意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的评估机构，评估机构及其评估人员与公司、交易对 方之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求， 遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与目的具备相关性
本次评估中，鉴于于市场上可以获取同类船舶交易案例的相关资料，具备采用市场 法的条件，故采用市场法对标的资产进行评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的 评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）交易定价具有公允性
本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，资产评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协 商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当；本次交易为市场化资产购买，交易定价由交易各方在资产评估结果基 础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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第六节 本次交易主要合同
2022 年 6 月 30 日，海航科技同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航 运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次购买船舶 事项的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、违约责任、 法律适用等事宜进行了约定。
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）同万瑞航运就万瑞轮签订的资产购买协议的主要内容
-
1、购买价格：1,600 万美金。
-
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定金至卖
-
方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
-
3、船舶交付条件：
-
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无 任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
- 4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况 需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
-
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
-
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失 和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付 除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期
71
存款利息计算）应归卖方所有。
-
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解
-
除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
-
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管
-
辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（二）同万汇资源就万嘉轮签订的资产购买协议的主要内容
-
1、购买价格：1,860 万美金。
-
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定金至卖
-
方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
-
3、船舶交付条件：
-
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
-
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无
-
任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
-
4、水下检验及交船：
-
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况
-
需达到船级社标准，无不良批注。
-
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
-
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
-
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失 和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付 除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期 存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解 除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
- 7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管
72
-
辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
-
（三）同万福航运就万福轮签订的资产购买协议的主要内容
-
1、购买价格：1,700 万美金。
-
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定金至卖
-
方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
-
3、船舶交付条件：
-
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
-
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无
-
任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
-
4、水下检验及交船：
-
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况
-
需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
-
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
-
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失 和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付 除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期 存款利息计算）应归卖方所有。
-
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解
-
除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
-
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管
-
辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（四）同万汇资源就万恒轮签订的资产购买协议的主要内容
1、购买价格：1,670 万美金。
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-
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定金至卖
-
方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
-
3、船舶交付条件：
-
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无 任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
- 4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况 需达到船级社标准，无不良批注。
-
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
-
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
-
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失 和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付 除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期 存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解 除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
-
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管
-
辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（五）同万领航运就万领轮签订的资产购买协议的主要内容
-
1、购买价格：1,920 万美金。
-
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定金至卖
-
方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
-
3、船舶交付条件：
-
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
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（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无 任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
- 4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况 需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
-
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
-
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失 和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付 除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期 存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解 除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管 辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（六）同万洲航运就万洲轮签订的资产购买协议的主要内容
-
1、购买价格：1,850 万美金。
-
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定金至卖
-
方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
-
3、船舶交付条件：
-
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
-
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无
-
任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
-
4、水下检验及交船：
-
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况
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需达到船级社标准，无不良批注。
-
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
-
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
-
6、违约责任：
-
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失
-
和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付 除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期 存款利息计算）应归卖方所有。
-
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解
-
除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
-
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管
-
辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
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第七节 财务会计信息
一、交易标的的财务会计信息
（一）交易标的模拟财务数据
标的资产最近两年一期的模拟财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年3 月31 日 /2022 年1-3 月 |
2021 年12 月31 日 /2021 年度 |
2020 年12 月31 日 /2020 年度 |
| 资产总额 | 672,909,200 | 682,348,253 | 726,245,222 |
| 资产净额 | 672,909,200 | 682,348,253 | 726,245,222 |
| 主营业务收入 | 115,117,948 | 450,559,877 | 279,964,251 |
| 减：销售折扣 | 4,316,923 | 16,895,995 | 10,498,659 |
| 主营业务净收入 | 110,801,025 | 433,663,882 | 269,465,591 |
| 主营业务成本 | 73,797,604 | 246,052,770 | 217,003,656 |
| 港费 | 6,562,080 | 30,709,140 | 34,488,000 |
| 燃油 | 43,841,612 | 128,004,276 | 99,253,746 |
| 固定成本 | 23,393,912 | 87,339,354 | 83,261,909 |
| 毛利润 | 37,003,421 | 187,611,111 | 52,461,936 |
| 管理/销售费用 | 5,755,897 | 22,527,994 | 13,998,213 |
| 净利润 | 31,247,524 | 165,083,117 | 38,463,723 |
注：①已在 2021 年、2022 年剔除坞修对收入、利润的影响；②假设销售折扣率为 3.75%，管理/销 售费用率为 5%。
（二）交易标的模拟财务数据的编制基础
1 、资产编制基础和编制假设
（1）标的资产入账日期及入账价值
假设以评估基准日 2022 年 3 月 31 日作为标的资产的入账日期，交易价格作为标的 资产的入账价值，且假设标的资产自交易对方获得所有权之日至 2022 年 3 月 31 日的运 营期间已满 27 个月（即最近两年一期）。
（2）标的资产预计净残值
77
假设预计净残值等于拆船价格乘以船舶轻吨，每年年度终了，根据拆船价格对预计 净残值进行复核，进而调整预计净残值。拆船价参照克拉克森统计数据，散货船 2020 年拆船价格为 405 美元/轻吨，2021 年拆船价格为 565 美元/轻吨，2022 年 3 月 31 日拆 船价格为 660 美元/轻吨。
（3）标的资产预计使用寿命
标的资产预计使用寿命，参照上市公司已有两艘船舶预计使用年限为 30 年。 （4）标的资产尚可使用年限
按照标的资产预计使用寿命减去购入时标的资产的船龄，即为尚可使用年限。
基于前述假设，各船舶资料数据如下表所示：
| 假设条件 | 万瑞轮 | 万嘉轮 | 万福轮 | 万恒轮 | 万领轮 | 万洲轮 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 入账日期 | 2022/3/31 | 2022/3/31 | 2022/3/31 | 2022/3/31 | 2022/3/31 | 2022/3/31 |
| 入账价值（万美元） | 1600 | 1860 | 1700 | 1670 | 1920 | 1850 |
| 2020 年拆船价（美元/ 轻吨） |
405 | 405 | 405 | 405 | 405 | 405 |
| 2021 年拆船价（美元/ 轻吨） |
565 | 565 | 565 | 565 | 565 | 565 |
| 2022年3月拆船价（美 元/轻吨） |
660 | 660 | 660 | 660 | 660 | 660 |
| 预计使用寿命 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 |
| 尚可使用年限 | 14 | 16 | 14 | 15 | 19 | 15 |
2 、利润表编制基础和编制假设
（1）标的资产运营模式
假设按照上市公司未来计划对标的资产的运营模式开展经营活动，即 6 艘散货船均 按照程租方式运营。其中大灵便型假设按照东南亚—南中国航线运营，主要运营铁矿石、 煤炭、铝矾土等货物，一个航次运营约 25 天，一年运营 14 个航次；巴拿马船型假设按 照桑托斯-青岛航线运营，主要运营粮食货物，一个航次运营约 90 天，一年运营 4 个航 次。
（2）收入假设
按照程租方式运营，标的资产的运营收入计算方式为船舶运输量乘以运费单价，不 同船型的收入因素假设如下：
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大灵便型散货船：假设运输量 5 万吨，运费单价参照克拉克森统计数据，2020 年 为 10 美元/吨，2021 年为 17 美元/吨，2022 年一季度为 21 美元/吨。
巴拿马型散货船：假设运输量为 6 万吨，运费单价参照克拉克森统计数据，2020 年 为 32 美元/吨，2021 年为 55 美元/吨，2022 年为 60 美元/吨。
- （3）成本假设
假设标的资产的成本由变动成本和固定成本两部分构成，其中变动成本主要包括港 口使费、燃油费；固定成本包括船员薪酬、船舶运营费用、船舶折旧。
-
①港口使费
-
根据行业经验数据，大灵便型散货船一个航次装货及卸货产生的港口使费约 6 万美
-
元；巴拿马型散货船一个航次装货及卸货产生的港口使费约 20 万美元。 ②燃油费
A.燃油单价
根据克拉克森统计数据，极低硫燃料油(VLSFO) 2020 年价格为 371 美元/吨，2021 年价格为 535 美元/吨，2022 年 3 月价格为 876 美元/吨。
B.船舶油耗
-
大灵便型散货船一个航次消耗燃油 425 吨。假设一个航次运营 25 天，其中在航时
-
间 15 天，每天消耗燃油 25 吨，在港时间 10 天，每天消耗燃油 5 吨。
-
巴拿马型散货船一个航次消耗燃油 2259 吨。假设一个航次运营 90 天，其中在航时
-
间 67 天，每天消耗燃油 32 吨，在港时间 23 天，每天消耗 5 吨。
-
③船员薪酬
参照上海航交所数据，假设 2020 年船员薪酬为 75 万美元，日均薪酬为 2054 美元； 参照上市公司已有两艘散货船的船员薪酬数据，假设 2021 年船员薪酬为 110 万美元， 日均薪酬为 3000 美元；参照上市公司拟引进的“万运轮”船舶管理公司投标价格，假 设 2022 年船员船员薪酬为 136 万美元，日均薪酬为 3727 美元。
④船舶运营费用
船舶运营费用主要包括日常运营管理过程中的物料、备件、修理费、检验费、滑油
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费及管理费等费用。参照上市公司已有两艘散货船 2021 年费用金额及拟引进的“万运 轮”船舶管理公司投标价格，假设 2020 年至 2022 年 3 月 31 日的船舶运营费用为 1200 美元/天。
⑤船舶折旧
在标的资产的使用寿命内，根据标的资产的入账价值与净残值的差额在尚可使用年 限内进行分摊。
（三）使用前述编制基础编制交易标的模拟财务数据的原因及合理性
本次交易的标的资产为 6 艘散货轮，不构成完整经营性资产。根据船舶资产权属文 件记载，6 艘船舶自交易对方获得所有权之日至 2022 年 3 月 31 日，均不足 27 个月（即 最近两年一期）。同时，交易对方运营上述船舶存在光租、期租和程租等经营模式，本 公司未来拟采取程租经营模式，交易对方运营船舶的盈利情况对本公司未来运营船舶的 盈利能力参考性较弱。
同时，交易对方进行本次交易意在回笼资金对船舶进行更新，并非为退出航运业务， 交易对方出于保护自身客户资源、盈利水平等商业秘密考虑，拒绝提供经营船舶公司的 经营数据，导致公司无法聘请会计师对标的资产报告期财务数据进行审计。
为给投资者提供本次交易标的资产未来盈利能力的参考，公司根据干散货运输市场 同期、同等程租模式下收入、成本、费用水平，模拟编制了交易标的在过去两年一期的 财务数据，公司后续将聘请会计师事务所对相关模拟报告进行审阅并出具审阅报告。
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第八节 本次交易涉及的授权和批准及风险因素
一、本次交易涉及的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
2022 年 6 月 30 日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科 技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案> 及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进 行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
-
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
-
1、本次交易尚需交易对方有权机构批准；
-
2、本次交易的正式方案尚需经海航科技董事会审议通过；
-
3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
-
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法 律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。在本次交易审批过程中，交 易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方 进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者 关注该风险。
投资者在评价本公司此次资产购买时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
二、本次交易涉及的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，本次交易的交易报告书出具后，上市公司需 再次召开董事会审议通过本次交易相关事宜，正式交易方案尚需本公司股东大会审议通
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过；本次交易还需各交易对方有权机构批准。本次交易能否获得上述相关的批准存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进 程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次 交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知 情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现 存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易 存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法 达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较预案书中披露的交易方案发生重大变 化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产权属及交割的风险
本次交易对方万福航运基于《贷款合同》将万福轮作为借款抵押物抵押在 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 名下； 万汇资源基于《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将万嘉轮的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下、基于《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号： 9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将万恒轮的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下；万领航运基于《光船租赁合同》将万领轮的所有权登记在 GLORY VAN
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GENERAL LIMITED 名下；万瑞航运基于《光船租赁合同》将万瑞轮的所有权登记在 BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下；万洲航运基于《光船租赁合同》将万洲轮的所有 权登记在 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 名下。
交易对方已承诺将在约定的交付日期前解除交易标的的抵押权或赎回交易标的，交 易各方未来也将签署相关协议，就本次交易各方需履行的义务、交割相关条件等作出进 一步明确约定和安排，但如出现标的资产因产权瑕疵、交割安排、法律、政策、或其他 原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资 产无法交割履约的风险。
（四）交易对方违约的风险
虽然交易各方已签署相关协议，对交易相关的权利义务进行了明确约定，但本次交 易仍在实施过程中，相关义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但 不限于交易对方因不可预见的原因未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交 易标的过户出现障碍的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异议导致交易标的推 迟交付的风险等。
（五）前次重大资产出售后相关资产置入承诺未能完成的风险
公司于 2021 年剥离子公司英迈国际 100%股权，在本次重大资产出售过程中，公司 原实际控制人、原间接控股股东、控股股东及其一致行动人以及上市公司及其时任董事 （朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
原实际控制人海南省慈航公益基金会、原间接控股股东海航集团有限公司、控股股 东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流集团（控股）有限公司承诺： 1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入 （以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东 利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利 于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更 且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。
除公司时任董事朱颖锋外，上市公司及其时任董事、监事和高级管理人员承诺：1、 上市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上
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市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理 办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资 产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经 营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺 的法律责任。
公司本次拟以自有资金购买 6 艘散货运输船舶，系公司及各相关方履行前述承诺、 深耕航运主营业务的资产置入行为。截至本预案签署日，交易各方正在持续推进资产置 入工作，如因本次交易未能获得交易各方有权机构审批、本次交易被暂停、中止或取消、 标的交割存在障碍、交易对方违约等风险因素导致本次交易未能完成，则可能导致前次 重大资产出售后相关资产置入承诺无法通过本次交易履行，提请投资者注意。
（六）交易标的审计 / 审阅工作尚未全部完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计/审阅工作尚未完成，标的资产经审计/ 审阅的财务数据等数据将在资产购买报告书中予以披露，相关资产经审计/审阅的财务 数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（七）标的资产评估风险
本次重组的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构 在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是 基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化， 可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际 情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（八）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可 能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币波动的风险。
三、交易标的相关风险
（一）市场风险
- 1 、行业周期性波动风险
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航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。疫情冲击下，全 球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风 险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。公司拟购买资产增强干散货船运输 业务实力，干散货船运主要为远洋运输，属于周期性行业，受全球经济周期影响较大， 且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性、疫情因素、国家政策等其他各类因素 引起的行业周期性波动可能导致干散货船运价的波动，将会对公司的收益带来一定程度 的不确定性。
2 、行业竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、 增值服务和客户要求等方面面临竞争，远洋运输行业竞争激烈，只有在运价、船舶位置、 吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的运力服务商才具有市场竞 争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结构、 服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战，公司如不能在上述方面及时 提升完善，将可能导致公司竞争力下降，对公司的收益带来一定程度的不确定性。
（二）经营及业绩波动风险
1 、运费价格波动风险
运费价格是决定航运行业盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司 的经营效益带来不确定性。公司虽已与国内外多家大型货主企业建立了合作关系，从事 澳洲、巴西、美国、加拿大及印尼的干散货运输，但如果未来航运市场供需失衡状况加 剧，市场运费价格面临向下压力的情况下，运价波动仍可能对公司的经营活动产生较大 影响。
2 、燃油成本波动风险
燃油是航运行业的主要经营成本之一，受全球及地区政治经济的变化、原油和成品 油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。燃油价格的 上涨将导致船舶航次成本上升。如果未来燃油价格继续持续上涨，将对公司的盈利能力 造成不利影响。
3 、安全管理风险
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船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外 事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况对船舶及船载货物造成损失。 公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。公司船队规模扩张后， 安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面的风险。公司虽然已经通过积极投保尽可 能地控制风险，但存在保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失的风险。
（三）汇率变动风险
本次交易完成后，公司航运业务的营业收入大部分将来自于境外的单船公司，其记 账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币/美元的 汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生 一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，主要结算货币为美 元或其他货币，因此，人民币/美元汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。
（四）管理和人力资源风险
本次交易后公司固定资产规模将有较大幅度增加。业务及固定资产规模的快速增长 对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据船队发展进行系统的适应 性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公 司的持续良性发展。
四、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间， 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价 格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用如“将”、“将会”、“预
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期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈 述是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包 括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本预案中所载的前瞻性陈述均不应被视 作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整预案的基 础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第九节 其他重要事项说明
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次 交易预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易需经公司股东大会 作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有） 将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的 投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
本公司将根据中国证监会的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交 易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决， 切实保护流通股股东的合法权益。
二、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次交易方案公 平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的 业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
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三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买 公告之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺 自其承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至 本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与上市公司本次交易的情形，即 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任之情形。
五、本次交易预案公告前股价波动说明
上市公司首次披露资产购买事项前 20 个交易日的区间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 30 日，该区间内海航科技股票（代码：600751.SH）、海科 B 股票（代码： 900938.SH）、上证综合指数（000001.SH）、上证 B 股指数（000003.SH）、证监会批 发指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公司首次披露资产购 买事项前第21 个交 易日（2022 年6 月1 日） |
公司首次披露资产 购买事项前一交易 日（2022 年6 月 30 日） |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 海航科技收盘价（元/股） | 2.72 | 2.71 | -0.37% |
| 海科B收盘价（美元/股） | 0.242 | 0.237 | -2.07% |
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| 上证综合指数（000001.SH）收盘值 | 3,182.16 | 3,398.62 | 6.80% |
|---|---|---|---|
| B股指数（000003.SH）收盘值 | 303.88 | 309.50 | 1.85% |
| 证监会批发指数（883156.WI）收盘值 | 1,701.23 | 1,754.40 | 3.13% |
2022 年 6 月 2 日，海航科技收盘价为 2.72 元/股，海科 B 收盘价为 0.242 美元/股； 2022 年 6 月 30 日，海航科技股票收盘价为 2.71 元/股，海科 B 收盘价为 0.237 美元/股。 海航科技首次披露本次资产购买事项前 20 个交易日内，海航科技股票收盘价格累计跌 幅为 0.37%，海科 B 股票收盘价格累计跌幅为 2.07%，未超过 20%。
同期，上证综合指数累计涨幅为 6.80%，B 股指数累计涨幅为 1.85%，证监会批发 指数累计涨幅为 3.13%；扣除同期上证综合指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅 为 7.17%，扣除同期证监会批发指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅为 3.49%； 扣除同期上证 B 股指数因素影响，海科 B 股票价格累计跌幅为 3.92%，扣除同期证监 会批发指数因素影响，海科 B 股票价格累计跌幅为 5.19%，均未超过 20%。
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第十节 独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《海航科 技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司董事会审 议的本次交易方案、《海航科技股份有限公司资产购买预案》等本次交易相关议案文件 进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
“1、本次交易方案及公司拟签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案 具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易不构成公司关联交易。
基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第十一届董事会第二次会议审 议。”
独立董事对本次资产购买事项发表的独立意见如下：
“1、本次资产购买的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次资产购买不构成公司关联交易。本次资产购买的有关议案在提交董事 会审议前已征得独立董事的事前认可。本次资产购买的相关事项已经公司第十一届董事 会第二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司 章程的规定。
3、本次《海航科技股份有限公司资产购买预案》及公司与交易对方签订的交易协 议符合相关法律法规规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后 即可实施。
4、本次交易的交易价格系交易各方在资产评估结果基础上协商确定，本次交易定
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价具有公允性，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，我们认为本次资产购买符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益， 不存在损害中小股东利益的情况。”
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第十一节 中介机构及经办人员
一、评估机构
| 一、评估机构 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法人代表 | 权忠光 |
| 注册地址 | 北京市东城区青龙胡同35号 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区工体东路18号中复大厦 |
| 电话 | 010-65881818 |
| 传真 | 010-65882651 |
| 资产评估师 | 王强、谭佳奕 |
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第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《海航科技股份有限公司资产购买预案》及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法 律责任。
与本次交易相关的审计/审阅工作尚未全部完成，标的资产经审计/审阅的财务数据 等数据将在资产购买报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要 所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性 判断、确认或批准。
全体董事签字：
__ ___ ___ 朱 勇 于杰辉 姜 涛 __ ___ __ 范伟情 胡正良 白 静 _____ 高文进
海航科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证《海航科技股份有限公司资产购买预案》及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法 律责任。
全体监事签字：
__ ___ _______ 申 雄 杨 昊 陈巧瑜 海航科技股份有限公司
==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《海航科技股份有限公司资产购买预案》及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及 连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
__ __ __ 于杰辉 姜 涛 晏 勋
海航科技股份有限公司
年 月 日
四、评估机构声明
本公司及本公司评估人员同意海航科技股份有限公司在《海航科技股份有限公司资 产购买预案》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司保证海航科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的评 估报告的相关内容已经本公司及本公司评估人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因 引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完 整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司评估 人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
__ 权忠光
资产评估师：
__ ___
==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《海航科技股份有限公司资产购买预案》之盖章页）
海航科技股份有限公司
年 月 日