HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 30, 2021

海航科技股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）与预案差异情况对比表

海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股子公司天津天海物流 投资管理有限公司（“卖方”、“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management Inc., （“标的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对 方”）新设子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后 标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其 100% 股权， Imola Merger Corporation 终止存续。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权（以下简 称“本次交易”或“本次重组”）。

2020 年 12 月 9 日，上市公司召开了第十届董事会第一次临时会议，审议通 过了《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）。 2021 年 5 月 19 日，上市公司召开了第十届董事会第二次临时会议，审议通过了 《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告 书（草案）”）。

经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：

重组报告书（草案）章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明，补充相关 证券服务机构及人员声明
释义	释义	1、补充更新部分释义
重大事项提示	重大事项提示	1、更新本次交易方案概述、构成重大资产重组的 说明、不构成重组上市的说明； 2、更新本次交易的资产估值情况； 3、更新本次交易对上市公司的影响，补充本次交 易对上市公司主营业务、盈利能力、股权结构的影 响分析； 4、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审 批程序； 5、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情 况（部分董事未作出承诺）； 6、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的 相关安排； 7、删去待补充披露的信息提示

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重大风险提示	重大风险提示	1、更新与本次交易相关的风险、本次重组后上市 公司经营风险、其他风险 2、补充部分董事未就相关事项作出承诺的风险、 因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易的 背景和目的 第二节 本次交易的 具体方案	1、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审 批程序； 2、本次交易对于上市公司的影响
第二节 上市公司基本情 况	第三节 上市公司基本 情况	1、补充上市公司设立、股本结构及历次股权变动 情况； 2、补充上市公司最近三年重大资产重组情况； 3、删除“因本次交易导致的股权控制结构的预计 变化情况”，并在“重大风险提示”之“三、其他 风险”补充更新股权控制结构的预计变化情况及提 示风险； 4、补充更新上市公司控股股东及实际控制人概况； 5、补充更新上市公司合法合规情况及诚信情况
第三节 交易对方基本情 况	第四节 交易对方基本 情况	1、补充更新交易对方基本情况； 2、补充更新交易对方向上市公司推荐董事、监事 及高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人 员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚、涉及诉 讼或者仲裁等情况、交易对方及其主要管理人员最 近五年的诚信情况
第四节 标的资产基本情 况	第五节 标的资产基本 情况	1、补充更新标的公司历史沿革、股权结构及控制 关系； 2、补充标的公司主要资产及权属状况、对外担保、 主要负债、或有负债等情况、标的公司是否因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查； 3、补充更新标的公司主要财务指标情况、最近三 年与交易、增资或改制相关的评估情况； 4、补充更新标的公司下属子公司情况； 5、补充标的公司债权债务转移情况； 6、补充标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
第五节 标的资产的估值 情况	—	1、补充标的资产估值的基本情况，； 2、补充标的公司及子公司估值的具体情况，包括 估值方法、估值假设、估值具体介绍； 3、补充董事会对对估值机构的独立性、估值假设 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性的意见； 4、补充独立董事对估值机构的独立性、估值假设 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 交易定价的公允性的意见

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第六节 本次交易合同主 要内容	—	1、补充《合并协议及计划》主要内容； 2、补充《有限责任担保函》主要内容； 3、补充《股权出资承诺函》主要内容
第七节 本次交易的合规 性分析	—	1、补充本次交易是否符合《重组办法》第十一条 的规定的分析； 2、补充本次交易不构成《重组办法》第十三条规 定的交易情形的分析； 3、补充本次交易符合《若干问题的规定》第四条 规定的说明； 4、补充本次重组相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明； 5、补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合 《重组办法》发表的明确意见
第八节 管理层讨论与分 析	第六节 本次交易对上 市公司的影响	1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果； 2、补充交易标的的行业特点和经营情况的讨论与 分析； 3、补充标的公司的财务状况及盈利能力分析； 4、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、未 来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的 影响分析
第九节 财务会计信息	—	1、补充标的公司最近两年的财务信息； 2、补充本次交易完成后上市公司最近一年备考财 务会计信息
第十节 同业竞争与关联 关系	—	1、补充更新本次交易前上市公司同业竞争情况和 本次交易完成后上市公司的关联交易情况 2、补充本次交易对上市公司同业竞争的影响 3、补充标的公司最近两年关联交易情况
第十一节 风险因素分析	第八节 风险因素	1、补充更新与本次交易相关的风险、本次重组后 上市公司经营风险和其他风险 2、补充部分董事未就相关事项作出承诺的风险、 因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
第十二节 其他重大事项	第九节 其他重要事项	1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市 公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担 保的情形的说明； 2补充本次交易对上市公司负债结构的影响； 3、补充上市公司在最近十二个月内曾发生资产交 易的情形 4、补充本次交易对上市公司治理机制的影响； 5、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应 安排； 6、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股

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		票的自查情况； 7、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的 相关安排； 8、删除独立董事意见一节并在“第十三节 独立董 事及中介机构意见”一节补充独立董事意见； 9、删除“本次交易的相关主体和证券服务机构不 存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形”并在 “第七节 本次交易的合规性分析”一节中补充； 10、补充其他能够影响股东及其他投资者做出合理 判断的、有关本次交易的所有信息
第十三节 独立董事及中 介机构意见		1、补充独立董事意见； 2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见
第十四节 中介机构及经 办人员	—	1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人 员信息
第十五节 上市公司及各 中介声明	公司全体董事、监事、 高级管理人员声明	1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充相关中介机构的声明
第十六节 备查文件及地 点	—	1、补充备查文件及备查地点

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

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（本页无正文，为《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与预案 差异情况对比表》之签字盖章页）

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（本页无正文，为《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与预案 差异情况对比表》之签字盖章页）

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中国国际金融股份有限公司
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