HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 18, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对海航科技股份有限公司 重大资产出售预案的信息披露问询函》

之

核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年五月

中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司

重大资产出售预案的信息披露问询函》之核查意见

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”或“公司”） 于2020年12月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《于对海航科技股 份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2733号）（以 下简称“问询函”）。中国国际金融股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾 问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。

如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

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一、 2020 年 12 月 5 日，公司披露拟通过资产置换及现金方式分别购买燕京饭店 100% 股权及两艘干散货船的资产交易方案，交易作价合计约 23 亿元，目前尚未实施。 本次重大资产出售预案披露，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，合并完成 后交易对方持有 GCL IM 100% 股权， Imola Merger 终止存续。 GCL IM 为投资管 理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。经测算，标的公司的资产总额、 资产净额及营业收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计相应指标的 96.93% 、 113.65% 和 100.00% 。

请公司核实并补充披露：（ 1 ）上市公司资产置入及本次出售 GCL IM 之间关系， 是否为一揽子交易，是否互为前提条件。如是，请说明公司资产置入进展情况，目 前是否存在重大不确定性，若资产置入无法完成，对本次资产出售交易的影响。（ 2 ） 结合前述情况，说明本次出售后公司的主营业务，本次交易是否有利于增强公司持 续经营能力，是否可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大 资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）相关情况说明

1 、上市公司资产置入及本次出售 GCL IM 之间关系，是否为一揽子交易，是 否互为前提条件。如是，请说明公司资产置入进展情况，目前是否存在重大不确定 性，若资产置入无法完成，对本次资产出售交易的影响

2020 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与 关联方置换资产暨关联交易的议案》，拟通过资产置换方式购买北京燕京饭店有限 责任公司 100%股权，并将该项议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议；公 司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况后，经审慎考虑，已决定取消 将该项议案提交至 2020 年第一次临时股东大会审议，详见公司于 2021 年 1 月 13 日披露的《关于 2020 年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》。此外，公司于 2020 年 12 月 4 日第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司子公司支付现金 购买资产暨关联交易的议案》，拟通过支付现金方式购买两艘干散货船舶。截至本 核查意见出具日，公司已与交易对方签署船舶交割协议，并已完成办理船舶所有权

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变更登记手续。

2020 年 12 月 9 日，公司召开第十届第一次临时董事会，审议通过了《关于海 航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。截至本核查意见出具 日，本次重大资产出售交易标的的相关尽职调查等工作尚未完成，待针对标的资产 的尽职调查、审计、估值等工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交易及相 关事宜。此外，本次重大资产出售交易尚需公司股东大会审议通过，亦尚需通过多 个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准等。

上述资产置入交易与本次重大资产出售交易分别履行了独立的决策和实施程 序，商业逻辑无关联，属于公司不同的发展规划，且两项交易均分别可构成一项完 整的商业结果。因此，资产置入交易与本次重大资产出售本身不构成一揽子交易， 不互为前提条件。

2 、说明本次出售后公司的主营业务，本次交易是否有利于增强公司持续经营 能力，是否可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重 组相关规定

公司于 2016 年 12 月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债 率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根 据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在 2023 年前逐年偿还本息，债务偿付压力较大。2018 年至今，受公司整体流动资金 压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并 购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的 可持续经营状态。公司本次出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流 资金，降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。

鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公 司主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航 集团整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，除公司董事朱颖锋外，上 市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行 动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产 置入承诺，具体内容如下：

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除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺：“1、上 市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准） 上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则， 拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上 市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期， 并承担相关承诺的法律责任。”

控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航 集团承诺：“1、本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件 资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维 护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公 司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不 可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”

实际控制人慈航基金会承诺：“1、本基金会将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产 置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着 有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其 置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、 本基金会保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律 责任。”

本次重大资产出售完成后，公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切 实履行上述承诺，在 2021 年底前完成符合条件资产的置入，增强上市公司持续经 营能力。公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大 化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控 制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。

综上，公司本次出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金， 降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。同时，鉴于本次重大资产

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出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无 具体主营业务，上市公司及相关方已出具承诺函，承诺上市公司（或协助上市公司） 不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入上市公司。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上述资产置入交易与本次重大资产出售交易分别履行了独立的决策和实施 程序，商业逻辑无关联，且两项交易均分别可构成一项完整的商业结果，因此，资 产置入交易与本次重大资产出售从商业实质上不构成互为条件的一揽子交易。

2、公司本次出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降 低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。同时，鉴于本次重大资产出 售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具 体主营业务，上市公司及相关方已出具承诺函，承诺上市公司（或协助上市公司） 不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入上市公司。

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二、预案披露，标的资产预估值合计约为 145,321.74 万美元，其持有的英迈国际的 100% 股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。公司就出售标的资产获得的 对价，包括交割日现金支付对价和额外支付对价两部分。其中，交割日现金支付对 价为 590,000 万美元，但需减去预估价值减损金额，减去卖方要求买方在交割日支 付的交易费用，减去交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去相当于 公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税 务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000 万美元之金额的 10% （如适 用），加上计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000 万美 元，不足一个月则按比例计算），加上交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括 现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意， 交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000 万美元）。此外， 交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费 用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。

请公司核实并补充披露：（ 1 ）标的资产与英迈国际预估值差异的原因。（ 2 ）具 体说明“预估价值减损金额”、“交易费用”、“交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的 债务具体金额”、“应收账款余额”、“锁箱时间”等内容及计算方式，以及设置相应 金额限制或比例的原因及依据。（ 3 ）非价值减损金额确认依据以及是否纳入评估范 围。（ 4 ）经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在重大差异。请财务 顾问发表意见。

答复：

（一）相关情况说明

1 、标的资产与英迈国际预估值差异的原因

标的公司 GCL IM 通过其全资子公司 GCL IH 持有英迈国际 100%的股权。本 次标的资产预估是在英迈国际 100%股权预估值的基础上，根据 GCL IH 的资产负 债情况和 GCL IM 的资产负债情况最终得出标的资产 GCL IM 100%股权的预估值。

于预估基准日，英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美 元，标的资产 GCL IM 的预估值合计约为 145,321.74 万美元，两者预估值出现较大

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差异主要原因为 GCL IM 和 GCL IH 尚有未偿还的大额负债，具体如下所示：

（ 1 ） 2016 年收购英迈国际时 GCL IM 借入的并购贷款

公司 2016 年收购英迈国际时，GCL IM 借入了初始规模为 42.70 亿美元的并购 贷款，其中包含初始贷款本金为 40.00 亿美元的中国农业银行纽约分行作为代理人 的银团贷款（以下简称“中国农业银行银团贷款”）和初始贷款本金为 2.70 亿美元 的中国建设银行纽约分行贷款。

GCL IM 于 2018 年 3 月归还中国农业银行银团贷款本金 4.50 亿美元，并于 2019 年 11 月归还中国建设银行纽约分行贷款本金 3,000 万美元。2020 年 6 月，原中国 建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约 2.42 亿美元已由中国建设银行海南省分行 经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函履约产生的垫款 形成了新的借款协议，初始贷款本金为约 1.30 亿美元。

于预估基准日，GCL IM 层面并购贷款尚未偿付的本金约为 36.80 亿美元。

（ 2 ） 2018 年 GCL IH 发行的可转换票据

GCL IH 于 2018 年 3 月发行了金额为 5 亿美元的可转换票据，发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.，期限为 5 年。于预估基准日，该笔可转换票据尚未偿付的本金 为 5 亿美元。

以上两类负债的尚未偿付的本金合计约为 41.80 亿美元，是 GCL IM 的预估值 与英迈国际的预估值产生较大差异的主要原因。此外，GCL IM 和 GCL IH 资产负 债表上的应收应付款项以及货币现金等科目余额也会使标的资产和英迈国际的预 估值产生部分差异。

2 、具体说明“预估价值减损金额”、“交易费用”、“交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务具体金额”、“应收账款余额”、“锁箱时间”等内容及计算方式，以及 设置相应金额限制或比例的原因及依据

本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时， 实际所支付对价需在锁箱时间基础对价 590,000 万美元基础上，进一步考虑锁箱时 间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际 价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价

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值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式” 保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价 值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。

在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价 值减损金额。具体而言，其中：

（1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向 GCL IH 分配股息， 则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。

（2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除 GCL IH、GCL IM 及卖方关 联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费 用、交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM 与卖方 及关联方之间）应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%。

上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：

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序号	项目名称	主要内容	设置相应金额限制或比例的原因及依据
1	价值减损金额	价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH、GCL IM或任 何卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍 能够还原锁箱时间日英迈国际的实际价值。 具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后和交割之前以下任何一种情况（但“准 许的价值减损”定义中包含的情况除外 注1）：（1）英迈国际及其子公司向GCL IM、 GCL IH 或卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或其他资产转让，包括1）股 息或分配（不论是现金或其它财产形式）的支付，2）管理费、董事费或报销费用 的支付，3）英迈国际及其子公司与GCL IM、GCL IH或卖方关联方根据合约做出 的支付，4）GCL IM、GCL IH或卖方关联方负债的支付或其它形式的清偿；（2） 英迈国际及其子公司所承担或担保GCL IM、GCL IH或卖方关联方的负债；（3） 交割后（在非合并报表的基础上）GCL IM或GCL IH存续的负债（按买方指示在 交割日产生的负债除外）；（4）英迈国际及其子公司对GCL IM、GCL IH或卖方 关联方所欠任何金额的放弃、延期或免除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累 计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金额是在确定交割日现金支付时予以扣 除；（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础上）向英迈国际及其子公司转让或 由英迈国际及其子公司承担的GCL IM或GCL IH的任何负债；（7）任何行动、 交易或协议，旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从英迈国际及其子公司转移 到GCL IM、GCL IH或任何卖方关联方，（8）做出或实施上述第（1）条至（7） 条所提述的任何事宜的任何协议或安排；及（9）因任何价值减损（准许的价值减 损除外），或因GCL IM或GCL IH在锁箱时间之后以及交割之前为了美国联邦所 得税目的向卖方关联方或以其为受益人分配任何金额（不包括与交割有关的付款）， 而由英迈国际及其子公司支付或应付或者由GCL IM或GCL IH应付的任何税款。	不适用
2	交易费用	交易费用反映的是与本次交易相关的费用，即中介费用以及其他由于英迈国际控制 权变更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停工相关费用）。交易费用主要由卖 方承担，从买方支付给卖方的款项中扣除。	债券赎回费：根据英迈国际现有债券条款，由 本次交易导致的全部债券赎回费预计将达到约 10,200万美元 注2，买卖双方经过谈判，决定由

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		具体而言，交易费用指（1）卖方或GCL IM及其子公司产生的与本交易有关的全 部费用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款（包括所有由此产生的税款）；（2） 董事和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合计不超过7,500万美元；（4）任何 英迈国际其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或停工而发生的 任何费用和支出的50%，且总额不超过1,000 万美元；（5）任何销售奖金、控制 权变更奖金、交易奖金或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或计划下由于完成 交易而需要支付的款项，以及（6）根据适用的法律规定支付给标的公司及其子公 司的任何雇员的款项（该等款项是由于或根据本交易而做出）。	卖方承担其中不超过7,500万美元的部分，超出 部分由买方承担。设定该金额为买卖双方基于 坦诚协商、公平友好的原则经谈判后对本次交 易所产生费用的分摊，可限制卖方因此而可能 损失的现金对价，保护卖方利益 罢工和停工费用和支出：买卖双方经过谈判， 决定共同分担可能由本次交易导致的标的公司 及其子公司为解决在交割前可能发生的或实际 发生的罢工或停工而发生的任何费用和支出， 双方各承担实际发生金额的50%，但卖方承担 部分不超过1,000万美元，体现了买卖双方风险 共担的原则，可限制卖方因此而可能损失的现 金对价，保护卖方利益
3	交割日GCL IM和 GCL IH应偿付的 债务具体金额	指交割日GCL IM应偿付中国建设银行债务和中国农业银行银团债务，以及GCL IH 应偿付Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下简称“可转换票据”）。上述债务由 卖方承担，从买方支付的款项中扣除。	不适用
4	公司间应收账款余 额超过35,000万美 元之金额的10%	“公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因 税务目的而被视为欠款）总额，该等总额因GCL IM和GCL IH为任何卖方关联方 的利益而支付（或因税务目的而被视为支付）的款项所产生。该项目的设置主要系 GCL IM在税务概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义务，因而相应产生了税 务概念上的公司间应收账款。为在交割前限制该类公司间应收账款余额可能的增 长，因此设置了该项目及上限，作为针对卖方的合理约束条件。	此处设置扣减在交割日公司间应收账款余额超 过35,000万美元的10%，系买方希望尽量减少 或限制交割日卖方及关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）总额， 从而减少交割的复杂性。该项目上限金额和比 例的设置依据主要系买卖双方基于签约日公司 间应收账款余额加上预计至交割日的余额增加 而协商确定。
5	GCL IM和GCL IH 所拥有的现金资产	指GCL IM和GCL IH在交割日持有的现金、现金等价物、存款或类似流动资产的 总额（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过 40,000.00万美元）。这部分资产从经济实质上归属于卖方，需要在买方支付给卖方	该项目设置上限金额的原因是为了限制交割日 前GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产的大幅 增加，以避免买方现金支付对价的大幅增加。

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		的款项中加回。	该项目上限金额的设置依据是截至签约日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产余额的最新数 据以及对其从签约日至交割日增加金额的估计
6	计时费	指2,000万美元乘以从锁箱时间之后的第二天至交割日间的财务月数（不足一月的， 按比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割日。在计算交割日对价时需加上计时 费。	计时费是锁箱交割机制下的惯常安排，反映标 的公司价值从锁箱时间至交割日之间的增值， 是维护卖方利益的惯常条款。 计时费按照每月2,000 万美元金额的设置主要 系交易双方基于卖方偿还GCL IM和GCL IH在 锁箱时间至交割日之间应偿付债务的利息金额 为计算基础，在坦诚协商、公平友好的基础上， 经谈判后确定。
7	锁箱时间	指标的公司及其子公司所在地或业务运营所在的全部司法管辖区的2020年6月27 日经营结束时	不适用

注 1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下 的“准许的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常 业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。

注 2：债券赎回费 10,200 万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。

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3 、非价值减损金额确认依据以及是否纳入评估范围

总体而言，交割日需要从现金支付对价中扣除的项目包括两部分，即价值减 损金额和非价值减损金额。其中，非价值减损金额是从锁箱时间至交割日从英迈 国际向除 GCL IH、GCL IM 及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣 除项目。上述表格中，交易费用、交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务和公 司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%为非价值减损金额。

标的资产的预估值是估值机构以 2020 年 9 月 30 日为基准日对资产的价值做 出的预估，因此，已经反映在标的资产 2020 年 9 月 30 日资产负债表中的应付债 务等科目会纳入估值范围，但是因本次交易在交割日需支付的交易费用以及潜在 的公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%并未纳入估值范围。此 外，非价值减损金额是截至交割日的各项调整项的金额，而本次交易的预估值是 以 2020 年 9 月 30 日的各项报表科目余额进行计算所得，二者亦存在基准时间差 异。

4 、经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在重大差异

经调整后的交割日现金支付对价是交割日买方为本次交易实际支付的现金 对价，标的资产预估值是评估机构以 2020 年 9 月 30 日为基准日，对标的资产的 100%股权价值做出预估。

根据《交易协议》，本次交易的交割日应为达到交割条件后的英迈国际的第 一个财务季度的最后一个营业日。因此，假设本次交易于 2021 年第二个财务季 度完成，即以 2021 年 7 月 2 日为交割日（当期预计可完成交割的时间），预估的 调整后的交割日现金支付对价详细计算过程如下：

单位：亿美元

		单位：亿美元
项目	金额	主要内容及假设
本次交易英迈国际资产对 价	59.00	不适用
减：预估价值减损金额	3.79	根据协议约定，锁箱时间后英迈国际派发的股利应 从交易对价中减去，包括已派发的3亿美元股利， 以及公司预计交割日前英迈国际将派发的0.79 亿 美元股利

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项目	金额	主要内容及假设
减：交易费用	1.33	1、公司预计的中介机构顾问和相关费用约4,800 万美元 2、7,500万美元的英迈国际债券赎回费用卖方承担 上限，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人 对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素 3、1,000万美元的英迈国际可能因本次交易需要支 出的停工/罢工费用卖方承担上限，英迈国际是否 会发生停工/罢工及实际发生的停工/罢工费用存在 不确定性
减：待偿债务本息合计	43.82	包括截至2020年12月31日中国农业银行牵头银 团贷款本金、中国建设银行贷款本金、可转换票据 本金以及至交割日相关贷款的预计利息余额
加：交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金 等价物、存款或类似流动资 产等在内的现金资产	3.43	根据截至2020年12月31日GCL IM和GCL IH 账面现金（1.48亿美元）及后续资金安排，对交割 日相关公司账面现金余额的合理预计
加：计时费	2.40	协议约定买方应支付每月2,000万美元计时费，从 锁箱时间次日开始至预计交割日共12个月。实际 发生的计时费取决于锁箱时间次日至实际交割日 的间隔时长。
调整后交割日现金支付对 价	15.88

上表中的预估的支付对价为初步测算，并基于一定的假设，与交割日实际支 付对价会存在差异。若假设以 2021 年 7 月 2 日为交割日，根据《交易协议》并 基于相关假设，经调整后的交割日现金支付对价预计金额为约 15.88 亿美元，高 于标的资产于 2020 年 9 月 30 日的预估值 14.53 亿美元。

此外，经调整后的交割日现金支付对价是基于交割日的标的公司资产负债情 况并考虑一次性的收入和支出后买方为本次交易向卖方最终支付的现金对价，而 标的资产预估值是评估机构以 2020 年 9 月 30 日为基准日对标的资产的 100%股 权价值做出的估值，两者并非基于同一时间节点。

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原 则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据，因此经调整后的交割 日现金支付对价与预估值存在一定的金额差异不影响本次交易的商业实质。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的资产与英迈国际的预估值差异系因 GCL IM 和 GCL IH 的应付债务 及其他报表科目导致。

2、本次交易中的“预估价值减损金额”、“交易费用”、“交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务具体金额”、“应收账款余额”等项目及相关金额限制及比 例系双方按照国际并购市场操作惯例及商业考虑谈判设定，具备合理性。

3、非价值减损金额中已经反映在标的资产 2020 年 9 月 30 日资产负债表的 应付债务余额等科目已纳入估值范围，但是因本次交易在交割日需支付的交易费 用以及潜在的公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%并未纳入估 值范围。

4、本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿 的原则下经过谈判协商一致后最终确定。根据相关假设及计算，经调整后的交割 日现金支付对价与预估值存在一定差异，但相关金额差异不影响本次交易的商业 实质。

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三、预案披露，除交割日现金支付对价 590,000 万美元外，交割日后，买方应根 据情况支付卖方不超过合计 32,500 万美元额外支付对价。若标的公司 2021 财年 调整后 EBITDA 不低于 135,000 万美元，则额外支付对价为 32,500 万美元。若 标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500 万美元，则额外支付对价为 0 美元。若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500 万美元至 135,000 万美元之 间，则额外支付对价将按比例计算。同时， 2016 年 12 月 5 日，公司收购英迈国 际股权交易完成交割，合计支付总价款约 59.82 亿美元。公开信息显示，自 2016 年收购英迈国际股权以来，公司未对其计提商誉减值准备。

请公司核实并补充披露：（ 1 ）结合交易完成后，上市公司无法对标的资产 实施控制的情况下，说明本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因及 商业合理性。（ 2 ）结合标的资产历年 EBITDA 具体金额以及未来盈利预测情况， 说明设定 EBITDA 不低于 135,000 万美元的依据，以及未来收取额外支付对价 的可实现性，或有对价的计量依据和相关会计处理。（ 3 ）结合前述情况，说明 交割日现金支付对价是否能够真实反映标的资产估值，是否有损上市公司的利 益。（ 4 ）结合公司前期未对标的计提商誉减值准备等情况，说明本次交易预估 值与 2016 年收购价格之间的差异原因，以及本次评估合理性。请财务顾问发表 意见。

答复：

（一）相关情况说明

1 、结合交易完成后，上市公司无法对标的资产实施控制的情况下，说明本 次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因及商业合理性

（ 1 ）本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因

本次交易中，买卖双方对标的资产范围、交易方式及架构、交易价格等多方 面条款进行了多轮沟通谈判，并最终就该等交易条款达成一致。其中，在公平友 好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易 设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。

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境内上市公司参与的国际市场并购中涉及额外支付对价安排的案例包括均 胜电子收购美国 KSS 和德国 TechniSat、联络互动收购 Newegg、汤臣倍健收购 Life-Space Group Pty Ltd（简称“LSG”）等交易，具体情况如下：

案例名称	公告时间	价格调整机制安排具体内容
均胜电子收购美 国KSS和德国 TechniSat	2016年4月	“.…..（六）价格调整机制 EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购 交易中广泛使用的估值指标。根据过去三年可比汽车 供应商相关交易的公开数据，可比公司交易EBITDA （息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为9.14 倍，估 值区间约为5.1-14.3倍。 公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据， 在与德国项目交易对方合理协商的基础上，按照估值 区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中所 示的EBITDA 和参考EBITDA 之间的差额乘以5，对 1.8 亿欧元基准交易对价进行调整。…….”
联络互动收购 Newegg	2016年11月	“.……对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out 安排，2016年每个内部 卖 方 的Earn-Out付 款 额 ={[70% (2016年GMV)/$2,597,500,000] + [30% (2016年EBITDA 正值) /$8,500,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额]，上限为2016 年Earn-Out 目标 付款额 ……… 2018年每个内部 卖 方 的Earn-Out付 款 额 ={[60% (2018年GMV)/$2,825,100,000] + [20% (2018 年EBITDA正值) /$39,000,000] + 6% + [14% *(2018 年税前利润正值）/ $29,100,000)]} * [2018年Earn-Out 目标付款额]， 上限为2018年Earn-Out目标付款额 ……… 未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络 互动将按上述方法计算的相应Earn-out 付款额向相关 内部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度及 三年累积校准的Earn-out付款额为0，联络互动将不对 相关内部卖方支付相应剩余对价。………”
汤臣倍健收购 LSG	2018年12月	“.…..本次交易总对价主要包括固定交割金额 58,650.00万澳元，以及根据LSG盈利能力浮动金额， 上限为10,350.00万澳元，上述两项总对价合计不超过 69,000.00 万澳元。根据《股份出售协议》约定，若在 约定的交割期内交割，澳洲佰盛于交割日将向卖方支 付交割金额58,650.00万澳元，同时将盈利能力浮动金 额的上限10,350.00万澳元暂时支付给相关托管机构进 行托管。 在盈利能力支付日，澳洲佰盛将根据标的公司截至 2018年6月30日经审计后的2018会计年度（澳洲会 计年度为2017年7月1日至2018年6月30日）EBITDA 情况支付不超过10,350.00 万澳元的浮动金额。如果 LSG2018 会计年度（2017 年7 月1 日至2018 年6 月

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案例名称	公告时间	价格调整机制安排具体内容
		30 日）EBITDA 低于3,087.00万澳元，则不需要额外 支付对价，托管账户中10,350.00万澳元将全部退还至 澳洲佰盛；如果LSG2018会计年度（2017年7月1日 至2018年6月30日）EBITDA大于3,087.00万澳元， 则盈利能力支付的浮动金额= （2018 年 EBITDA-3,087.00 万澳元）×19.00。该笔尾款支付完 毕后，于托管账户托管的剩余款项将退还至澳洲佰 盛。”

资料来源：各公司公告

（ 2 ）本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的商业合理性

以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状 况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约 束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层 的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公 司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度， 超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定 标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。

根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司 利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权 对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出 具报告，双方各自承担审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的 最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往 下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通 过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。

综上，虽然交易完成后上市公司无法对标的资产实施控制，但本次交易设置 以标的业绩为依据的额外支付对价安排具有其商业合理性，有利于维护上市公司 股东的利益。

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2 、结合标的资产历年 EBITDA 具体金额以及未来盈利预测情况，说明设定 EBITDA 不低于 135,000 万美元的依据，以及未来收取额外支付对价的可实现性， 或有对价的计量依据和相关会计处理

（ 1 ）结合标的资产历年 EBITDA 具体金额以及未来盈利预测情况，说明设 定 EBITDA 不低于 135,000 万美元的依据

标的资产下属主要经营资产即为英迈国际及其子公司。英迈国际 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度调整后的 EBITDA 分别约为 5.92 亿美元、7.68 亿美元和 9.76 亿美元；根据公司初步预测，英迈国际在 2021 年度至 2023 年度调整后 EBITDA 分别约为 12.04 亿美元、12.11 亿美元和 12.25 亿美元。

交易双方经过多轮商业谈判，买方同意在本次交易对价的设置中，给予卖方 一定的超额收益分配权，但要求约束收益上限。为此，结合英迈国际的历史业绩 情况，并综合考量英迈国际的未来盈利增长性，双方约定，标的资产 2021 财年 至 2023 财年间调整后 EBITDA 达到或高于 135,000 万美元，则卖方能够全额获 得最高 32,500 万美元的额外支付对价；若标的资产调整后 EBITDA 介于 121,500 万美元至 135,000 万美元之间，卖方将获得根据比例计算的额外支付对价。此外， 135,000 万美元 EBITDA 仅为该等激励机制设定的财务设定上限，不隐含任何可 预见性及可实现性。

（ 2 ）未来收取额外支付对价的可实现性

根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021 财年至 2023 财年实现调整后 EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存在较大的不确定性，因而 未来全额收取 32,500 万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公 司未来在 2021 财年至 2023 财年可实现调整后 EBITDA 达到 121,500 万美元，仍 将获得一定比例的额外支付对价。

（ 3 ）或有对价的计量依据和相关会计处理

①或有对价的计量依据

本次或有对价的计量所依据的相关会计准则如下所示：

《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章规定：“某些情况下，合并各方可

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能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额 外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经 支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一 部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号----金融工具确认和计量》以及 其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将 支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件 的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权 利确认为一项资产。”

《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（2017 修订）第十九条规定： “企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资 产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”

②或有对价的相关会计处理

于本次交易的处置日，该笔未来收取的额外支付对价应作为或有对价构成交 易对价的一部分，按照其在处置日的公允价值进行初始计量，计入“以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。于每个资产负债表日，该额外支 付对价应以公允价值计量且将其变动计入当期损益进行后续计量。

3 、结合前述情况，说明交割日现金支付对价是否能够真实反映标的资产估 值，是否有损上市公司的利益。

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原 则下经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据，因此经调整后的交割 日现金支付对价与预估值可能存在一定的金额差异。但如前所述，本次交易的交 割日预计的现金支付对价与标的资产预估值的差异不影响其商业实质。同时，在 此基础上，虽然公司未来全额收取额外支付对价存在较大的不确定性，但仍可能 获得一定比例的额外支付对价。因此，当前预计交割日现金支付对价能够基本真 实地反映标的资产价值，未损害上市公司的利益。

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4 、结合公司前期未对标的计提商誉减值准备等情况，说明本次交易预估值 与 2016 年收购价格之间的差异原因，以及本次评估合理性。

（ 1 ）公司前期未对标的计提商誉减值准备的情况说明

公司每年对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司将相关资产或 资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低 于账面价值，则会相应计提减值准备。

自公司 2016 年收购英迈国际以来，后者收入规模和盈利能力相对稳定，经 营情况保持稳健。2016 年至 2019 年，管理层对英迈国际未来盈利预测总体上保 持了一致性和稳定性，经过每年的商誉减值测试，公司未计提相关减值准备。

随着新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年年初在全球爆发并快速蔓延，许多国 家陆续采取了各类封锁和限制措施，此次疫情对宏观经济以及对 IT 产品供应链 整体造成一定冲击。鉴于全球整体目前疫苗注射进展缓慢且疫苗分配不均问题凸 显，对供应链的冲击预计需要较长时间恢复，也可能会深远改变目前全球供应链 构成。从英迈国际在疫情下的经营情况来看，虽然居家使用产品及线上产品的销 量在疫情期间需求强劲，但该等产品在后疫情时期是否可维持销量存在不确定性； 其次，供应链的变化也一定程度上提升了企业供应链管理和经营风险。该等不确 定性可能会影响企业的生产经营和盈利状况。在 2020 年度进行商誉减值测试时， 公司聘请了第三方评估师提供协助，按公允价值减处置费用与预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者确定可收回金额，并于 2020 年度计提商誉减值准备约 88.01 亿元。

（ 2 ）本次交易预估值与 2016 年收购价格之间的差异原因

2016 年 12 月，公司收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约 59.82 亿美元，而本次交易对英迈国际 100%股权的预估值为约 58.26 亿美元。本 次交易预估值与 2016 年收购价格之间存在差异的主要原因如下：

①2016 年收购价格的结构与本次交易预估值不同

在 2016 年约 59.82 亿美元的总价款的构成中，约 58.32 亿美元为英迈国际全 部普通股价值，约 1.50 亿美元为股权激励计划部分的偿付对价。而本次交易英

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迈国际 100%股权预估值为约 58.26 亿美元，若不考虑 2016 年收购价格中的股权 激励计划部分的偿付对价的影响，2016 年的收购价格与本次交易中英迈国际 100% 股权预估值的差异较小。

②2016 年收购价格的确定依据与本次交易预估值不同

在 2016 年上市公司收购英迈国际时，当时的交易价格不以评估结果为依据， 交易价格系综合考虑其品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的 公司股权价值的多种因素协商确定。而本次交易的预估值系估值机构对英迈国际 以 2020 年 9 月 30 日为基准日的股东全部权益进行的预估，两者由于确定依据不 同导致了差异。此外，2016 年 12 月和 2020 年 9 月属于不同的时点，时间性的 差异也会导致英迈国际的股权价值发生变化。

（ 3 ）本次评估的合理性

英迈国际的经营范围主要涉及 IT 产品分销及技术服务，与英迈国际有类似 业务、具有可比性的上市公司包括 Arrow Electronics、Insight Enterprises、 ScanSource、Avnet 和 Esprinet 等。在以上可比公司中，其估值倍数情况具体如 下：

下：
代码	公司简称	EV/EBITDA
ARW	Arrow Electronics	7.9
NSIT	Insight Enterprises	8.6
SCSC	ScanSource	5.0
AVT	Avnet	5.4
PRT	Esprinet	6.2
平均值		6.6
中位值		6.2
英迈国际		6.3

注：以上数据来自 Capital IQ，EV/EBITDA 为静态数据，对应 2020 年 9 月 30 日的企业价值 以及 2019 年度的息税折旧摊销前利润

可比公司 EV/EBITDA 倍数的平均值为约 6.6 倍，中位值为约 6.2 倍。同口 径下英迈国际本次预估时的 EV/EBITDA 倍数为约 6.3 倍，和可比公司的平均和 中位水平差异较小。总体来看，英迈国际本次预估的估值倍数处于同行业可比公

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司的估值区间范围之内，预估值较为合理。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、虽然本次交易完成后上市公司无法对标的资产实施控制，但本次交易的 额外支付对价设置以标的业绩为依据的支付安排具有商业合理性，不存在损害上 市公司利益的情形。

2、本次交易额外支付对价安排中所设定的 EBITDA 阈值主要由交易双方在 公平友好、坦诚协商原则下，综合考虑英迈国际历史盈利能力及未来盈利增长性， 经过多轮商业谈判最终确定，具有合理依据，综合考虑标的资产历史盈利能力及 未来盈利增长潜力，未来收取额外支付对价具备一定可实现性，该等额外支付对 价的会计处理具有相应依据。

• 3、本次交易预计交割日现金支付对价能够基本真实地反映标的资产价值，

• 未损害上市公司的利益。

4、本次交易预估值与 2016 年收购价格之间的差异系因 2016 年收购价格的 结构、两项数值的确定依据以及时点不同导致，本次交易对英迈国际的预估处于 同行业可比公司的估值区间范围之内，具备合理性。

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四、预案披露，本次交易对方 Imola Acquisition Corporation 成立于 2020 年 9 月 28 日，是为本次交易之目的专门设立的公司。请公司核实并补充披露：（ 1 ） 本次交易对价的支付及资产过户具体安排及进度，是否有利于保障上市公司利 益。（ 2 ）结合交易对方的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交 易价款的资金来源，筹措资金的进展情况。（ 3 ）交易对方与公司是否存在关联 关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。请财务顾 问发表意见。

答复：

（一）相关情况说明

• 1 、本次交易对价的支付及资产过户具体安排及进度，是否有利于保障上市

• 公司利益

（ 1 ）本次交易对价的支付安排

根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安 排如下：

根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方 说明 1）预计价值减损金额，2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金 资产金额），以及 3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个 营业日，卖方应向付款代理人交付 1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用 清单（即“交易费用支付说明”）；以及 2）偿清函件，规定了 GCL 实体偿清债 务和英迈国际及其子公司偿清债务。

根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对 价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存 入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说 明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代 理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金； （3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的

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款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函 件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任 何担保。

交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：

==> picture [93 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

交易费用 [2]
待偿债务本息
农行银团贷款
建行贷款
可转换票据
天海物流
----- End of picture text -----

==> picture [316 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

买方 付款代理人
买方支付交易对价 [1]
----- End of picture text -----

注 1：包括本次资产基础对价（即 590,000 万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公 司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10% （加）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥 有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。

注 2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国 际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等

此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方 有可能在未来获得额外支付对价。

（ 2 ）资产过户的具体安排

根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成 后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止 存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第 2.11 条支付相关款项均在交

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割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发 生转移，由买方持有。

综上，本次交易对价支付及资产过户具体安排是符合市场惯例的惯常安排， 目前预计交易会在 2021 年 6 月底之后完成交割，具备合理性，有利于保障上市 公司利益。

2 、结合交易对方的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交易 价款的资金来源，筹措资金的进展情况。

交易对方 Imola Acquisition Corporation 系为本次交易之目的于 2020 年 9 月 28 日专门设立的公司，尚未编制财务报表。

交易对方购买标的资产的资金来源为：

（1）根据 Platinum Equity Capital Partners V, L.P.（“PECP”）、Platinum Equity Imola Co-Investors Holdings, L.P. （“ PEIC ”）、 PECP V Co-Investment, L.P. （“PECPVC”）（以下简称“股权承诺书承诺人”）向交易对方出具的股权承诺书 （Equity Commitment Letter），股权承诺书承诺人将向交易对方提供不超过 40.5 亿美元的资金，其中 PECP 提供不超过 25.07 亿美元，PEIC 提供不超过 15.18 亿 美元，PECPVC 提供不超过 0.25 亿美元；

（2）根据 JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（以下简称“债务承诺书承诺人”）向交易对方出具的 债务融资承诺书（Debt Commitment Letter），债务承诺书承诺人将向交易对方提 供 35 亿美元的 Revolving Facility（循环贷款）、5 亿美元的 ABL Term Loan Facility （资产担保定期贷款）、15 亿美元的 Term Loan Facility（定期贷款）以及 15 亿 美元的 Secured Bridge Facility（担保过桥贷款）。其中 ABL Term Loan Facility、 Term Loan Facility 以及 Secured Bridge Facility 主要用于支付本次交易的对价， Revolving Facility 除了可用于支付对价外，还可用于补充公司营运资金和规定的 其他用途。

在 PECP、PEIC、PECPVC 能够根据股权承诺书提供资金，且 JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.能够按

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照债务融资承诺提供债务融资资金的情况下，交易对方将具备支付本次交易对价 的能力。

截至本核查意见出具日，交易对方尚未取得上述资金。根据《交易协议》约 定，交易对方应不晚于交割日取得上述资金。

3 、交易对方与公司是否存在关联关系，交易价款是否存在最终来自公司及 控股股东等关联方的情况。请财务顾问发表意见。

经查阅：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员出具了核查表，内容包括 本人及其关系密切人士对外投资及担任董事、监事、高级管理人员职务情况（包 括最近 12 个月所投资/任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞 任的情况）；（2）控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具了关联方核查表， 内容包括公司及其董监高的对外投资情况、董监高的兼职情况（包括最近 12 个 月所投资/任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞任的情况）； （3）上市公司披露的年度报告、审计报告及其他临时公告文件；（4）交易对方 提供的控制结构说明文件，交易对方控制主体的董事、高级管理人员说明文件； （5）交易对方出具的与上市公司不存在关联关系的承诺函；（6）上市公司、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员出具的与交易对方不存在关联关系且不存 在向其提供本次交易资金或财务资助的情况的承诺函。

基于上述信息判断，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易价款未最终 来自于上市公司及控股股东等关联方。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易对价的支付及资产过户符合国际并购市场惯例，不存在损害上 市公司利益的情形。

2、根据交易对方提供的股权承诺书及债务融资承诺书，在股权承诺书承诺 人及债务承诺书承诺人能够适当履行其承诺的情况下，交易对方将具备支付能力 以完成本次交易。

• 3、根据上市公司、控股股东及其一致行动人、间接控股股东的关联方提供

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的信息以及交易对方、上市公司、控股股东出具的承诺函，交易对方与公司不存 在关联关系，交易价款不存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。

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五、预案披露， GCL IH 的 100% 股权已被质押予中国农业银行纽约分行为代理 人的银团，并已办理质押登记手续。同时， GCL IM 已根据协议约定同意将其 持有的 GCL IH 12.5% 股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd. ，但尚未办理质押 登记手续。根据 Kelley Asset Holding Ltd. 出具的同意函，其已同意上市公司进 行本次交易，并同意在相关债务清偿后终止相关股权质押的权利。本次交易尚 待取得中国农业银行纽约分行为代理人的银团等债权人出具的同意函。请公司 核实并补充披露：（ 1 ）截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取 得同意函时间，是否存在重大障碍。（ 2 ） GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd. 的相关依据和原因，前期是否履行相关决策程序和信息 披露义务。（ 3 ）结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及应对措施。请财 务顾问和律师发表意见。

答复：

（一）相关情况说明

• 1 、截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意函时间，

• 是否存在重大障碍

• （1）与 Kelley Asset Holding Ltd.的沟通进展

根据海航科技提供的资料及说明，截至本核查意见出具之日，海航科技已取 得 Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函（以下简称“可转债同意函”），其主要 同意情况如下：

Kelley Asset Holding Ltd.同意，受限于 Kelley Asset Holding Ltd.于本次交易 交割时获得其债务清偿的权利，公司方（指 GCL IH、海航科技集团有限公司、 海航集团有限公司及海航科技）及其关联方签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger，以下简称“《交易协议》”）及履行《交易协议》项下相关义 务的情形均不构成任何 GCL IH 于 2018 年 3 月 22 日向 Kelley Asset Holding Ltd. 发行的《可转换票据》（Convertible Note）下约定的违约情形；此外，Kelley Asset Holding Ltd.进一步同意将《可转换票据》下的最晚股权质押日（如其在《可转 换票据》及相关文件（以下简称“《可转债交易文件》”）中所定义）延长至以下

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孰早的日期：（1）《交易协议》约定的最终日；（2）《交易协议》被各方终止之日； 或（3）本次交易交割时，可转债同意函下约定的偿还金额向 Kelley Asset Holding Ltd.支付之日。

（2）与中国农业银行纽约分行及其他参贷行的沟通进展

根据海航科技提供的材料及说明，2016 年 11 月 25 日（纽约时间），海航科 技、海航科技下属子公司 GCL IM、海航集团有限公司、大新华航空有限公司、 海航资本集团有限公司、海航科技集团有限公司及其他相关方与以中国农业银行 股份有限公司纽约分行（以下简称“中国农业银行纽约分行”）为管理行，中国 农业银行股份有限公司相关分行、中国银行股份有限公司相关分行、中国邮政储 蓄银行股份有限公司相关支行、印度国家银行相关分行、华美银行相关分行、中 国光大银行股份有限公司相关分行为贷款行（以下简称“参贷行”）组成的银团 （以下简称“银团”）签订《贷款协议》（《Credit Agreement》，“《银团贷款协议》”）， 约定由 GCL IM 作为借款人，向银团借款 40 亿美元（以下简称“银团贷款”）， 用于支付收购英迈国际 100%股权之收购价款。

根据海航科技提供的材料、说明及为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾 问 Davis Polk & Wardwell LLP.于 2021 年 4 月 14 日出具的《ABC, CCB and RRJ Loans Report》（以下简称“《境外专项法律尽调报告》”），GCL IM 已取得银团就 本次交易出具同意函（以下简称“银团同意函”），银团同意《交易协议》的签署， 但需满足《银团贷款协议》下的债务款项能够在《交易协议》下的交割日（或《交 易协议》下相关交易完成的孰早时间）同时获得清偿等条件。

2 、 GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd. 的相关依 据和原因，前期是否履行相关决策程序和信息披露义务

（1）GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd.的相关 依据和原因

根据海航科技提供的材料、说明及《境外专项法律尽调报告》，2018 年 3 月 22 日，GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》（Note Purchase Agreement），约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额为 5 亿美元的 可转换票据（以下简称“可转债发行”）。为可转债发行提供增信，GCL IM 与

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Kelley Asset Holding Ltd.于 2018 年 3 月 22 日分别签署《质押协议》（Pledge Agreement）、《次顺序质押协议》（Second Lien Pledge Agreement）。根据《质押协 议》，GCL IM 拟将其持有的 GCL IH 部分股权的第一顺位担保权益授予 Kelley Asset Holding Ltd.；根据《次顺序质押协议》，GCL IM 拟将其持有的 GCL IH 相 关股权的次顺序担保权益授予 Kelley Asset Holding Ltd.（以下简称“Kelley Asset 股权质押”）。根据海航科技的说明，截至本核查意见出具日，Kelley Asset 股权 质押尚未于主管部门美国特拉华州公司部（ State of Delaware, Division of Corporations）办理质押公示。

（2）可转债发行和 Kelley Asset 股权质押是否履行相关决策程序和信息披露 义务

根据海航科技提供的材料及《境外专项法律尽调报告》，2018 年 3 月 2 日， GCL IH 董事会作出董事会决议，同意 GCL IH 签署、送达并履行《票据购买协 议》并同意据此发行的可转债；2018 年 3 月 3 日，GCL IM 董事会作出董事会决 议，同意 GCL IM 签署、送达并履行《票据购买协议》和《质押协议》。

据此，根据《境外专项法律尽调报告》，GCL IM 及 GCL IH 已就可转债发行、 Kelley Asset 股权质押履行内部决策程序。

根据海航科技于 2018 年 3 月 6 日在上交所发布的《天津天海投资发展股份 有限公司第九届第十次董事会决议公告》，2018 年 3 月 5 日，海航科技召开第九 届第十次董事会，审议通过《关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》、《关 于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》，同意海航科技境外下属公 司 GCL IH 发行不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）的可转换票据，发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.，并同意 GCL IM 将所持 GCL IH 部分股权质押给 Kelley Asset Holding Ltd.，具体股权质押比例将由双方协商确定；根据海航科技于 2018 年 3 月 22 日在上交所发布的《天津天海投资发展股份有限公司 2018 年第一次临时股 东大会决议公告》，2018 年 3 月 21 日，海航科技召开 2018 年第一次临时股东大 会，审议通过《关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》、《关于为境外下属 公司发行可转换票据提供担保的议案》。

据此，海航科技已就可转债发行及 Kelley Asset 股权质押相关事宜履行了董

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事会、股东大会审议程序和相应的上市公司信息披露义务。

3 、结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及应对措施

就可转债的偿还安排，根据《境外专项法律尽调报告》、《交易协议》第 2.10 条、2.11 条的约定、Kelley Asset Holding Ltd.就本次交易出具的可转债同意函等 相关文件，Imola Acquisition Corporation（以下简称“买方”）将于本次交易交割 时向 Kelley Asset Holding Ltd.指定的账户支付可转债同意函下约定的偿还金额 （该等偿还金额将根据天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“卖方”）于 交割前 3 个工作日向买方和付款代理人提供的偿清函件（payoff letter）确认）， 该等偿还金额的支付将视为《可转债交易文件》下 GCL IH 及相关方支付本金、 利息及其他《可转债交易文件》下约定款项的义务的履行完毕，与此同时，GCL IM 与《可转债交易文件》相关的担保义务应自动并无条件终止。根据《境外专 项法律尽调报告》，《交易协议》及可转债同意函已生效。

就银团贷款的偿还安排，根据《境外专项法律尽调报告》及《交易协议》第 2.10 条、2.11 条的约定，买方将于本次交易交割时将偿清函件中要求支付的总金 额的款项委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债权人，向偿清 函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，以清偿债务并解除与此有关的任 何担保权益。该等相关债权人包括各银团参贷行；该等买方向其支付的偿还金额 及具体偿付安排将根据卖方于交割前 3 个工作日向买方和付款代理人提供的偿 清函件确认；该等担保权益包括 GCL IH 的股权质押，GCL IH 的股权质押将于 交割时或交割前后得到解除。根据《境外专项法律尽调报告》，银团同意函已生 效。

根据《境外专项法律尽调报告》、《交易协议》、可转债同意函、银团同意函 等文件，在《交易协议》、可转债同意函及银团同意函生效，且就前述 GCL IH 股权解押的相关安排得到有效履行的前提下，前述 GCL IH 股权的质押情况对本 次交易不构成实质障碍。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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1、公司已取得 Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函；根据公司提供的材 料、说明及《境外专项法律尽调报告》，GCL IM 已取得银团就本次交易出具同 意函，银团同意《交易协议》的签署，但需满足《银团贷款协议》下的债务款项 能够在《交易协议》下的交割日（或《交易协议》下相关交易完成的孰早时间） 同时获得清偿等条件。

2、公司、GCL IM 及 GCL IH 已就可转债发行及 Kelley Asset 股权质押相关 事宜履行了相关审议程序和相应的上市公司信息披露义务。

3、在《交易协议》、可转债同意函及银团同意函生效，且就前述 GCL IH 股 权解押的相关安排得到有效履行的前提下，GCL IH 股权的质押情况不会对本次 交易构成实质障碍。

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六、预案披露， 2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割， 合计支付总价款约 59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合 投资和银行借款，其中，公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金 额为 40 亿元，剩余部分均为银行借款。 2018 年至今，受公司整体流动资金压力 较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并 购贷款本金。同时，根据公司前次重组报告书，未来贷款偿还的资金来源为英 迈国际分红以及公司提供现金流等，此外公司不排除通过非公开发行归还贷款 计划。标的资产最近两年及一期的营业收入 33,966,077 千美元、 47,423,593 千美 元、 50,845,575 千美元，净利润分别为 231,318 千美元、 159,782 千美元、 70,035 千美元。

请公司核实并补充披露：（ 1 ）截至目前，并购贷款偿付进展，尚未偿付本 金、利息金额及展期情况。（ 2 ）结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、 分红金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司 已采取应对措施。（ 3 ）结合前次重组的相关信息披露，说明并购贷款偿付是否 符合预期，是否与前次重组信息披露一致，相关风险提示是否切实充分。（ 4 ） 结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，说明自收购以来英迈国际对 上市公司生产经营的实际影响。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）相关情况说明

1 、并购贷款偿付进展，尚未偿付本金、利息金额及展期情况

（ 1 ）并购贷款偿付进展

2016 年 11 月及 12 月，海航科技收购英迈国际交易形成的并购贷款初始规 模为 42.70 亿美元，均由 GCL IM 借入，其中包含的中国农业银行纽约分行作为 代理人的银团初始贷款本金 40.00 亿美元，以及中国建设银行纽约分行的初始贷 款本金 2.70 亿美元。

GCL IM 于 2018 年 3 月归还中国农业银行贷款本金 4.50 亿美元，资金来源 为 2018 年 3 月公司境外下属公司 GCL IH 发行的金额为 5 亿美元的可转换票据，

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关于该笔可转换票据的具体情况详见本问题的“2、结合自前次重组至今，英迈 国际历年经营状况、分红金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期 支付的原因及公司已采取应对措施”之“（5）公司已采取应对措施”之“①发行 可转换票据用以偿还并购贷款”。

GCL IM 于 2019 年 11 月归还中国建设银行贷款本金 3,000 万美元。2020 年 6 月，原中国建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约 2.42 亿美元已由中国建设银 行海南省分行经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函 履约产生的垫款形成了新的借款协议，初始贷款本金为约 1.30 亿美元。

（ 2 ）尚未偿付本金、利息金额

截至本核查意见出具日，并购贷款的尚未偿付本金和利息情况如下：

贷款主体	借款银行	起息日	贷款期限	合同金额 （亿美元）	尚未偿付 本金 （亿美元）	尚未偿付 的到期应 付利息1 （亿美元）
GCL Investment Management Inc	中国农业 银行纽约 分行（银 团贷款）	2016年12 月2日	7年	40.00	35.50	-
GCL Investment Management Inc	中国建设 银行海南 省分行	2020年6月 3日	到完全偿 付本息后 截止	1.30	1.30	-

注 1：中国建设银行海南省分行的借款本息为一次性支付。

截至本核查意见出具日，上述并购贷款的尚未偿付本金约为 36.80 亿美元， 无到期应偿付但尚未偿付的利息。

（ 3 ）并购贷款展期情况

自 2016 年 12 月公司完成收购英迈国际后，公司因银行借款较多导致资产负 债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力和债务偿付 压力较大。2018 年至今，部分银行贷款本金陆续到期，受公司整体流动资金压 力较大的影响，公司与中国农业银行纽约分行为作为代理人的银团积极协商延期 偿还事宜，已就并购贷款共进行过 3 次展期，具体展期情况如下表所示：

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借款银行	展期日期	展期情况
中国农业银行纽 约分行（银团贷 款）	2018年12月3日	2018年12月3日应偿还的3.5亿美元本金展期至 2019年9月5日
中国农业银行纽 约分行（银团贷 款）	2019年12月4日	2019年9月5日应偿还的3.5亿美元本金和12月初 应偿还的4亿美元本金展期至2020年5月5日
中国农业银行纽 约分行（银团贷 款）	2020年5月6日	延期至2020年5月5日应偿还的7.5亿美元本金以 及应于2020年12月2日偿还的6亿美元本金展期 至2021年5月5日

截至本核查意见出具日，根据上市公司公告，展期至 2021 年 5 月 5 日应偿 还的 13.5 亿美元银团贷款本金尚未偿还，就下一步的展期事宜，各参贷行和公 司已就展期协议履行完毕内部审批程序，展期协议的担保人正在履行审批手续。

2 、结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、分红金额以及公司提供 资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取应对措施

（ 1 ）英迈国际历年经营状况

英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：

				单位：千美元
主要财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	49,120,453	47,196,948	50,436,670	46,674,792
营业成本	45,510,256	43,850,676	47,258,304	43,725,552
毛利	3,610,197	3,346,272	3,178,366	2,949,240
营业利润	896,391	699,803	550,586	408,661
净利润	644,219	505,139	352,186	198,958

注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度期间，英迈国际的营业收入 分别为 466.75 亿美元、504.37 亿美元、471.97 亿美元和 491.20 亿美元。实现净 利润分别为 1.99 亿美元、3.52 亿美元、5.05 亿美元和 6.44 亿美元。2017 年至 2020 年，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。

（ 2 ）英迈国际历年分红金额

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自 2016 年上市公司收购英迈国际以来，英迈国际的经营情况稳健，收入规 模和盈利能力相对稳定，每年的分红金额均达 1 亿美元以上。2017 年至 2020 年 末，英迈国际历年分红金额如下表所示：

				单位：千美元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
分红金额	356,125	248,665	178,538	105,758

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，英迈国际的分红金额分别 为约 1.06 亿美元、1.79 亿美元、2.49 亿美元和 3.56 亿美元，英迈国际的分红款 为并购贷款利息的偿付提供了重要的支持作用。

（ 3 ）上市公司向 GCL IM 提供资金情况

2017 年至 2020 年末，上市公司向 GCL IM 提供资金金额如下表所示：

			单位：人民币千元	单位：人民币千元
项目 上市公司向GCL IM 提供资金金额	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度1
	1,001,092	1,474,313	106,531	51,294

注 1：2017 年度上市公司向 GCL IM 提供资金性质为往来款。

由于英迈国际分红金额不足以覆盖并购贷款的本息偿还，因此上市公司向 GCL IM 提供资金以主要用于偿付并购贷款及其利息。2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，上市公司向 GCL IM 提供资金金额分别为约人民币 0.51 亿元、1.07 亿元、14.74 亿元和 10.01 亿元，主要用于偿付并购贷款及其利息。

（ 4 ）并购贷款未能按期支付的原因

自公司收购英迈国际至今，部分并购贷款未能按期支付，其主要原因为： ①英迈国际分红金额不足以覆盖并购贷款的本息偿还

2017 年至今，英迈国际的历年分红金额与当年实际支付利息及本金如下表 所示：

				单位：千美元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
英迈国际分红金 额	356,125	248,665	178,538	105,758
并购贷款利息支 付金额	147,424	290,864	149,636	183,213
并购贷款本金偿 还支付金额	240,000	30,000	450,000	-
并购贷款本息偿 还金额合计	387,424	320,864	599,636	183,213

由上表可以看出，英迈国际虽然历年有可观的分红金额，每年的分红金额均 达到 1 亿美元以上，但是仍然不足以覆盖并购贷款的本息偿还金额。

②上市公司除英迈国际外无其他主要经营业务主体

英迈国际是上市公司的主要经营业务主体，2017 年度、2018 年度、2019 年 度和 2020 年度期间，英迈国际的营业收入占上市公司的比例如下所示：

			单位：人民币千元	单位：人民币千元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
英迈国际营业收入	338,813,237	325,588,146	333,759,620	315,138,861
上市公司营业收入	336,693,938	327,153,202	336,472,004	315,460,006
占比	100.63%	99.52%	99.19%	99.90%

注：英迈国际的数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。英迈国际 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算。英迈国 际 2020 年度营业收入占上市公司比例超 100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计 期间和上市公司略有差异所致

英迈国际历年的营业收入占上市公司的比例均在 100%左右，上市公司除英 迈国际之外无其他大额的经营业务收入，没有足够大的业务规模为 GCL IM 偿付 并购贷款提供稳定的支撑。

（ 5 ）公司已采取应对措施

为进一步改善债务结构，公司不断拓宽融资渠道，采取了多项应对措施以偿 还并购贷款，具体应对措施如下：

①发行可转换票据用以偿还并购贷款

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2018 年 3 月，公司境外下属公司 GCL IH 完成发行金额为 5 亿美元的可转换 票据，发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.，期限为 5 年，到期时需按照和对方 约定的内部收益率来最终确定到期偿付金额。公司使用募集资金偿还中国农业银 行贷款本金 4.5 亿美元。

②与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，完成并购贷款的多次展期

公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，根据与中国农业银行纽约分行作 为代理人的银团的友好沟通，公司分别于 2018 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 4 日 与 2020 年 5 月 6 日进行了银团贷款共计三次的展期，以缓解公司的偿付压力。 截至本核查意见出具日，公司正在推进落实银团贷款进一步展期事宜。

③积极与有关方商谈出售英迈国际的可能性，并完成签署《交易协议》

在综合考虑外部市场环境变化、公司发展战略以及偿债压力后，公司于 2018 年底开始与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。2020 年 12 月 9 日，上 市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署 《交易协议》，上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，由于 GCL IM 持有英迈国际的 100%股权，本次交易将实现英迈国际的整体出售。

通过此次交易公司可完成并购贷款及相关债务本金及利息的偿付，实现投资 资金回笼，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。

3 、结合前次重组的相关信息披露，说明并购贷款偿付是否符合预期，是否 与前次重组信息披露一致，相关风险提示是否切实充分

（ 1 ）前次重组中关于的相关信息披露

前次重组出具的重组报告书中关于并购贷款的偿付披露以下内容：

①银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面 影响

“本次交易银行贷款规模约为 42.70 亿美元，期限为 7 年。由于公司尚未与 相关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的 市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为 3%-4%

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（即年度利息支出应在 1.28 亿美元至 1.71 亿美元的区间范围内）。本次交易完成 后，IMI 将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。根据 IMI 历史经 营业绩和《股东投票委托书》中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能 够覆盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益 减少的影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。”

②银行贷款未来还款资金来源

“本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，未来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同 时，在合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提 下，根据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行 股票）、可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交 易借款的可能。”

③公司财务结构变化较大的风险

“截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本 次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上 市公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。”

（ 2 ）并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致

2017 年至今，英迈国际的净利润金额与当期实际支付利息如下表所示：

				单位：千美元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
英迈国际净利润	644,219	505,139	352,186	198,958
并购贷款利息支付金额	147,424	290,864	149,636	183,213

自上市公司收购英迈国际后，英迈国际历年的净利润金额均高于当期实际支 付利息金额，符合前次重组信息披露中英迈国际的利润能够覆盖利息支出的预期， 与前次重组信息披露基本一致。然而，虽然英迈国际的净利润金额较高，且其每 年的分红金额均达到 1 亿美元以上，但是仍然不足以覆盖并购贷款的本息偿还金 额，使得公司面临较大偿债压力。

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此外，根据本问题之“2、结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、 分红金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司已 采取应对措施”所述内容，本次并购贷款的偿付来源包括英迈国际的历年分红和 上市公司提供资金等，同时上市公司境外下属公司 GCL IH 于 2018 年 3 月通过 发行金额为 5 亿美元的可转换票据以偿还并购贷款，符合前次重组信息披露中关 于银行贷款未来还款资金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而， 受英迈国际分红金额不足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限， 存在延期支付并购贷款本金的情况。

（ 3 ）相关风险提示是否切实充分

如前文所述，在前次重组报告书中，公司就收购英迈国际的部分资金来源于 银行贷款从而导致公司财务结构变化较大进行了风险披露。

在关于本次交易首次披露的预案中，公司在“第八节 风险因素”之“一、 本次交易相关风险”之“（七）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风 险”披露了若不能取得包括并购贷债权人在内的债权人的同意，则面临承担相关 违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险。相关进展情况参见本核查意见 之问题 5 之“（一）相关情况说明”之“1、截至目前与债权人及质押权人沟通的 最新进展，预计取得同意函时间，是否存在重大障碍”。

综上所述，并购贷款的偿付符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款 资金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额 不足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购 贷款本金的情况。此外，公司于前次重组信息披露文件中就财务结构变化较大的 风险已进行提示。

4 、结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，说明自收购以来英迈 国际对上市公司生产经营的实际影响

（ 1 ）英迈国际经营情况

英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：

单位：千美元

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主要财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	49,120,453	47,196,948	50,436,670	46,674,792
营业成本	45,510,256	43,850,676	47,258,304	43,725,552
毛利	3,610,197	3,346,272	3,178,366	2,949,240
营业利润	896,391	699,803	550,586	408,661
净利润	644,219	505,139	352,186	198,958

注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，英迈国际的营业收入分别 为 466.75 亿美元、504.37 亿美元、471.97 亿美元和 491.20 亿美元。实现净利润 分别为 1.99 亿美元、3.52 亿美元、5.05 亿美元和 6.44 亿美元。2017 年至 2020 年度，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。

（ 2 ）英迈国际与上市公司资金往来情况

自 2016 年收购以来，除英迈国际的分红外，上市公司及其子公司与英迈国 际及其子公司无其他和偿付贷款相关的资金往来。

（ 3 ）自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响

自收购以来，英迈国际对上市公司的生产经营产生了重大影响。在 2016 年 底收购英迈国际前，2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 15.38 亿元，2016 年 9 月末公司的资产总额为 141.03 亿元。完成收购后，2017 年公司实现营业收入 3,154.60 亿元，较 2016 年的增幅达 739.86%；2017 年末公司资产总额为 1,228.57 亿元，较公司 2016 年 9 月末的增幅为 771.14%。

2017 年至今，英迈国际历年营业收入占上市公司的比例均达到 99%以上， 资产总额占上市公司的比例均达到 80%以上，具体如下表所示：

单位：人民币千元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
英迈国际营业收入	338,813,237	325,588,146	333,759,620	315,138,861
上市公司营业收入	336,693,938	327,153,202	336,472,004	315,460,006
占比	100.63%	99.52%	99.19%	99.90%
项目	2020 年末	2019 年末	2018 年末	2017 年末

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英迈国际资产总额	112,129,839	107,945,868	106,124,152	100,451,191
上市公司资产总额	121,656,052	127,716,466	128,940,414	122,856,595
占比	92.17%	84.52%	82.30%	81.76%

注：英迈国际的数据采用美国公认会计准则编制。英迈国际 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年末的资产总额按照当年年末人民币兑美元中间价汇率折算。英迈 国际 2020 年度营业收入占上市公司比例超 100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会 计期间和上市公司略有差异所致

由上表可以看出，自收购以后，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体， 上市公司的主要收入和资产均来自于英迈国际。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司已对并购贷款偿付进展等相关情况进行披露。

2、公司未能按期支付并购贷款本息的原因主要为英迈国际的分红金额不足， 公司已采取与银团沟通并购贷款展期、发行可转换票据用以偿还并购贷款、积极 寻求出售英迈国际等多项措施。

3、公司并购贷款的偿付符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资 金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不 足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷 款本金的情况。此外，公司于前次重组信息披露文件中就财务结构变化较大的风 险已进行提示。

4、自上市公司收购英迈国际以来，英迈国际成为上市公司的主要生产经营 主体，上市公司的主要收入和资产均来自于英迈国际，英迈国际对上市公司的生 产经营存在重大影响。

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七、预案披露，截至 2020 年 9 月 30 日，海航科技的资产负债率为 84.49% 。通 过本次交易，公司将实现大量资金回笼，可供偿还并购贷款及相关债务本金及 利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。 同时，根据公司前次重组报告书， 2016 年 7 月 4 日，天海投资、上海德潼、国 华人寿成立上海标基投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海标基），对英迈 国际进行股权投资。请公司核实并补充披露：（ 1 ）结合上海标基关于利润分配 具体约定，说明交易完成后还款的具体安排及偿付金额，包括不限于对并购贷 款偿付、联合投资方国华人寿的投资偿还等，是否存在公司需额外履行补偿义 务等情况。（ 2 ）预计公司回笼资金的金额，并结合交易完成后公司主营业务发 展规划，明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益。（ 3 ） 预计交易完成后对公司财务状况及经营成果影响。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）相关情况说明

1 、结合上海标基关于利润分配具体约定，说明交易完成后还款的具体安排 及偿付金额，包括不限于对并购贷款偿付、联合投资方国华人寿的投资偿还等， 是否存在公司需额外履行补偿义务等情况

根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协 议》”），上海标基的财产扣除相应费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各 合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。上海标基的亏损在各合伙人之 间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。截至本核查意见出具日，海航科技、 国华人寿、上海德潼分别持有上海标基 68.503%、31.496%及 0.001%的合伙企业 份额。

关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应 通过电汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中 要求支付总金额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团 及中国建设银行向 GCL IM 提供的并购贷款以及 GCL IH 发行的可转换票据将全 部得到偿付，其中并购贷款本金金额合计约为 36.80 亿美元、可转换票据本金金 额为 5 亿美元，此外亦包括需相应偿付的利息金额。

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关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本核查意见出具日，根据公司 出具的说明，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后投资偿还的具体安排。如 后续形成具体安排，将按照上市公司治理及决策程序要求，履行必要的披露义务。

截至本核查意见出具日，根据公司提供的相关协议文件和出具的说明，公司 不存在需额外履行补偿义务的情况。

2 、预计公司回笼资金的金额，并结合交易完成后公司主营业务发展规划， 明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益

若假设以 2021 年 7 月 2 日为交割日，根据《交易协议》并基于相关假设， 经调整后的交割日现金支付对价预计金额为约 15.88 亿美元，即公司预计回笼资 金金额为 15.88 亿美元，具体测算请参见本核查意见中关于问题 2 之“（一）相 关情况说明”之“4、经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在重 大差异”的相关答复。

本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行 必要的程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承 诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经 营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。

公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。 同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制 和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。

3 、预计交易完成后对公司财务状况及经营成果影响

通过本次交易，公司拟置出标的公司，缓解自身的债务压力，改善资产负债 结构，降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性。同时，公司将集中资源 进行战略和业务转型，切实增强持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。公 司将就本次重大资产出售事宜编制相应的备考财务报表，关于本次交易对公司财 务状况的具体影响，后续将根据备考财务报表的情况予以分析。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

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1、本次交易完成后，公司尚未偿付的并购贷款将全部偿还完毕。根据公司 出具的说明，截至本核查意见出具日，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后 投资偿还的具体安排，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。

2、就回笼资金的具体用途而言，根据公司出具的说明，公司将结合与相关 方的后续沟通以及公司的业务发展规划，积极推动战略和业务转型，提升公司持 续经营能力，充分保护公司及中小股东的利益。

3、通过本次交易，公司拟置出 IT 电子产品分销及供应链服务相关业务，缓 解自身的债务压力，改善资产负债结构。公司将就本次重大资产出售事宜编制相 应的备考财务报表，关于本次交易对公司财务状况的具体影响，后续将根据备考 财务报表的情况予以分析。

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八、公司半年报显示，公司存在其他应收 GCL IM 、 GCL IH 款项合计约 19 亿 元。同时，公司存在为子公司提供约 322 亿元大额担保。请公司核实并补充披 露：（ 1 ）上述其他应收款形成的原因及具体用途，交易完成后相关款项偿付安 排。（ 2 ）自 2016 年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况及后续 偿付安排。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（一）相关情况说明

1 、其他应收款形成的原因及具体用途，交易完成后相关款项偿付安排

为支付收购英迈国际的交易对价，GCL IM 于 2016 年 11 月向中国建设银行 借入款项 2.7 亿美元，于 2016 年 12 月向银团借入款项 40 亿美元。此外，GCL IH 于 2018 年 3 月发行 5 亿美元的可转换票据，发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.。

于 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收 GCL IM、GCL IH 的款项形成的原因 为 GCL IM、GCL IH 的自有资金不足以偿付上述贷款和可转换票据的本金及利 息，故海航科技代其偿付。截至 2020 年 6 月 30 日，海航科技其他应收 GCL IM、 GCL IH 的明细余额如下：

GCL IH的明细余额如下：
	单位：人民币千元
项目	金额
海航科技为GCL IM代付借款利息余额	951,876
海航科技为GCL IM代偿还借款本金余额	793,093
海航科技为GCL IH代付可转换票据利息余额	147,575
海航科技对GCL IM、GCL IH 的其他应收款余额	1,892,544

海航科技已于 2020 年 10 月份完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协 议（以下简称“协议划转”），已将海航科技对 GCL IM、GCL IH 的债权转让至 海航科技之子公司天海物流。债权转让完成后，天海物流就该等往来成为了 GCL IM、GCL IH 的债权人、海航科技的债务人。上述款项已纳入交易安排的考虑范 围内，本次交易完成后，天海物流可以收到的对价款偿付其对海航科技的债务。

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• 2 、自 2016 年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况及后续偿

• 付安排

（1）资金往来及后续偿付安排

自 2016 年收购标的资产至 2020 年末，上市公司与 GCL IM、GCL IH 的资 金往来主要为支付及收回代付利息、支付代偿还借款本金以及往来款，具体明细 如下：

①海航科技应收 GCL IM 款项

①	海航科技应收GCL IM款项	海航科技应收GCL IM款项	海航科技应收GCL IM款项	海航科技应收GCL IM款项	海航科技应收GCL IM款项	海航科技应收GCL IM款项	海航科技应收GCL IM款项
	单位：人民币千元
期间	年初	代付利 息	收回代付利息	代偿还借款 本金	往来款	协议划转	年末
2017年	-	-	-	-	51,294	-	51,294
2018年	51,294	106,531	(106,531)	-	(51,294)	-	-
2019年	-	1,474,313	(481,889)	-	-	-	992,424
2020年	992,424	208,616	(559,884)	792,476	-	(1,433,632)	-

注：括号相关数据表示收到款项或协议划转。

②海航科技应收 GCL IH 款项

②	海航科技应收GCL IH款项	海航科技应收GCL IH款项	海航科技应收GCL IH款项	海航科技应收GCL IH款项
						单位：人民币千元
期间	年初	代付利 息	收回代付利息	代偿还借款 本金	往来款	协议划转	年末
2019年	-	149,892	(48,458	) -	-	-	101,434
2020年	101,434	40,525		- -	-	(141,959)	-

注：括号相关数据表示收到款项或协议划转。

③海航科技之其他子公司应收/（应付） GCL IM 款项

③	海航科技之其他子	海航科技之其他子	公司应收/（应付）GCL I	公司应收/（应付）GCL I	M款项
						单位：人民币千元
期间	年初	代付利 息	收回代付利息	代偿还借款 本金	往来款	协议划转	年末
2017年	-	-	-	-	3,920	-	3,920
2018年	3,920	-	-	-	(38,574)	-	(34,653)
2019年	(34,653)	-	-	-	(118,493)	-	(153,146)
2020年	(153,146)	-	-	-	(24,821)	1,517,239	1,339,272

注：括号相关数据表示收到款项、应付款项或协议划转。由于协议划转以美元进行，因此其

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中亦包括了汇率折算的影响。

海航科技已于 2020 年 10 月份完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协 议，已将海航科技对 GCL IM、GCL IH 的债权转让至海航科技之子公司天海物 流。债权转让完成后，天海物流就该等往来成为了 GCL IM、GCL IH 的债权人、 海航科技的债务人。上述款项已纳入交易安排的考虑范围内，本次交易完成后， 天海物流将以收到的对价款偿付其对海航科技的债务。

（2）担保情况及后续偿付安排

自 2016 年收购以来，上市公司为 GCL IM 的借款和 GCL IH 的可转换票据 分别提供了担保，具体情况如下：

担保 方	被担 保方	担保事项	担保 起始日	担保 到期日
海航 科技	GCL IM	于2016年11月，GCL IM为收购英迈国际向中 国建设银行借入2.7亿美元的借款	2016年11 月	2021年11 月
海航 科技	GCL IM	于2016年12月，GCL IM为收购英迈国际向银 团借入40亿美元的借款	2016年 12月	2023年 12月
海航 科技	GCL IH	于2018年3月，GCL IH发行5亿美元可转换票 据，根据可转换票据协议，发行面额为5亿美金	2018年 3月	2023年 3月

关于后续偿付安排，根据《交易协议》的约定，上述 GCL IM 和 GCL IH 的 债务将于本次交易交割时安排偿付。海航科技将与银团以及可转换票据的发行对 象在《债权债务清偿函》中约定，海航科技的担保义务将于该等债务本金及利息 清偿完成后解除。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司应收 GCL IM、GCL IH 的款项形成的原因为 GCL IM、GCL IH 的自 有资金不足以偿付相关贷款和可转换票据的本金及利息，因此海航科技代其偿付。 海航科技已于 2020 年 10 月份完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协议， 已将海航科技对 GCL IM、GCL IH 的债权转让至海航科技之子公司天海物流。 债权转让完成后，天海物流就该等往来成为了 GCL IM、GCL IH 的债权人、海 航科技的债务人。经公司确认，上述款项已纳入交易安排的考虑范围内，本次交

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易完成后，天海物流将以收到的对价款偿付其对海航科技的债务。

2、根据公司出具的说明，自 2016 年收购以来，上市公司与 GCL IM、GCL IH 之间存在支付及收回代付利息、支付代偿还借款本金以及往来款等资金往来； 同时，上市公司为 GCL IM 的借款和 GCL IH 的可转换票据分别提供了担保。根 据公司出具的说明，公司将与银团以及可转换票据的发行对象在《债权债务清偿 函》中约定，公司对于银团贷款及可转换票据的担保义务将于该等债务本金及利 息清偿完成后解除。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对海 航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函〉之核查意见》之签署 页）

独立财务顾问主办人：

莫太平 赵佳琦

独立财务顾问协办人： 先庭宏 刘兆骐

中国国际金融股份有限公司

2021 年 月 日