HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 1, 2020

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2020-035

海航科技股份有限公司

关于公司对子公司投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资公司名称：天津芷儒科技发展有限公司、天津宣照科技发展有限公 司。

投资金额：海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向 天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）现金增资不超过20 亿元人 民币（含20 亿元）；公司拟将所持天津宣照科技发展有限公司（以下简称“宣照 科技”)100%股权转让给芷儒科技，股权转让对价1 元；此后由芷儒科技向宣照 科技现金增资不超过20 亿元人民币（含20 亿元）；公司拟将所持上海天海海运 有限公司91.6%股权转让给宣照科技，股权转让对价1 元；公司拟将所持珠海北 洋轮船有限公司90%股权转让给宣照科技，股权转让对价33,220,466.89 元。

 特别提示：本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会导致公司合并报表范围发生变化。

一、投资概述

（一）投资的基本情况

为进一步优化资产结构，为拓展公司业务做准备，公司及子公司拟进行增资、 调整相关股权结构：

1、公司拟使用自有资金不超过20 亿元人民币（含20 亿元）对芷儒科技进 行增资，本次增资完成后，公司仍持有其 100%股权；

2、公司拟将所持宣照科技100%股权转让给芷儒科技，转让后，芷儒科技持 有宣照科技100%股权，参照宣照科技2020 年9 月30 日净资产-172,796.02 元， 股权转让对价为1 元；

3、公司向芷儒科技增资完成后，再由芷儒科技向宣照科技增资不超过20

亿元人民币（含20 亿元）；

4、公司拟将所持上海天海海运有限公司91.6%股权转让给宣照科技，参照 上海天海海运有限公司净资产-157,644,497.16 元，股权转让对价为1 元；

5、公司拟将所持珠海北洋轮船有限公司90%股权转让给宣照科技，参照珠 海北洋轮船有限公司2020 年9 月30 日净资产36,911,629.88 元，股权转让对价 为33,220,466.89 元。

（二）董事会审议情况

公司于2020 年11 月30 日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关 于对全资子公司投资的议案》，同意公司向全资子公司投资事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增 资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不会引起全资子公 司控制权的变更，本次投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

二、子公司的基本情况

（一）天津芷儒科技发展有限公司

注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）华盈大厦824

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

法定代表人：晏勋

成立日期：2017 年11 月01 日

经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让；电子产 品、计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机信息系统集成服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有100%股权。

	单位：人民币 元 2019 年度 2020 年9 月30 日 200,389,523.06 413,553,242.06 -229,626.25 3,002,762.29 0.00 0.00 -240,052.69 3,232,388.54	单位：人民币 元 2019 年度 2020 年9 月30 日 200,389,523.06 413,553,242.06 -229,626.25 3,002,762.29 0.00 0.00 -240,052.69 3,232,388.54
天津芷儒科技发展有限公司	2019 年度	2020 年9 月30 日
总资产	200,389,523.06	413,553,242.06
净资产	-229,626.25	3,002,762.29
营业收入	0.00	0.00
净利润	-240,052.69	3,232,388.54

（二）天津宣照科技发展有限公司

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）华盈大厦825

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期：2017 年11 月3 日

经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让；电子产 品、计算机软硬件及辅助设备、金属制品的销售；计算机信息系统集成服务，供 应链管理，自营和代理货物及技术的进出口，工商登记代理服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有100%股权。

单位：人民币 元

		单位：人民币 元
天津宣照科技发展有限公司	2019 年度	2020 年9 月30 日
总资产	185,621,504.58	7,203.98
净资产	-208,495.42	-172,796.02
营业收入	0.00	0.00
净利润	-208,192.37	35,699.40

（三）上海天海海运有限公司

注册地址：上海市物华路11 号423 室

企业类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2000 年3 月2 日

经营范围：国际班轮运输服务，国内沿海及长江中下游普通货船运输。（凡 涉及许可经营的凭许可证经营）

主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有91.60%股权，上海润信 投资有限公司持有6.30%股权，上海天海货运有限公司持有2.10%股权。

单位：人民币 元

		单位：人民币 元
上海天海海运有限公司	2019 年度	2020 年9 月30 日
总资产	10,594,848.34	10,594,848.34
净资产	-157,644,497.16	-157,644,497.16
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00

（四）珠海北洋轮船有限公司

注册地址：珠海市拱北联安15 号13 幢2 单元1-6 层B 座

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：李维艰

成立日期：1988 年6 月29 日

经营范围：实物租赁；货运代理；（省际沿海）国内沿海普通货船运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有90%股权，上海天海海运 有限公司持有10%股权。

有限公司持有10%股权。
	单位：人民币 元 2019 年度 2020 年9 月30 日 44,327,197.55 44,327,197.55 36,911,629.88 36,911,629.88 0.00 0.00 -33,064,020.00 0.00
珠海北洋轮船有限公司	2019 年度	2020 年9 月30 日
总资产	44,327,197.55	44,327,197.55
净资产	36,911,629.88	36,911,629.88
营业收入	0.00	0.00
净利润	-33,064,020.00	0.00

三、对上市公司的影响

有利于促进子公司业务拓展及发展，芷儒科技、宣照科技为公司全资子公司， 本次投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营 成果产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次投资的风险分析

本次投资可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，本次相关股权结构的 调整情况，最终将以工商登记为准。公司将依据法律、法规、规范性文件的要求， 加强对子公司经营活动的管理，做好风险的管理和控制。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会 2020 年12 月2 日