HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 10, 2019

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-061

海航科技股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

 海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将所持天海云汇 信息科技（上海）有限公司（以下简称“天海云汇”）100%股权、深圳天海认知 数据科技有限公司（以下简称“天海认知”）100%股权，出售给非关联方上海云 荀信息科技有限公司（以下简称“上海云荀”），合计交易金额为人民币2 元（以 下简称“本次交易”）。

 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次资产出售需提交公司股东大会审议

一、交易概述

为进一步优化公司资产结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能 力，将所持天海云汇100%股权、天海认知100%股权，出售给非关联方上海云荀 信息科技有限公司，合计交易金额为人民币2 元。

本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过了 本次交易，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2019 年第二次临时 股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关协议文件。

二、 交易各方当事人情况介绍

• 1、交易对方情况介绍

上海云荀信息科技有限公司

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251 号一幢一层 注册资本：1000 万人民币 成立时间：2017-09-26

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，计算 机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、交易对方主要业务最近三年发展状况

• 交易对方自成立以来主要从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技

• 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等业务。

• 3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

• 方面的关系。

三、交易标的基本情况

• （一）天海云汇信息科技（上海）有限公司

• 1、交易类别：出售资产

• 2、注册地点：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251 号一幢一层

• 3、注册资本：1000 万元人民币

• 4、成立时间：2017 年9 月30 日

• 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主营业务：从事信息科技、网络科技、计算机科技、智能化科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机软件及辅助设备、电子产 品、通讯设备、办公设备、自动化设备、仪器仪表、电器设备、机械设备、办公 用品、家用电器的销售,机械设备安装、维修,企业管理咨询,商务信息咨询,计算 机软件开发,计算机数据处理服务,货物运输代理,电子商务(不得从事金融业务), 仓储服务(除危险化学品),展览展示服务,会务服务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】

7、公司持股情况：公司持有天海云汇100%股权

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标 的产权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

除本次交易所涉评估外，上述交易标的最近12 个月内未曾进行资产评估、

增资、减资或改制。

8、财务情况：标的公司2018 年度及2019 年7 月31 日主要财务指标如下

单位：人民币 元

		单位：人民币 元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年7 月31 日
资产总计	467,724,603.27	7,854,467.26
负债总计	569,242,626.84	110,987,693.59
净资产	-101,518,023.57	-103,133,226.33
		单位：人民币 元
项目	2018 年度	2019 年1-7 月
营业收入	10,378,840.98	205,105.55
营业利润	-88,236,373.32	-1,615,202.76
利润总额	-88,236,373.32	-1,615,202.76
净利润	-88,236,373.32	-1,615,202.76

上述2018 年、2019 年1-7 财务数据经中审亚太会计师事务所审计，并出具 【中审亚太审字（2019）020723 号】《审计报告》。

（二）深圳天海认知数据科技有限公司

• 1、交易类别：出售资产

• 2、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

• 3、注册资本：1000 万元人民币

• 4、成立时间：2017 年9 月28 日

• 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、主营业务：大数据技术开发和应用；区块链技术的技术开发；人工智能 开发；机器人、物联网的技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；供 应链管理；人力资源管理咨询(不含限制项目)；计算机软硬件的销售；网络信息 技术、数据处理技术的技术转让；商务信息咨询；财务信息咨询；计算机软件的 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信产品的开发与销售；电子产品、 通讯设备及周边产品的研发与销售；自有设备租赁(不含金融租赁业务)；物业管 理；企业营销策划；商务信息咨询；展览展示策划；票务代理,酒店预订,经济贸 易咨询；在网上从事商贸活动(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

7、公司持股情况：公司持有天海认知100%股权

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标 的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

除本次交易所涉评估外，上述交易标的最近12 个月内未曾进行资产评估、 增资、减资或改制。

• 8、财务情况：标的公司2018 年度及2019 年7 月31 日主要财务指标如下

单位：人民币 元

项目	2018 年12 月31 日	2019 年7 月31 日
资产总计	65,132,369.16	63,256,795.74
负债总计	78,976,310.34	82,827,247.82
净资产	-13,843,941.19	-19,570,452.09
		单位：人民币 元
项目	2018 年度	2019 年1-7 月
营业收入	54,677,584.82
营业利润	-17,046,898.10	-5,726,510.91
利润总额	-17,046,898.10	-5,726,510.91
净利润	-17,046,898.10	-5,726,510.91

上述2018 年、2019 年1-7 财务数据经中审亚太会计师事务所审计，并出具

【中审亚太审字（2019）020724 号】《审计报告》。

四、交易标的评估情况

（一）交易价格

公司以人民币1 元价格出售所持有的天海云汇100%股权。 公司以人民币1 元价格出售所持有的天海认知100%股权。

（二）交易价格确定的原则和方法

1、天海云汇

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司出 具的以2019 年7 月31 日为评估基准日的《资产评估报告》【华亚正信评报字（2019） A16-0045 号】，采用资产基础法的评估结果，天海云汇于本次评估基准日的股东 全部权益价值评估值为-10,313.32 万元。

根据《资产评估报告》【华亚正信评报字（2019）A16-0045 号】，天海云汇 至评估基准日，净资产账面价值为-103,133,226.33 元，评估值为 -103,133,226.33 元，无评估增减值，评估结果汇总如下表：

评估基准日： 2019 年 7 月 31 日 金额单位：人民币 万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	785.45	785.45	0	0
非流动资产	0	0	0	0

资产总计	785.45	785.45	0	0
流动负债	11,098.77	11,098.77	0	0
非流动负债	0	0	0	0
负债总计	11,098.77	11,098.77	0	0
所有者权益	-10,313.32	-10,313.32	0	0

2、天海认知

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司出 具的以2019 年7 月31 日为评估基准日的《资产评估报告》【华亚正信评报字（2019） A16-0046 号】，采用资产基础法的评估结果，天海认知于本次评估基准日的股东 全部权益价值评估值为-1,955.80 万元。

根据《资产评估报告》【华亚正信评报字（2019）A16-0046 号】，天海认知 至评估基准日，净资产账面价值为-1,957.05 万元，评估值为-1,955.80 万元， 增值额为1.25 万元，增值率为0.06%，评估结果汇总如下表：

评估基准日： 2019 年 7 月 31 日 金额单位：人民币 万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	5,565.91	5,565.86	-0.04	0
非流动资产	759.77	761.07	1.29	0.17
资产总计	6,325.68	6,325.68	1.25	0.02
流动负债	8,282.72	8,282.72	0	0
非流动负债	0	0	0	0
负债总计	8,282.72	8,282.72	0	0
所有者权益	-1,957.05	-1,955.80	1.25	0.06

（三）本次交易将导致本公司合并报表范围变化，天海云汇、天海认知将不

再是公司子公司。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司将与上海云荀信息科技有限公司签署《天海云汇信息科技（上海）有限 公司股权转让协议》、《深圳天海认知数据科技有限公司股权转让协议》，主要内 容如下：

（一）《天海云汇信息科技（上海）有限公司股权转让协议》

1、协议签署方：

甲方（转让方）：海航科技股份有限公司

• 乙方（受让方）：上海云荀信息科技有限公司

• 2、转让标的：公司持有的天海云汇信息科技（上海）有限公司100%股权

• 3、转让价款：人民币1 元

• 4、股权及债权交割日：甲方股东大会批准且乙方执行董事批准日

• 5、违约责任：任何一方违反协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成

• 违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。

• （二）《深圳天海认知数据科技有限公司股权转让协议》

• 1、协议签署方：

甲方（转让方）：海航科技股份有限公司

乙方（受让方）：上海云荀信息科技有限公司

• 2、转让标的：公司持有的深圳天海认知数据科技有限公司100%股权

• 3、转让价款：人民币1 元

• 4、股权及债权交割日：甲方股东大会批准且乙方执行董事批准日

• 5、违约责任：任何一方违反协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成

• 违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。 （三）出售资产其他安排

天海云汇、天海认知相关主营业务已停止运营，本次交易完成后不会产生关 联交易、同业竞争等情况。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）有利于聚焦主营业务

天海云汇收入主要来源于与服务收入及基于网络应用的整体解决方案和配 套硬件销售，前期投入成本巨大且一直未能实现可观的现金流入，并造成亏损， 基于此，2019 年已停止相关业务经营。

天海认知收入主要来源于基于建立大数据平台的硬件（含智能手机）、软件 销售以及航空销售平台、APP、风控管理的IT 技术开发和维护，经营收入毛利率 低，同时开发的智能外呼、智能酒店等业务投入巨大，营业收入无法覆盖相关成 本，处于亏损状态，基于此，2019 年已停止相关业务经营。

本次两家子公司的股权转让，有利于进一步优化公司资产结构，降低公司运 营成本，提升持续经营能力。因此，本次交易符合公司长远发展规划，符合全体 股东和公司利益。

（二）对公司业绩影响

金额单位：人民币 万元

主体名称	主体名称	2018 年度	2018 年度
		净利润	是否经审计
海航科技股份有限公司		20,847.60	是
出售标的	天海云汇	-8,823.64	是
	天海认知	-1,704.69	是
	小计	-10,528.33	-

参照2018 年及2019 年7 月31 日对出售标的的审计情况，出售标的经营亏 损，本次股权转让预计有利于改善公司财务指标，预计2019 年度合并报表净利 润将增加约1,700 万元。

（三）有利于公司健康持续发展

本次交易有利于公司优化公司资产结构，降低公司运营成本及资产负债率， 提升持续经营能力，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

（四）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化

本次交易实施完成后，天海云汇、天海认知将不再纳入本公司合并报表。

七、本次交易应履行的审议

公司于2019 年12 月10 日召开的第九届董事会第三十四次会议、第九届监 事会第十七次会议审议通过了《关于出售资产的议案》。该事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事一致同意该出售资产事项，并发表了独立意见：董事会会议的 召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次 出售资产事项符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，北京华亚正信资 产评估有限公司对本次交易标的分别进行了评估，在协议签署双方的协商下，定 价不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2019 年12 月11 日