HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 19, 2018

海航科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的说明

2018 年4 月11 日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九 届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》及相关议案，拟发行股份及支付现金收购北京当当科 文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权并募集 配套资金。

在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证券监督管理委 员会、上海证券交易所的有关规定，推进本次重大资产重组，履行信息披露义务， 现将终止本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

本次重组自2018 年1 月启动、2018 年4 月12 日披露重组预案，至今历时 较长。目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同 的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确 定因素。

综上，经公司董事会审慎考虑，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不 够成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重组事项。 二、终止本次重大资产重组事项的具体过程

经公司与相关各方经过磋商和探讨，认为本次重大资产重组面临较大的不确 定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益， 公司决定终止本次重大资产重组事项。

公司于2018 年9 月19 日召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关 于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组 事项。

公司将根据董事会决议，按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应 对后续事项，依法行使权利，维护公司和全体股东利益。

关于终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表独立意见：

1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项 相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行 了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因本次董事会审议事项符合有关 规定；就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，我们已予以事前认可；

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资 产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行 披露义务；

3、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产 重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探 讨和沟通。

本次重组自2018 年1 月启动、2018 年4 月12 日披露重组预案，至今历时 较长目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的 履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定 因素。公司终止本次重大资产重组是经公司董事会评估论证的审慎选择，不会对 公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东 利益的情形；

4、2018 年4 月11 日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《股份认购协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中 国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。

鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监 会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易 尚未正式生效，不涉及违约处理。

截至目前，公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《股份认购协议》相关终止协议，交易对方对本次重组的交易进程、交易 协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解，并可能向公司提出相关异议 或主张。

5、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求，形成的决议合法、有效。

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司经过核查，为该事 项出具了核查意见，认为：上市公司在本次重组事项停牌期间根据相关规定及时 履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎 的考虑，是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定。 上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。截至目前，公司尚未与相关各方签署《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《股份认购协议》相关终止协议。独立财务顾问在此提 醒广大投资者注意相关风险。独立财务顾问会持续关注本次重大资产重组后续事 项的进展。

公司将于2018 年9 月21 日上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证e 访谈”栏目召开投资者说明会，届时公司将针对终 止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问 题进行回答。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其 他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情 人在本次资产重组预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易 日二级市场交易情况进行自查。

公司于2018 年4 月12 日披露了本次重大资产重组的预案及相关公告、附件， 截至目前，公司股票尚处于持续停牌中，公司股东持股情况均未发生变化，因此 在上述自查期间内前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情 人均没有买卖本公司股票的行为。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任 及已采取或拟采取的措施

2018 年 4 月 11 日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《股份认购协议》， 其中，《购买资产协议》约定的生效先决条件如下：

• 1、公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

• 2、交易对方中各企业均按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构

• 审议批准或同意本次交易相关事宜；

  • 3、标的公司各自决策机构批准或同意本次交易相关事宜；

  • 4、中国证监会核准本次交易；

  • 5、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）；

  • 《股份认购协议》预定的生效先决条件如下：

  • 1、公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

  • 2、股份认购方上级国资监管机构批准本项目相关事宜；

  • 3、中国证监会核准本次交易；

  • 4、法律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如适用)。

鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监 会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易 尚未正式生效，不涉及违约处理。

截至目前，公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《股份认购协议》相关终止协议，交易对方对本次重组的交易进程、交易 协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解，并可能向公司提出相关异议 或主张。

五、本次重大资产重组终止对公司的影响

鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监 会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易 尚未正式生效，不涉及违约处理。

截至目前，公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《股份认购协议》相关终止协议，交易对方对本次重组的交易进程、交易 协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解，并可能向公司提出相关异议 或主张。

终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司生产经营造 成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续推进战略发展规 划，稳步发展，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。 六、承诺事项

公司承诺：公司在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的

起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、公司股票复牌的计划安排

根据有关规定，公司将于2018 年9 月21 日召开终止本次重大资产重组的投 资者说明会，并将在公司披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复 牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

海航科技股份有限公司董事会

2018 年 9 月20 日