HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 19, 2018

海通证券股份有限公司

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海航科技股份有限公司 终止本次重大资产重组事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年九月

声明

海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）接受海航科 技股份有限公司（原“天津天海投资发展股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公 司”或“海航科技”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）的独立 财务顾问，并制作本核查意见。

独立财务顾问在获悉海航科技拟终止本次重大资产重组事项后，依据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息 披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对海航科技终止本次重大资 产重组事项出具核查意见。

独立财务顾问对海航科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据交易各 方提供的相关资料独立形成的。海航科技及交易对方已承诺关于本次重大资产重组的资 料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由海航科技董 事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对海航科技的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问 不承担任何责任。

独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及部门规 章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原 则，各项协议得以顺利履行。

独立财务顾问提请投资者认真阅读海航科技发布的关于终止重大资产重组事项的 公告。

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海通证券受海航科技委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查 了本次交易终止的原因，出具本核查报告如下：

一、本次重大资产重组主要历程

上市公司因存在重要事项待核实，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 1 月 12 日、1 月 15 日停牌，并在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于临时停牌 的公告》（临 2018-002）及《关于继续停牌的提示性公告》（临 2018-003）。

2018 年 1 月 15 日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉 及公司的重大资产重组事项。经申请，公司股票自 2018 年 1 月 16 日开市起停牌，详情 请参阅公司于 2018 年 1 月 16 日、2 月 10 日、3 月 10 日分别发布的《关于重要事项核 实暨重大资产重组停牌的公告》（临 2018-005）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（临 2018-017、临 2018-030）。停牌期间，公司于 2018 年 1 月 23 日、1 月 30 日、2 月 6 日、 2 月 24 日、3 月 3 日、3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日分别披露了《关于重大资产重 组停牌进展公告》（临 2018-008、临 2018-013、临 2018-016、临 2018-020、临 2018-021、 临 2018-032、临 2018-034、临 2018-038）。

2018 年 4 月 11 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<天 津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》及相关议案；并于 2018 年 4 月 12 日在指定信息披露媒体和 上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

2018 年 4 月 24 日，公司收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】0381 号《关 于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组 织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复准备。2018 年 5 月 4 日、5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 29 日，公司分别披露了《关于延期回复上海证券 交易所<关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（临 2018-069）、《关于再次延期回复上海证 券交易所<关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（临 2018-073、临 2018-075、临 2018-079）。

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根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求， 公司于 2018 年 5 月 28 日下午 14:00-16:00 在上海证券交易所交易大厅举办了重大资产 重组媒体说明会，说明会召开情况请参阅公司于 2018 年 5 月 29 日披露的《关于重大资 产重组媒体说明会召开情况的公告》（临 2018-078）。

2018 年 6 月 1 日，公司向上海证券交易所报送了《关于上海证券交易所<关于对海 航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函>的回复》，并于 6 月 2 日披露了该回复。

2018 年 6 月 1 日，公司收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】0653 号《关 于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）。公司收到《二次问询函》 后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，分别于 2018 年 6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 21 日、6 月 28 日、7 月 5 日、7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日、8 月 2 日、8 月 9 日、8 月 16、8 月 23 日、8 月 30 日、9 月 6 日、9 月 13 日披露了 《关于延期回复上海证券交易所<二次问询函>的公告》（临 2018-087）、《关于再次延期 回复上海证券交易所<二次问询函>的公告》（临 2018-090、临 2018-092、临 2018-094、 临 2018-096、临 2018-097、临 2018-102、临 2018-103、临 2018-105、临 2018-106、临 2018-107、临 2018-108、临 2018-112、临 2018-113、临 2018-114）。

二、终止筹划本次重大资产重组的原因及对上市公司的影响

（一）终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司与交易各方以及各中介机构等相关方积极推进 本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和 沟通。现公司决定终止本次重大资产重组事项，具体原因如下：

本次重组自 2018 年 1 月启动、2018 年 4 月 12 日披露重组预案，至今历时较长。 目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等 事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。

综上，经公司董事会审慎考虑，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不够成熟，

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为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重组事项。

（二）终止本次重大资产重组对上市公司的影响

根据公司与相关各方于 2018 年 4 月分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《股份认购协议》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《股份认购协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等 多项生效条件满足后方可生效实施。

鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准， 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易尚未正式生效。

截至目前，公司尚未与相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股 份认购协议》相关终止协议。

三、本次重组终止所履行的程序

2018 年 9 月 19 日，上市公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第 九次会议，审议通过了终止本次重组事项；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重 组事项。

本次重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重组事项停牌期间根据相关规定及时 履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑， 是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定。上市公司终止 本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定。

截至目前，公司尚未与相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股 份认购协议》相关终止协议。独立财务顾问在此提醒广大投资者注意相关风险。独立财 务顾问会持续关注本次重大资产重组后续事项的进展。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司终止本次重 大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

海通证券股份有限公司 年 月 日

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