HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-111

海航科技股份有限公司

关于在互保额度内向关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 被担保人名称: 文思海辉技术有限公司（以下简称“文思海辉”、“债务 人”）。

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为4.6 亿元 人民币。截至公告披露日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”或“公 司”）及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其 关联企业提供的担保金额合计为40.59 亿元人民币（含本次担保金额）。

 本次担保是否有反担保：无。

 对外担保逾期的累计数量：无。

一、本次担保情况概述

2018 年8 月29 日，公司与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”） 签署《保证合同》（以下简称“本合同”），为文思海辉与中融信托签署的《特定 资产收益权转让及回购合同》（以下简称“主合同”）的履行向中融信托提供不可 撤销的连带责任保证担保。

（一）本次担保基本情况

被担保人：文思海辉技术有限公司

债 权 人：中融国际信托有限公司

保 证 人：海航科技股份有限公司

担保金额：4.6 亿元人民币

担保方式：不可撤销的连带责任保证担保

担保期限：自主合同项下的债务履行期限届满之日起叁年。保证人同意债权 展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起叁年。若债权

人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起 叁年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务 履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起叁年。

（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序

公司分别于2018 年4 月27 日、2018 年5 月29 日召开第九届董事会第十五 次会议及公司2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保 的议案》，详见公司于2018 年4 月28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的 公告》（临2018-062）。2018 年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提 供的担保额度为280 亿元，公司及下属企业在2018 年向海航科技集团及其关联 企业提供60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内 办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔 担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2017 年年度股 东大会审议通过本议案之日起至2018 年年度股东大会召开之日止。

本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

名称	文思海辉技术有限公司
注册资本	5995 万美元
注册地点	北京市海淀区西小口路66 号东升科技园C 区4 号楼502 室
法定代表人	丁郁
经营范围	计算机软硬件、网络产品、通信产品的技术开发、技术测试、技术咨询、技术培训、技术转让；从事上述产品的佣金代理业务；销售自产产品；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；计算机硬件、软件，计算机外围设备、网络产品，通信产品，消费电子产品及其附件、零部件和组件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；为上述商品提供维修、售后服务、产品设计以及其他相关配套服务；企业管理咨询；翻译服务；出租办公用房；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
企业性质	有限责任公司(中外合资)
主要财务指标	文思海辉技术有限公司2017 年12 月31 日的资产总额为20.2 亿元，净资产为6.8 亿元；2017 年1-12 月份营业收入为22.0 亿元，以上财务数据经审计。

（二）被担保人与上市公司关联关系

海航科技集团为公司控股股东，文思海辉为海航科技集团的关联方。 三、担保协议的主要内容

债权人：中融国际信托有限公司 债务人：文思海辉技术有限公司 保证人：海航科技股份有限公司

（一）保证范围

本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于回 购价款、债务人因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、资金占用费、债 权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权 人支付的其他款项等。

（二）保证期间

自主合同项下的债务履行期限届满之日起叁年。保证人同意债权展期的，保 证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起叁年。若债权人根据主合 同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起叁年。如果 主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届 满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起叁年。

（三）保证责任

1、发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：

（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布 提前到期的债务；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期 债务的；或债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；

（2）债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、 被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更 或出现其他类似情形；

（3）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

2、债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：

（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；

• （2）因保证人违反本合同而产生的赔偿金；

  • （3）因债务人违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、资金占用费； （4）回购溢价款；

  • （5）回购本金；

• （6）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

• 债权人有权变更上述顺序。

  • （四）违约责任

保证人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将 不履行本合同项下的任一义务的，或保证人违反其在本合同的陈述、保证或承诺 的，债权人可书面通知保证人纠正其违约行为，如果保证人于债权人发出上述通 知之日起5 个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或一并行使 下述权利：

• （1）要求保证人限期纠正违约行为；

• （2）要求保证人提供新的担保；

• （3）要求保证人赔偿损失；

• （4）要求保证人承担保证责任；

• （5）法律法规规定、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。 四、对公司的影响

海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18 亿元人民币和 45.4 亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保40.59 亿 元人民币（含本次担保金额），公司为海航科技集团及其关联方的实际担保金额 未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担保事 项在2018 年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。

文思海辉财务指标相对稳健，本次公司向海航科技集团的关联方提供担保， 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金 的正常需要，风险相对可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为40.59 亿元人民币（含 本次担保金额）及45 亿美元(本担保额度包括2016 年第四次临时股东大会批准 的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子

公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供40 亿美元的展期)，占公司 最近一期经审计净资产的比例为186%；公司对控股子公司提供的担保总额为45 亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为163%。无逾期对外担保情况。 特此公告。

海航科技股份有限公司董事会 2018 年8 月30 日