HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-110

海航科技股份有限公司

关于在互保额度内向关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 被担保人名称: 海航集团有限公司（以下简称“海航集团”、“债务人”）。  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5 亿元人 民币。截至公告披露日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”或“公 司”）及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其 关联企业提供的担保金额合计为35.99 亿元人民币（含本次担保金额）。

 本次担保是否有反担保：无。

 对外担保逾期的累计数量：无。

一、本次担保情况概述

2018 年8 月29 日，公司与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”） 签署《保证合同》（以下简称“本合同”），为海航集团与平安信托签署的《信托 贷款合同》（编号为SG96-DKHT）、《框架协议》（编号为SG96-KJXY）、《信托贷款 展期协议》（编号为SG96-DKHT-002）的履行向平安信托提供不可撤销的连带责 任保证担保。

（一）本次担保基本情况

被担保人：海航集团有限公司

债 权 人：平安信托有限责任公司

保 证 人：海航科技股份有限公司 担保本金：5 亿元人民币

担保方式：不可撤销的连带责任保证担保

担保期限：本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起三年

（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序

公司分别于2018 年4 月27 日、2018 年5 月29 日召开第九届董事会第十五 次会议及公司2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保 的议案》，详见公司于2018 年4 月28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的 公告》（临2018-062）。2018 年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提 供的担保额度为280 亿元，公司及下属企业在2018 年向海航科技集团及其关联 企业提供60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在互保协议约定范围内 办理相关担保手续，由公司计财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔 担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2017 年年度股 东大会审议通过本议案之日起至2018 年年度股东大会召开之日止。

本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

名称	海航集团有限公司
注册资本	6,000,000 万人民币
注册地点	海口市美兰区国兴大道7 号新海航大厦25 层
法定代表人	陈峰
经营范围	航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术 服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及 股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
企业性质	其他有限责任公司
主要财务指 标	海航集团有限公司2017 年12 月31 日的资产总额为12,319.36 亿元，净资产 为4,954.34 亿元；2017 年1-12 月份营业收入为5,940.58 亿元，以上财务数 据经审计。

（二）被担保人与上市公司关联关系

海航科技集团为公司控股股东，海航集团为海航科技集团的控股股东。

三、担保协议的主要内容

债权人：平安信托有限责任公司

债务人：海航集团有限公司

保证人：海航科技股份有限公司

（一）保证范围

1、本合同项下保证人所担保的主债权为债权人对债务人享有的要求其履行 主合同项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利。

2、本合同项下的保证人所担保的范围除了主债权项下的主债权本金外，还 包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息(如有)和复利（如有））、 其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续 费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现 担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、 财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。

（二）主债务的履行期限和保证期间

1、保证期间为自本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起三年。

2、如主合同约定分笔付款的，保证人对主合同项下分笔履行的付款义务均 承担保证责任，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔付款义务 履行期限届满之日起三年止。

3、债权人在本合同项下的权利和权益，不因债权人给予债务人任何宽限、 任何延期履行义务、债权人与债务人对主合同的任何条款进行修改、变更、替换 或签订补充合同或协议等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得保证 人的事先同意，保证人的连带保证责任不因此而减免。

（三）保证方式

1、保证人提供不可撤销的连带责任保证担保。当债务人不履行或不完全履 行其在主合同项下的义务，或债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或 不准确，债权人均有权直接要求保证人承担保证责任。

2、保证人应在收到债权人发出的承担保证责任通知书后5 个工作日内，无 条件承担本合同约定的保证责任，将应付款项划入债权人指定的账户。

3、无论债权人在主合同项下的主债权是否拥有其他担保（包括但不限于抵 押、质押、保证等），保证人在本合同项下的担保责任均不因此减免，债权人无 须先行执行其他担保，而有权直接要求保证人依照本合同约定承担担保责任，保 证人将不提出任何异议，并且同意债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序 与额度。

（四）保证人的陈述与保证

1、债务人发生债务继承情形的，对于继承债务人主合同债务的新主体，保 证人仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

2、如债权人将主合同项下债权转让给第三人的，无需征得保证人同意，保 证人同意继续承担保证责任。未经债权人书面同意，保证人不得将本合同项下任 何权利、义务转让予第三人。

3、如果债权人与债务人对主合同的任何条款进行修改、变更、替换或签订 补充合同或协议（包括但不限于延长主债权期限、变更主债权本金金额等），保 证人同意对变更后的主合同项下债务继续承担连带责任保证，无须另行取得保证 人同意。

4、本合同一经生效，即构成保证人不可撤销的责任，如果主合同不成立、 不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人仍应对债务人在主合同项 下应承担的返还责任和赔偿责任提供连带保证责任。

5、如债务人违反主合同及本合同项下约定，导致被债权人要求偿付时，保 证人在接到债权人书面要求承担保证责任的通知之日起五个工作日内，应无条件 向债权人支付债务人届时应付而未付的全部款项（金额以届时债权人书面通知为 准），并放弃一切抗辩权。

（五）保证责任

1、出现下列情况之一时，债权人有权要求保证人履行保证责任：

• （1）债务人未履行或未完全履行约定义务，包括但不限于未按期足额偿还

• 主合同项下任一笔款项的；

（2）债权人根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按 时足额履行债务的；

（3）债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确；

（4）债务人被宣布解散、破产的；

（5）本合同或主合同约定的其他事由。

2、保证人的保证责任不因出现下列情况而减免：

（1）债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联 营、更名等情形；

（2）债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。

3、保证人在其承担部分保证责任后，债权人在主合同项下的主债权仍未获 完全实现的，则保证人承诺，其向债务人主张（包括预先行使）追偿权，不应使

债权人的利益受到任何损害。

4、除非债权人另行指定，就主合同项下的债务而言，债权人按照本合同实 现担保权利所得的价款应按以下顺序进行清偿：

（1）债权人实现债权与担保权利而发生的费用和支出；

（2）保证人因违反本合同及/或债务人因违反主合同项下义务而产生的赔偿 金、补偿金、违约金、损害赔偿金；

（3）应付未付的罚息（如有）；

• （4）应付未付的利息（如有）、其他类型资金占用成本（如有）；

（5）应付未付的主债权本金。

实现担保权利所得的款项不足以清偿同一顺序全部款项的，按有关款项发生 的先后顺序清偿。债权人还有权自行决定因其实现担保权利所得的资金在主合同 项下到期应付款项的偿付顺序。

5、无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限 于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包 括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人 或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保 证或其他任何形式的担保，保证人的保证责任均不因此而减少或免除，保证人承 诺仍然按照本合同的规定承担保证责任。

（六）违约责任

• 1、任何一方违反本合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，

• 应承担违约责任。

2、保证人违反本合同约定，未按债权人要求承担连带责任保证或支付相关 款项的，每日应按当日应付未付金额的千分之一向债权人交付违约金，直至逾期 支付款项全部清偿之日止。如违约金数额不足以弥补债权人所受的经济损失的， 保证人还应当继续赔偿债权人的损失。

3、保证人如发生财务状况恶化、被申请破产、重大资产转让、重大监管处 罚等情况以及其他影响或可能影响清偿能力的情形，或发生其与债权人签署的其 他任一合同项下违约情形，危及或可能危及债权人在主合同项下债权安全的，或 低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利的，债权人可

宣布主债权提前到期，并要求债务人立即偿还主合同项下所有主债权本金及按主 合同约定应付未付的其他款项等，并有权要求保证人承担保证责任。

4、债权人要求或不要求保证人承担违约责任并不意味着免除或减轻保证人 根据本合同规定应承担的保证责任，保证人仍应继续履行本合同的义务。

5、保证人同意以主合同项下由债权人指定的接收主合同项下相关款项的银 行账户的银行对账单作为债务人是否履行还款付息义务的凭据，除此之外，不提 出任何异议。

（七）法律适用和争议解决方式

本合同履行过程中发生与本合同有关的纠纷或争议，可以通过协商解决，协 商不成，应向债权人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方为解决争议而实 际支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、公证费、强制执行费用、评估 费、保全费以及合理的律师费等）由违约方承担。

（八）合同的生效、变更、解除和终止

1、经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。本合同未尽事宜，双方 可以签订补充合同。变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果 变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

2、有下列情形之一的，本合同自行终止：

（1）债务人已自动偿付了本合同的担保范围内的全部债务；

（2）债权人依据本合同约定实现了全部担保权和债权。

四、对公司的影响

海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18 亿元人民币和 45.4 亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保35.99 亿 元人民币（含本次担保金额），公司为海航科技集团及其关联方的实际担保金额 未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担保事 项在2018 年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。

海航集团财务指标相对稳健，本次公司向海航科技集团的关联方提供担保， 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金 的正常需要，风险相对可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为35.99 亿元人民币（含 本次担保金额）及45 亿美元(本担保额度包括2016 年第四次临时股东大会批准 的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子 公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供40 亿美元的展期)，占公司 最近一期经审计净资产的比例为184%；公司对控股子公司提供的担保总额为45 亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为163%。无逾期对外担保情况。 特此公告。

海航科技股份有限公司董事会 2018 年8 月30 日