HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-044

天津天海投资发展股份有限公司

第九届董事会第十三次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三 次会议（以下简称“本次会议”）于2018 年4 月11 日以现场结合通讯表决方式 在公司会议室召开，会议应出席6 人，实际出席6 人（其中：亲自出席6 人，委 托他人出席0 人，缺席0 人），会议由董事长童甫先生主持。本次会议的召集及 召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。本次董事会会 议审议情况如下：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津骞程”）、天津微量企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）（以下简称“天津微量”）、上海宜修企业管理中心（以下简 称“上海宜修”）合计持有的北京当当科文电子商务有限公司（以下简称“当当 科文”）100%股权及天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天 津科文”）、天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津国略”）、 天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce China Dangdang Inc.（以下简称 “E-Commerce”）合计持有的北京当当网信息技术有限公司（以下简称“当当网”， 与“当当科文”单独或合称“标的公司”）100%股权1（当当科文100%股权及当当 网100%股权以下单独或合称“标的资产”，该等交易以下简称“本次发行股份及 支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过10 名特定投

1 标的公司中的当当科文原为当当网通过协议方式控制的实体。2018 年 4 月 10 日，俞渝、李国庆、天津骞 程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-Commerce、当当网、当当科文等有关各方分别签署《股 权转让协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《股权质押修订及重述合同之 解除协议》等系列协议，解除当当网与当当科文之间的协议控制关系。根据相关《股权转让协议》， E-Commerce 将其持有的当当网 141,003,072 元出资转让予天津科文、60,429,888 元出资转让予天津国略、 9,666,000 元出资转让予天津骞程、7,921,800 元出资转让予天津微量，621,000 元出资转让予上海宜修；李 国庆将其持有的当当科文 2,839,368.26 元出资转让予俞渝、880,160.50 元出资转让予天津骞程、721,338.24 元出资转让予天津微量、56,546.60 元出资转让予上海宜修。截至本次会议召开日，上述股权转让交易正在 办理工商变更登记程序。

资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产部分交易价 格的100%，即406,000 万元，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20% （以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股 份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及 分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 要求与实质条件。

公司独立董事同意本议案，并发表了事前认可意见。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

（一）本次交易整体方案

本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下： 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天津科文、天津国略、天 津骞程、天津微量、上海宜修及E-Commerce 合计持有的当当网100%股权及俞渝、 李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权；同时， 公司拟向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 406,000 万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量 不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金将在本次发行股份及支付现金购买资产的基础 上实施，但本次发行股份募集配套资金是否实施及是否足额募集，均不影响本次 发行股份及支付现金购买资产的实施及相关交易对价的支付；若公司本次发行股 份募集配套资金数额少于本次发行股份及支付现金购买资产项下公司应向交易 对方支付的现金对价数额的，公司将以自筹资金予以补足。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 （二）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为当当网100%股权及当当科文100%股权，交易对 方为标的公司全体股东，即俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天 津国略、上海宜修及E-Commerce。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至 基准日（即2017 年12 月31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评 估值为参考依据。

截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及 各方确认，标的资产（含当当网100%股权和当当科文100%股权）截至基准日的 整体预估值为750,000 万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资 产的整体交易价格暂定为750,000 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正 式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订 补充协议。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金方式支付本次购买资产交易对价，其中，公司以 发行股份的方式向俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量购买当当科文99.72%的 股权，以支付现金方式向天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、 E-Commerce 购买当当网100%股权、当当科文0.28%股权，具体情况如下：

交易对方	当当网持 股比例 （%） 2	当当科文 持股比例 （%）	本次购买资产交易对价	本次购买资产交易对价
			现金对价金额（元）	股份对价金额（元）
俞渝	0	64.20	0	2,554,265,000
李国庆	0	27.51	0	1,094,685,000
天津骞程	3.58	4.40	42,592,900	225,907,100
天津微量	2.93	3.61	34,907,100	185,142,900

2 除特别说明外，持股比例的数值均保留四位小数，若出现相关总数/合计数与各分项数值之和尾数不符的 情况，为四舍五入原因造成。

天津科文	52.22	0	1,362,487,000	0
天津国略	22.38	0	583,923,000	0
上海宜修	0.23	0.28	17,250,000	0
E-Commerce	18.65	0	1,398,840,000	0
合计	100.00	100.00	3,440,000,000	4,060,000,000

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

4、发行方式

本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开 发行股份。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

5、发行股份的种类和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

6、发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方中的俞渝、李国庆、天津骞程及天 津微量。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发 行的股份。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

7、定价基准日和发行价格

本次购买资产项下发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事 会决议公告日，即2018 年4 月12 日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20 个交易日、 60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

各方拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即5.61 元/股。交易均价的计算公式 为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。

经公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为

6.23 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。除此之外，上述发行价格不再调整。

公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项 时，发行价格具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 8、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下 方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算 的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计 入资本公积。

根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份 （即对价股份）数量暂定为651,685,393 股，相关交易对方获得的对价股份数量 暂定如下：

暂定如下：
交易对方	以股份支付的交易对价（元）	发行股份（股）
俞渝	2,554,265,000	409,994,382
李国庆	1,094,685,000	175,711,878
天津骞程	225,907,100	36,261,175
天津微量	185,142,900	29,717,958
合计	4,060,000,000	651,685,393

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应

调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 9、滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 按照其持股比例共同享有。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 10、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及 确认，交易对方对本次购买资产项下取得公司新增股份作出如下承诺： 1） 俞渝、李国庆

①俞渝在本次购买资产项下取得的公司新增股份中的126,404,494 股、李国 庆在本次购买资产项下取得的公司新增股份中的54,173,355 股，自本次发行完 成之日起60 个月内不得交易或转让。

②俞渝、李国庆取得除上述股份外的其他公司新增股份，自本次发行完成之 日起12 个月内不得转让。

2）天津骞程、天津微量

天津骞程、天津微量在本次购买资产项下取得的公司新增股份(即对价股份) 自本次发行完成之日起12 个月内不得转让。12 个月届满后，天津骞程、天津微 量可以分期及按比例转让相应对价股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起24 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购 买资产项下取得的公司新增股份的30%；

第二期，本次发行完成之日起42 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购 买资产项下取得的公司新增股份的30%；

第三期，本次发行完成之日起60 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购 买资产项下取得的公司新增股份的40%。

3）本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形 所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份

的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整 且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

11、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的 规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公 司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移 至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不 可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行 的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约 责任。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 12、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“损益归属期间”）， 若标的公司在损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净 资产增加等情形）的，则增加部分由公司所有；若标的公司在损益归属期间内净 资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事 项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30 个工作日内，由交易 对方按照本次交易前其在标的公司持有权益的比例以现金方式向公司全额补足。 期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师 事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 13、上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 14、现金对价支付安排

自公司本次配套融资募集资金到位之日(以本次配套融资认购方将认购资金 支付至公司指定的账户为准)起20 个工作日内，公司应向交易对方分别指定的合

法合规的境内人民币账户支付现金购买资产部分的全部交易对价(简称“现金对 价”)。

不论本次配套融资募集资金是否实施，公司应于取得中国证监会关于本次交 易的核准批文后60 日内(含)向交易对方支付本次购买资产项下全部现金价款； 若公司于取得中国证监会关于本次交易的核准批文后60 日内(不含)未向交易对 方支付本次购买资产项下全部现金价款，经交易对方事先书面同意，上述现金价 款支付期限可延长至90 日(含)。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 15、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 （三）本次配套融资

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A

股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天津保税区投资控股集团有 限公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过10 名的特定投资者。

特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法 律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现 金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

4、定价基准日及发行价格

本次配套融资项下发行股份的定价基准日为上市公司本次发行的发行期首

日，发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公示为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票 交易总量。最终发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及询价对象的申 购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销 商）按照价格优先的原则合理确定。

投控集团不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同 价格认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行 相应调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 5、配套募集资金金额

本次配套融资总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%。根据标的资产的交易价格，确定本次配套融资总金额不超过406,000 万元，其中，投控集团认购的配套融资金额暂定为100,000 万元。最终认购金额 将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 6、发行数量

本次配套融资项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，其计 算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融资总金额/发行价格，发行数量精 确到个位，小数点后数字忽略不计，下同。

其中，投控集团认购股份数量的计算公式为：投控集团认购股份数量=投控 集团认购的配套融资金额/发行价格。

最终发行数量及各特定投资者认购股份数量将在中国证监会核准的配套融 资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）根据 发行价格协商确定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

8、配套募集资金及其用途

本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价、标 的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交 易中介机构费用、交易税费，具体使用情况如下：

序号	募集资金投资项目	拟投入募集资金（万元）
1	支付本次交易现金对价	344,000
2	标的公司全国第二总部建设项目	29,000
3	标的公司天津新建库房和附属项目	13,000
4	支付本次交易中介机构费用、交易税费	20,000
合计		406,000

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内， 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的 授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下投控集团认购股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让；除投控集团外的其他发行对象所认购的公司新增股份自本 次发行完成之日起12 个月内不转让。

本次交易完成后，公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则发行对象 基于持有的上述认购股份而增持的公司股份亦应遵守前述股份限售安排。

本次配套融资的发行对象认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和 交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 10、上市地点

公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 11、决议有效期

与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 以上议案尚需提交公司股东大会审议。

三 、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方俞渝、李国庆以其所 持有标的公司相应股权认购公司新增股份。俞渝、李国庆系一致行动人，本次交 易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。按照《重组管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交 易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、 李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此， 公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四 、审议通过《关于<天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司 制定了《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要。

《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司于上海证券交易所网站刊登的公告。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东为海航科技集团有限公司、实际控制人为海南省 慈航公益基金会；本次交易完成后，公司实际控制人保持不变。本次交易不会导

致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司董事会经审慎判断认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部 门审批事项，已在《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险 做出了特别提示。

本次交易的标的资产为当当网100%股权及当当科文100%股权。交易对方合 法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除已于《天津天海投资发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的股权质 押情形外，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存 在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面继续保持独立。

本次交易将整合知名电商平台，有利于公司整合资源，提升核心竞争力；有 利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 有关规定，具体情况如下：

本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本 次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（一）项的规定。

注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报 告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（三）项的规定。

当当网、当当科文股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况，除已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制， 亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的 情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，当当网、当当科文 将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》

为本次交易之目的，公司董事会同意公司与当当网、当当科文全体股东俞渝、 李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修及E-Commerce 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项 进行了约定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

为本次交易之目的，公司董事会同意公司与投控集团签署附条件生效的《股 份认购协议》。上述协议就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了明确约 定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和 规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等 程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公 司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司向上交所申请自2018 年1 月12 日起停牌。公司停牌前一交易日（2018 年1 月11 日）起前20 个交易日的股价波动情况如下：

2017 年12 月14 日，公司A 股股票天海投资（600751）收盘价格为6.69 元 /股；2018 年1 月11 日，收盘价格为6.49 元/股，其间公司股价累计涨幅-2.99%。 同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为4.04%；根据中国证监会2017 年第4 季 度行业分类结果，天海投资属于“F51 批发业”，同期证监会批发指数（883156.WI） 累计涨幅为1.38%；剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅 分别为-7.03%和-4.37%，公司股票价格在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超 过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。

2017 年12 月14 日，公司B 股股票天海B（900938）收盘价格为0.553 元/ 股；2018 年1 月11 日，收盘价格为0.568 元/股，其间公司股价累计涨幅2.71%。 同期上证B 指（000003）累计涨幅为2.49%；剔除大盘因素后，公司股价累计涨 跌幅为0.22%，公司股票价格在停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案》

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公 司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事 宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况 制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《股份认购协议》及其补充协议等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报 送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办 理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经 营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文 件进行调整、补充或完善；

5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照 价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；

7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套 资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整； 8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办 理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机 构为本次交易提供服务；

11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下， 办理与本次重组有关的其他一切事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非 相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权人士行 使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次 交易事宜，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次交易独立财 务顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审计机构， 聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的审阅机构， 聘请北京中企华资产评估集团有限责任公司担任公司本次交易专项评估机构，聘 请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公司申报和实 施本次交易的相关事宜。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

十四、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议 本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召 开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知， 提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司 董事会 2018 年4 月12 日