HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-035

天津天海投资发展股份有限公司

关于在互保额度内向关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称:海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为15 亿元人

• 民币。截至公告披露日，公司及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称 “海航科技集团”）及其关联企业提供的担保金额合计为20.94 亿元人民币（含 本次担保金额）；

• 本次担保是否有反担保：无。

• 对外担保逾期的累计数量：无。

一、本次担保情况概述

2017 年1 月，公司间接控股股东海航集团与交银国际信托有限公司（以下 简称“交银国信”）签署了《交银国信-稳健2139 号单一资金信托股权转让合同》， 约定海航集团应在该信托成立满12 个月或24 个月或36 个月之日受让“交银国 信-稳健2139 号单一资金信托”所持有的海航生态科技集团有限公司的股权，并 向交银国信支付合计不超过15 亿元的股权转让价款。2018 年3 月22 日，公司 与交银国信签署《交银国信-稳健2139 号单一资金信托保证合同》，为海航集团 到期向交银国信支付的股权转让款提供担保。

（一）本次担保基本情况

被担保人：海航集团有限公司

债 权 人：交银国际信托有限公司

保 证 人：天津天海投资发展股份有限公司

担保金额：15 亿元人民币

担保方式：不可撤销的连带责任保证担保

担保期限：自保证合同生效之日起，至债务履行期限届满之日起两年止。 （二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。

公司分别于2017 年4 月21 日、2017 年5 月26 日召开第八届董事会第三十 一次会议及公司2016 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担 保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2017-025）。在授权 期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供60 亿元担保额 度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企 业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续， 在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权 期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开 之日止。

本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

名称	海航集团有限公司
注册资本	6,000,000 万元
注册地点	海口市美兰区国兴大道7 号新海航大厦25 层
法定代表人	陈峰
经营范围	航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资
	与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、
	交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务
	及商务服务中介代理。
企业性质	其他有限责任公司
主要财务指标	海航集团有限公司2017 年9 月30 日的资产总额12,209.77
	亿元，净资产4,922.30 亿元；2017 年1-9 月份营业收入
	4,437.46 亿元，以上财务数据未经审计。

（二）担保人与上市公司关联关系

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海航科技集团为公司控股股东，海航集团为海航科技集团的控股股东。

三、担保协议的主要内容

主债权人：交银国际信托有限公司

主债务人：海航集团有限公司

保证人：天津天海投资发展股份有限公司

1、发生下述任一情形给交银国际在主合同项下权益造成严重不利影响的， 交银国际有权依法要求保证人承担保证责任：

（1）本合同担保的主债权对应债务履行期（含提前到期时的债务履行期） 届满或交银国信根据主合同的有关约定要求主债务人提前偿还债务，主债务人未 偿还或未足额偿还主合同项下的全部债务；

（2）主债务人违反主合同项下其他义务或责任、陈述、保证及承诺事项的； 2、主债务人与交银国信变更主合同条款的，均无需征得保证人的同意，保 证人的保证责任并不因此而减免，但变更涉及增加主债权金额，溢价款及履行期 限等增加保证人责任的情形须得到保证人同意，否则保证人在原保证担保范围内 承担保证责任。

3、保证人收到交银国信发出履行保证责任通知书后五个工作日内，保证人 即应无条件履行本合同约定的担保责任。

四、对公司的影响

海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18.00 亿元人民 币和42.70 亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保 20.94 亿元人民币（含本次担保金额），公司为海航集团及其关联方的实际担保 金额未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担 保事项在2017 年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。

海航集团是公司间接控股股东，财务指标相对稳健，不会给公司带来担保风 险。本次公司向海航科技集团及其关联方提供担保，符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，不会对上市公 司及股东权益造成重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为20.94 亿元（含本次担 保金额），占公司最近一期经审计净资产的比例为12.27%；公司对控股子公司提 供的担保总额为40.00 亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为148.60%。 无逾期对外担保情况。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2018 年3 月24 日