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Mar 5, 2018

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-024

天津天海投资发展股份有限公司

关于境外下属公司拟发行可转换票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天津天海投资发展股份有限 公司（以下简称“公司”）境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.拟发 行不超过5 亿美元（含5 亿美元）的可转换票据（以下简称“本次发行”），并由 公司作为担保人，为发行人履行本次发行全部债务的偿还义务，提供无条件及不 可撤销的跨境连带责任担保。本次发行可转换票据的方案及相关事项如下：

一、本次发行可转换票据的方案

1、发行人

公司境外下属公司GCL Investment Holdings Inc.。

2、发行规模

本次拟发行的可转换票据规模不高于5 亿美元（含5 亿美元）。

3、发行对象

本次可转换票据的发行对象为Kelley Asset Holding Ltd.

4、利率、发行期限及提前还款

年化利率为7.5%，由公司每半年支付一次利息。

票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的110%（5.5 亿美元）。 自票据发行日起满两年后，可以提前就全部或部分进行还款，而发行人无须 支付任何形式的保费或罚款；但提前还款不得低于1.25 亿美元。

5、违约条款

在发生到期未能偿还等违约事件之后，及对这类违约事件的补救措施实施之 前，票据持有人可选择以发行人的普通股的认购权在到期日以转换价格转换为发 行人普通股的认购权，认购权实施后，票据持有人预计将持有发行人8.33%的股

权。

6、募集资金用途

募集资金拟用来补充流动资金。

7、增信情况

公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的110%及利息）的偿还义务， 提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

发行人股东GCL Investment Management, Inc.拟将所持发行人的部分股权 质押给发行对象，具体股权质押比例将由双方协商确定。 8、决议有效期

本次可转换票据的发行有效期自公司2018 年第一次临时股东大会审议通过 之日起24 个月。

二、授权事项

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过的发行方 案的基础上，依据相关法律法规，全权办理本次发行可转换票据的全部事项，包 括但不限于：

1、依据有关规定和公司股东大会的决议，根据公司、发行人和市场实际情 况，制定及调整本次可转换票据具体发行方案，修订、调整本次可转换票据的发 行条款，包括但不限于利率及其确定方式、赎回条款及设置的具体内容、还本付 息的期限和方式、转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据可能 涉及到的监管部门的要求对相关文件进行相应补充或调整；

3、在法律、法规允许的范围内，制定具体的担保协议以及修订、调整担保 协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、 通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

4、如可能涉及到的监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 依据可能涉及的监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实 际情况决定是否继续实施本次发行；

授权管理层在上述授权范围内具体处理本次可转换票据发行相关事宜，代表 公司及发行人根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可转换票

据有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、担保事项

本次可转换票据的发行人为公司境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.，公司作为担保人，为发行人履行本次发行的全部债务（含本金的110%及 利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

四、本次发行可转换票据履行的相关程序

2018 年3 月5 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议并通过了《关 于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》，该事项尚需公司股东大会进行审议。 公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行， 公司将及时披露本次可转换票据发行的后续事宜。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2018 年3 月6 日