HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 8, 2017

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2017-053

天津天海投资发展股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示

 天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将转让 所持天津市天海海员服务有限公司（以下简称“天海海员”）100%股权、天津市 天海货运代理有限公司（以下简称“天海货代”）100%股权、天津市天海国际船 务代理有限公司（以下简称“天海船代”）90%股权，合计交易金额为人民币 4,160,317.34 元（以下简称“本次关联交易”）。

 2016 年7 月5 日，本公司披露了重大资产购买及关联交易报告书及其摘 要，收购Ingram Micro Inc.100%股权，详情请参阅当日相关公告；2016 年12 月5 日（美国纽约时间），本次重大资产购买已完成交割，Ingram Micro Inc. 成为公司的子公司；

 2016 年12 月15 日，本公司披露了向上海海航海运有限公司(以下简称 “海航海运”)出售天津津海海运有限公司100%股权及债权暨关联交易的情况， 交易金额为1,560,656.78 元，并经公司2016 年第五次临时股东大会审议通过， 详情请参阅临2016-118 号、临2016-120 号公告、临2016-121 号公告；

 本次资产出售无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易情况

为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司将与海航海运签署协议，将所 持子公司天海海员100%股权、天海货代100%股权、天海船代90%股权出售给海 航海运，本次关联交易价格合计4,160,317.34 元人民币，并授权公司董事长签 署相关协议文件。

本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组。

因海航海运为本公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的规定，本次股权出售构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别为出售资产的关联交易未达到3,000 万元以上，且未占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

交易对方海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司， 因此构成关联关系。

（二）关联人基本情况

海航海运：

名称	上海海航海运有限公司
注册地	中国（上海）自由贸易试验区业盛路188 号A 座414 室
法定代表人	王春荣
注册资本	80,000 万元
成立时间	2009 年8 月18 日
企业类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	国际船舶普通货物运输，国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输， 船舶运输专业技术领域内的技术咨询（除经纪），从事货物及技术的进出 口业务，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，商务信息咨询，金属 材料及制品、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、机电 产品及配件、燃料油（除危险化学品）、润滑油、船舶配件、食用农产品、 日用百货、钢材、木材、木制品、电线电缆、通信设备、电子产品、纺织 品、服装、工艺品、摩托车及零配件、汽车及零配件、矿产品（除专控） 的销售，船舶维修，煤炭经营，搬运装卸服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）关联方与本公司之间存在日常业务往来，相关额度已经过公司2016

年度股东大会审批，相关内容详见公司临2017-023 号公告。

三、交易标的

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• （一）天津市天海海员服务有限公司

• 1、交易类别：出售资产

• 2、企业名称：天津市天海海员服务有限公司

• 3、住所：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦802 号

• 4、法定代表人：喻斌

• 5、注册资本：600 万元整

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、成立日期：1998 年12 月03 日

• 8、经营范围：为海员提供劳务服务及业务调配信息、海员培训（依法须经

• 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉

• 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

• 9、财务情况：标的公司2015 年度及2016 年度主要财务指标如下：

		单位：人民币 万元
项目	2015 年度	2016 年度
营业总收入	7,142.12	13,084.88
营业利润	87.89	208.38
利润总额	130.53	208.46
净利润	87.56	135.73
资产合计	3,574.34	4,187.53
负债合计	3,914.52	4,412.47
净资产	-340.20	-224.94
扣除非经常性损益后的净利润	44.92	135.65

• 上述2015 年度财务数据未经审计；2016 年度财务数据经中审亚太会计师事

• 务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

• （二）天津市天海货运代理有限公司

• 1、交易类别：出售资产

• 2、企业名称：天津市天海货运代理有限公司

• 3、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦809 室

• 4、法定代表人：王世森

• 5、注册资本：1500 万元整

• 6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

• 7、成立日期：1994 年06 月04 日

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8、经营范围：承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓储、中转、代 运、订舱、配载、签发海运提单及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务；国际贸 易；国内货运代理；自营和代理货物及技术的进出口；供应链管理服务；润滑油、 煤炭、钢材、食品、饮料、矿产品、铁矿石、建筑材料、橡胶制品、五金交电、 农副产品、化工产品（危险化学品除外）的批发兼零售及上述产品的网上销售（金 融业务除外）；塑料制品、金属材料、机电产品及配件、汽车、船舶配件销售； 无船承运；船舶、集装箱租赁；搬运装卸服务；船舶维修；船舶代理服务；普通 货运；商务信息咨询；海上国际货运代理；航空国际货运代理；陆路国际货运代 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

• 9、财务情况：标的公司2015 年度及2016 年度主要财务指标如下：

		单位：人民币 万元
项目	2015 年度	2016 年度
营业总收入	9,573.79	14,059.60
营业利润	-166.33	11.79
利润总额	-166.33	11.79
净利润	-184.33	4.51
资产合计	28,428.05	17,600.95
负债合计	28,038.42	17,203.75
净资产	389.63	397.20
扣除非经常性损益后的净利润	-184.33	4.51

上述2015 年度财务数据经天津广信有限责任会计师事务所审计，并出具标

准无保留意见审计报告；2016 年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

• （三）天津市天海国际船务代理有限公司

• 1、交易类别：出售资产

• 2、企业名称：天津市天海国际船务代理有限公司

• 3、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦808

• 4、法定代表人：王世森

• 5、注册资本：1000 万元整

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、成立日期：1994 年05 月04 日

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8、经营范围：国际船舶代理；包括承揽海运货物、集装箱、仓储、缮制单 证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续 联系安排引水、靠泊、装卸；报关、办理货物的托运和中转、揽货和组织客源、 洽定舱位；联系水上救助、协助处理海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或物 的有关事项；国内船舶代理；国际贸易；海上国际货运代理；航空国际货运代理； 陆路国际货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

9、股东及持股情况：公司持有天海船代90%股权，天津津海海运有限公司 持有天海船代10%股权。经公司2016 年第五次临时股东大会审议通过，公司已 将所持天津津海海运有限公司100%股权出售给海航海运，具体请参阅公司临 2016-118 号、临2016-120 号公告、临2016-121 号公告。

10、财务情况：标的公司2015 年度及2016 年度主要财务指标如下：

		单位：人民币 万元
项目	2015 年度	2016 年度
营业总收入	5,566.75	6,225.04
营业利润	120.65	-16.20
利润总额	120.70	-16.20
净利润	120.70	-16.20
资产合计	15,529.01	8,821.48
负债合计	15,505.76	8,814.43
净资产	23.25	7.05
扣除非经常性损益后的净利润	120.65	-16.20

上述2015 年度财务数据经天津广信有限责任会计师事务所审计，并出具标 准无保留意见审计报告；2016 年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

四、交易标的评估及定价情况

（一）交易价格

1、公司以人民币100,000 元价格出售所持有的全资子公司天海海员100%股 权。

2、公司以人民币4,026,317.34 元价格出售所持有的全资子公司天海货代 100%股权。

• 3、公司以人民币34,000 元价格出售所持有的控股子公司天海船代90%股权。

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（二）交易价格确定的原则和方法

1、天津市天海海员服务有限公司

根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具 的以2016 年12 月31 日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟股 权转让项目涉及的天津市天海海员服务有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（万隆评报字（2017）第1632 号），采用资产基础法的评估结果，天海海员 于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币-2,248,440.53 元。参照上述 评估值，经协商，确定天海海员100%股权的转让对价为人民币100,000 元。

经万隆（上海）资产评估有限公司以资产基础法进行评估（万隆评报字（2017） 第1632 号报告），天海海员截至2016 年12 月31 日，净资产账面价值为-224.94 万元，评估值为-224.84 万元，增值0.10 万元，评估结果汇总如下表：

评估基准日：2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,178.35	4,178.35	-	-
非流动资产	9.18	9.28	0.10	1.05
其中：长期股权投资净额	-	-	-	-
固定资产净额	9.18	9.28	0.10	1.05
资产总计	4,187.53	4,187.63	0.10	-
流动负债	4,412.47	4,412.47	-	-
负债总计	4,412.47	4,412.47	-	-
净资产（所有者权益）	-224.94	-224.84	0.10	0.04
评估值增减原因分析：

长期股权投资账面值1.00 元，评估值0.00 元，评估减值1.00 元，减值率 100.00%，减值主要原因为：长期股权投资单位—烟台天海海员服务有限公司经 营亏损所致。

固定资产账面值91,794.24 元，评估值92,754.64 元，评估增值960.40 元， 增值率1.05%，增值主要原因为：设备的会计折旧年限与评估所应用的使用年限 不一致所致。

2、天津市天海货运代理有限公司

根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具 的以2016 年12 月31 日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟股

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权转让项目涉及的天津市天海货运代理有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（万隆评报字（2017）第1631 号 ），采用资产基础法的评估结果，天海货代 于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币4,026,317.34 元。参照上述 评估值，经协商，确定天海货代100%股权的转让对价为人民币4,026,317.34 元。

经万隆（上海）资产评估有限公司以资产基础法进行评估（万隆评报字（2017） 第1631 号报告），天海货代截至2016 年12 月31 日，净资产账面价值为397.20 万元，评估值为402.63 万元，增值5.43 万元，评估结果汇总如下表：

评估基准日：2016年12月31日			金额单位：人民币 万元	金额单位：人民币 万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	17,595.94	17,595.94
非流动资产	5.01	10.44	5.43	108.43
其中：固定资产净额	4.90	7.03	2.13	43.56
无形资产净额	0.11	3.41	3.30	2,830.60
资产总计	17,600.95	17,606.38	5.43	0.03
流动负债	17,203.75	17,203.75
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	17,203.75	17,203.75
净资产（所有者权益）	397.20	402.63	5.43	1.37
评估值增减原因分析：

固定资产账面值48,952.40 元，评估值70,276.00 元，评估增值21,323.60 元，增值率43.56%，增值主要原因为：电子设备评估所采用的经济寿命年限大 于企业的折旧年限。

无形资产账面值1,166.59 元，评估值34,188.03 元，评估增值33,021.44 元，增值率2,830.60%，增值主要原因为：外购通用软件采用市场法评估所致。 3、天津市天海国际船务代理有限公司

根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具 的以2016 年12 月31 日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟股 权转让项目涉及的天津市天海国际船务代理有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（万隆评报字（2017）第1633 号）采用资产基础法的评估结果，天海船 代于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币37,498.06 元。参照上 述评估值，经协商，确定公司所持天海船代90%股权的转让对价为人民币34,000

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元。

经万隆（上海）资产评估有限公司以资产基础法进行评估（万隆评报字（2017） 第1633 号报告），天海船代截至2016 年12 月31 日，净资产账面价值为7.05 万元，评估值为3.75 万元，增值-3.30 万元，评估结果汇总如下表：

评估基准日：2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	8,815.88	8,815.88
非流动资产	5.60	5.76	0.16	2.84
其中：固定资产净额	5.60	5.76	0.16	2.84
资产总计	8,821.48	8,821.64	0.16
流动负债	8,814.43	8,817.89	3.46	0.04
负债总计	8,814.43	8,817.89	3.46	0.04
净资产（所有者权益）	7.05	3.75	-3.30	-46.79
评估值增减原因分析：

固定资产账面值55,990.89 元，评估值57,578.67 元，评估增值1,587.78 元，增值率2.84%，增值的主要原因为：电子设备评估所采用的经济寿命年限大 于企业的折旧年限所致。

流动负债账面值88,144,313.14 元，评估值88,178,871.48 元，评估增值 34,558.34 元，增值率0.04%，增值的主要原因为：补提企业应计未计的借款利 息。

（三）本次交易将导致本公司合并报表范围变化，天海海员、天海货代、天 海船代将不再是公司子公司。

五、关联交易的主要内容

公司将与海航海运签署《天津市天海海员服务有限公司股权转让协议》、《天 津市天海货运代理有限公司股权转让协议》、《天津市天海国际船务代理有限公司 股权转让协议》，主要内容如下：

（一）《天津市天海海员服务有限公司股权转让协议》

1、协议签署方：

甲方（出卖人）：天津天海投资发展股份有限公司

乙方（买受人）：上海海航海运有限公司

2、转让标的

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本次交易标的为公司持有的天津市天海海员服务有限公司100%股权

• 3、转让价款：人民币100,000 元

• 4、股权及债权基准日：指2016 年12 月31 日

• 5、股权及债权交割日：甲乙双方董事会批准日

• 6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构

• 成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。

• （二）《天津市天海货运代理有限公司股权转让协议》

• 1、协议签署方：

• 甲方（出卖人）：天津天海投资发展股份有限公司

• 乙方（买受人）：上海海航海运有限公司

• 2、转让标的

• 本次交易标的为公司持有的天津市天海货运代理有限公司100%股权

• 3、转让价款：人民币4,026,317.34 元

• 4、股权及债权基准日：指2016 年12 月31 日

• 5、股权及债权交割日：甲乙双方董事会批准日

• 6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构

• 成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。

• （三）《天津市天海国际船务代理有限公司股权转让协议》

• 1、协议签署方：

• 甲方（出卖人）：天津天海投资发展股份有限公司

• 乙方（买受人）：上海海航海运有限公司

• 2、转让标的

• 本次交易标的为公司持有的天津市天海国际船务代理有限公司90%股权

• 3、转让价款：人民币34,000 元

• 4、股权及债权基准日：指2016 年12 月31 日

• 5、股权及债权交割日：甲乙双方董事会批准日

• 6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构

• 成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。

• 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

• （一）有利于公司业绩提升

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本次出售的标的子公司经营业绩持续不佳，2017 年上半年，天海海员、天 海货代、天海船代净利润合计为-215.39 万元，影响了公司效益，股权转让后将 从根本上解决这一问题。

					金额单位：人民币 万元	金额单位：人民币 万元
	2017 年6 月30 日		2016	年度		2015 年度
	净利润	是否经审 计	净利润	是否经审 计	净利润	是否经审计
天海投资（本 公司）	1,345.50	否	40,943.10	是	24,773.40	是
出售标的子公 司合计	-215.39	否	124.04	是	23.93	其中天海海员2015年数 据未审计，天海货代及 天海船代2015年数据已 经审计

（二）有利于公司健康持续发展

本次关联交易有利于公司资源整合、突出主业，优化公司资产结构、有效降 低公司运营成本及资产负债率，提升持续经营能力，符合公司长远发展规划，符 合全体股东和公司利益。

（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化

本次关联交易实施完成后，天海海员、天海货代、天海船代将不再纳入本公 司合并报表，截至本公告发布日，公司不存在为天海海员、天海货代、天海船代 提供担保、委托理财的情况，天海海员、天海货代、天海船代未出现占用公司资 金等方面的情况。

七、该关联交易应履行的审议

（一）董事会审议情况

公司于2017 年9 月8 日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于出售所持子公司天津市天海海员服务有限公司、天津市天海货运代理有限公司、 天津市天海国际船务代理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事童甫 先生、陈晓敏先生、王浩先生、刘亮先生回避表决，会议以3 票赞成、0 票反对、 0 票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发 表独立意见如下：

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出售的子公司经营持续不佳，影响了公司整体效益，股权转让后将终止其亏 损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益， 实现公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价依据 第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规 范性文件的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的 审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本 公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

2017 年9 月9 日

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