HNA Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 4, 2017

广发证券股份有限公司 关于

天津天海投资发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易

之

持续督导报告

独立财务顾问

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二○一七年五月

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

天海投资、上市公司、公司	指	天津天海投资发展股份有限公司
海航物流	指	海航物流集团有限公司，天海投资的控股股东
海航集团	指	海航集团有限公司
GCL	指	GCL ACQUISITION, INC.
国华人寿	指	国华人寿保险股份有限公司
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	天海投资拟通过GCL以现金收购IMI 100%股权
IMI、英迈、标的公司、交 易对方	指	Ingram Micro Inc.
标的资产	指	IMI100%股权
《合并协议及计划》	指	天海投资、GCL与IMI签署的《AGREEMENT and PLAN of MERGER》
《保证协议》	指	海航集团与IMI签署的《GUARANTEE》
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
Weil律师事务所	指	天海投资聘请的境外法律顾问Weil, Gotshal & Manges LLP
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委	指	天津市商务委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

声 明

广发证券接受天海投资的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务 顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，本独立财务顾问履行持续督导职责，结合天海投资定期报告，出具了 天海投资本次重大资产购买暨关联交易实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况所出具持续督导 报告的依据是天海投资等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供 方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导报告不构成对天海投资的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读天海投资董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

目 录

一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 5 二、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................... 8 三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................... 8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 8 五、公司治理结构与运行情况 ....................................................................................................... 9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 12

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合天 海投资定期报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和 验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合 并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停 止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的 普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金 额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激 励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。 1、交易各方

本次交易的交易各方为天海投资、GCL 与 IMI，本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施。

2、交易标的

本次交易的交易标的为 IMI100%股权。

3、本次交易的方式

本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注 销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），原 股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价， 原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元， 其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价 约为 2.31 亿美元。

4、定价依据和交易价格

IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格 系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股 权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。

截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本 次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美 元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

5、收购资金的来源

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公 司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分为银 行借款。

（二）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1、上市公司决策过程

2016 年 2 月 17 日，天海投资召开 2016 年第一次临时董事会会议，审议通 过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》。

2016 年 7 月 4 日，天海投资召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过 《关于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书> 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要 的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2016 年 10 月 14 日，天海投资召开 2016 年第三次临时董事会会议，审议通 过《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》等议案。

2016 年 10 月 31 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》。

2、IMI 决策过程

2016 年 2 月 17 日（纽约时间），IMI 董事会审议通过本次交易事项。 2016 年 6 月 21 日（纽约时间），IMI 股东大会审议通过本次交易事项。

3、GCL决策过程

GCL 已就本次交易充分履行了内部必要的决策程序。

4、相关政府部门的备案或批准

（1）截止 2016 年 8 月 22 日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、 巴西、土耳其、加拿大、墨西哥、奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审 查。

（2）截止 2016 年 8 月 10 日，本次交易已取得国家发改委出具的《项目备 案通知书》（发改办外资备〔2016〕346 号）及天津商委颁发的《企业境外投资 证书》（境外投资证第 N1200201600255 号）。

（3）截止 2016 年 11 月 3 日，本次交易已取得美国外资投资委员会（CFIUS） 的正式信函，本次交易已经通过 CFIUS 审查，本次交易的 CFIUS 审查已经完成。 （4）本次交易已办理完毕境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。 （三）本次交易的实施情况

1、交割的先决条件

根据 Weil 律师事务所出具的《境外补充法律尽职调查备忘录（二）（以下简 称“《补充备忘录（二）》”），2016 年 12 月 5 日（纽约时间），天海投资和 GCL 确认，《合并协议及计划》第 9.01 和 9.02 条中约定的交割前置条件已被满足或得 到豁免；同日，IMI 确认，《合并协议及计划》第 9.01 和 9.03 条中约定的交割前 置条件已被满足或得到豁免。

综上，根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，天海投资和 IMI 确认，《合并协议及计划》所列本次交易交割的先决条件已满足或被豁免，本次 交易依法可以实施。

2、标的股权过户情况

根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016 年 12 月 5 日（纽 约时间），IMI 和 GCL 向特拉华州州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》 第 2.01(c)条约定，本次合并自 2016 年 12 月 5 日 10:43（即合并生效时间，纽约 时间）起生效。于合并生效时间，GCL 并入 IMI，IMI 存续并成为天海投资的子 公司。

在合并生效时间，紧邻合并生效时间之前 IMI 的股票均被取消并停止存续，

合并生效时间前 GCL 已发行并流通在外的每股普通股转换为存续公司的一股普 通股，并构成存续公司的唯一流通股。GCL Investment Holdings Inc.成为 IMI 的 单一股东。IMI 的普通股从纽约证券交易所摘牌并将于交割日后向美国证券交易 委员会办理 IMI 股票的注销登记备案手续。

3、本次交易价款的支付情况

根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016 年 12 月 5 日（即 交割日，纽约时间），天海投资已经按照《合并协议及计划》支付了本次交易的 总价款，合计 5,981,932,417.51 美元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交 易标的资产过户手续已经办理完毕。

二、相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《合并协议及计划》、《保证协议》等。本次交 易过程中，交易相关方出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关 于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关 协议及承诺的主要内容已在《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方未出现违反 协议约定情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违 背承诺事项。

三、盈利预测的实现情况

上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测 和利润承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

自 2015 年起，公司进行业务升级，向物流上下游产业以及相关配套金融产

业延伸，通过投资管理方式逐步搭建物流全供应链服务产业体系。自 2015 年末 至今，公司先后收购深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航供应链管理（深 圳）有限公司，参股中合中小企业融资担保股份有限公司，并于 2016 年末完成 本次重大资产重组，同时对部分从事海运业务的子公司进行了剥离。

截止 2016 年末，公司总资产为 1,179.66 亿元，较上年同期增长 822.84%； 归属于母公司的净资产为 127.70 亿元，较上年同期增长 5.22%；实现营业收入 375.61 亿元，较上年同期增长 5,115.47%；实现归属于母公司股东的净利润 32,150.80 万元，比上年同期增长 30.32%。

2016 年度，公司主营业务分行业情况如下表所示：

单位：千元

			单位：千元
行业	营业收入	营业成本	毛利率
电子产品分销	35,587,301	33,133,377	6.90%
商品贸易	1,314,086	1,295,511	1.41%
船舶运输	403,714	423,573	-4.92%
其他	240,480	146,127	39.24%
合计	37,545,581	34,998,588	6.78%

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产重组，天海投资实现了 公司战略发展规划， 2016 年度公司和英迈的业务发展稳健，经营状况良好。

五、公司治理结构与运行情况

1、公司治理结构与运行整体情况

2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的规定以及中国证监会、上交所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构， 规范公司运作。

截至本报告出具日，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司 治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、 稳步发展夯实基础。

2、控股股东注册资本增加及股权结构变更事项

2017年3月29日，天海投资收到海航物流的通知，海航物流注册资本增加至 3,450,000万元，已完成相关工商变更登记手续。本次注册资本变更后，海航物流 股东及股权比例情况如下：

序号	股东名称	持股比例
1	海航集团有限公司	65.67%
2	海航实业集团有限公司	0.01%
3	建盈投资有限公司	0.01%
4	宁波天睿投资合伙企业（有限合伙）	2.42%
5	海南海创天成企业管理合伙企业（有限合伙）	4.06%
6	海南天地宏源企业管理合伙企业（有限合伙）	5.36%
7	嘉兴挪亚股权投资合伙企业（有限合伙）	5.8%
8	嘉兴雅各股权投资合伙企业（有限合伙）	5.8%
9	嘉兴耶户股权投资合伙企业（有限合伙）	5.22%
10	嘉兴加比股权投资合伙企业（有限合伙）	5.65%
合计		100.00%

根据天海投资公告，此次公司控股股东注册资本及股权结构变更不涉及其他 事项。上述事项对公司经营活动不产生任何影响，公司的控股股东及实际控制人 未发生变化。

3、董事、监事、高级管理人员调整情况

因工作需要，公司副总裁兼财务总监赵坤先生不再兼任公司财务总监职务。 2016 年 8 月 1 日，天海投资召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于任免公司财务总监的议案》，聘任姜浩先生为公司财务总监。

因工作需要，丁平先生不再担任监事的职务。2016 年 10 月 31 日，天海投 资召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举薛艳女士为公司第 八届监事会监事的议案》，选举薛艳女士为第八届监事会监事，任期至本届监事 会届满之日止。

2017 年 1 月 25 日，天海投资召开第八届第二十七次董事会，审议通过了《关 于任免高级管理人员的议案》，聘任童甫先生为公司首席执行官，任期至本届董 事会届满之日止，郭可先生不再担任公司首席执行官职务；蔡建先生不再担任公

司常务副总裁职务。

2017 年 2 月 13 日，天海投资召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修订公司章程及其附件的议案》，根据相关法规及公司实际情况，为进 一步加强公司治理，公司对《公司章程》及其附件的有关内容进行修订，《公司 章程》所称其他高级管理人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创新总裁、董事 会秘书、财务总监、人力资源总监和风控总监。

2017 年 2 月 20 日，天海投资召开第八届第二十九次董事会，审议通过了《关 于聘任高级管理人员的议案》，聘任刘亮先生为公司运营总裁、聘任宋晓玲女士 为公司投资总裁。

因工作原因，刘小勇先生不再担任公司董事及董事会相关职务。2017 年 2 月 28 日，天海投资召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举童 甫先生为公司第八届董事会董事的议案》，选举童甫先生为公司第八届董事会董 事。

因工作原因，郭可先生不再担任公司董事及董事会相关职务；因工作需要， 申雄先生不再担任监事的职务。2017 年 3 月 9 日，天海投资召开 2017 年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于选举王浩先生为公司第八届董事会董事的议 案》、《关于选举周梁杰先生为公司第八届监事会监事的议案》，选举王浩先生为 公司第八届董事会董事，任期与本届董事会任期一致；选举周梁杰先生为第八届 监事会监事候选人，任期至本届监事会届满之日止。

2017 年 4 月 21 日，天海投资召开第八届第三十一次董事会，审议通过了《关 于聘任公司风控总监的议案》，聘任孟于翔先生为公司风控总监。

2017 年 4 月 25 日，天海投资召开第八届第三十二次董事会，审议通过了《关 于任免公司财务总监的议案》。因工作需要，姜浩先生不再担任公司财务总监职 务，聘任田李俊先生为公司财务总监。

除此之外，自 2016 年 7 月 5 日（天海投资审议本次重大资产重组的董事会 决议公告日）至本报告出具日，天海投资董事、监事、高级管理人员不存在更换 情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，

不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续 履行各方责任和义务。截止本报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公布 的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履 行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。